福建华亨工贸有限公司;福建省正峰建设工程有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

福建省宁德市中级人民法院 民事判决书 （2025）闽09民终501号 上诉人（原审被告）：福建省某有限公司，住所地福建省古田县，送达确认地址：福建省福州市晋安区紫阳国际6层福建雍嘉律师事务所，统一社会信用代码：913509xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：游某，总经理。 委托诉讼代理人：***，福建雍嘉律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，福建雍嘉律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：某建华某有限公司，住所地福建省古田县，送达确认地址：福建省福州市台江区，统一社会信用代码：913509xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，福建宽达律师事务所律师。 上诉人福建省某有限公司（以下简称某乙公司）因与被上诉人某建华某有限公司（以下简称某甲公司）买卖合同纠纷一案，不服福建省古田县人民法院（2025）闽0922民初37号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年4月14日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人某乙公司的委托诉讼代理人***、被上诉人某甲公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 某乙公司上诉请求：1.撤销福建省古田县人民法院作出的（2025）闽0922民初37号民事判决，并驳回某甲公司的一审全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由某甲公司承担。事实与理由： 一、本案争议所涉采购行为系***个人实施的无权代理行为，既未获得上诉人追认亦不符合表见代理构成要件，依法不对上诉人产生拘束力。（一）被上诉人主张的案涉交易未订立书面合同，有悖于双方既有的交易惯例及商事审慎原则。上诉人与被上诉人于2022年4月签订的《购销合同》明确约定，标的物货款总额固定为674716元，且该合同经双方盖章后才生效。上诉人已依约全额履行付款义务，双方权利义务业已终止。特别需要指出的是，该合同第七条明确约定“本合同未尽事宜，双方另行补充”，此条款充分体现双方对重大交易事项采取要式行为的明确合意。被上诉人作为专业商事主体，在明知上诉人交易规范的情况下，未就所谓“增补货物”另行订立书面协议而径行供货，显然存在重大过失，此等过错导致的交易风险依法应由其自行承担。（二）***的代理权限明确限定于特定合同范围，超出部分属无权代理。1.从合同生效要件分析：案涉《购销合同》需经双方加盖公章后生效，故具有二层法律意义：其一，明确***作为经办人仅有事务性代理权限；其二，对合同金额设定了644716元的严格授权上限。被上诉人对此授权限制系明知或应知，其接受***超出该金额的采购指示，显然未尽合理审查义务。2.从代理权外观分析：即便认定***具有采购代理权（仅为假定），根据《中华人民共和国民法典》第170条关于职务代理的规定，其权限亦应严格限定在《购销合同》约定范围内。被上诉人未能举证证明存在以下表见代理构成要件：（1）上诉人曾以明示或默示方式授予***持续性采购代理权；（2）争议交易与授权事项具有外观上的延续性；（3）被上诉人已尽善意相对人的审慎审查义务。相反，被上诉人未要求***出示新的授权文件，亦未与上诉人进行必要核实，主观上难谓善意无过失。（三）一审判决关于“表见代理”的认定存在事实认定错误及法律适用偏差。一审判决以“有理由相信”作为认定表见代理的唯一标准，忽视了最高人民法院《关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》第13条确立的“权利外观合理性+相对人善意无过失”双重审查标准。本案中：（1）争议交易金额超出原合同标的，与既有交易模式形成重大偏离；（2）被上诉人明知上诉人采用“单次交易单独签约”的交易惯例；（3）未订立书面合同直接违反《中华人民共和国民法典》第469条关于书面形式要求的约定。在此情形下，被上诉人主张的“合理信赖”缺乏事实及法律基础。 二、被上诉人依据增值税专用发票，并不能直接证明被上诉人与上诉人之间存在本案所诉货款的买卖合同关系。首先，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释（2020修正）》第一条第一款的规定，当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。所以，发票不能直接证明双方的买卖合同关系。其次，在商业交易实践中，存在实际购买人与发票体现的购买方信息不一致的情形。例如，在日常商业活动中，个人采购物品后，也会开具公司发票，再提供给公司进行报销。这种情况在财务报销流程中较为常见，其目的主要是为了满足公司内部的财务管理和税务处理要求。在建设工程领域，此类情况更为普遍，实际施工人或各承包班组以个人名义采购物资后，通常会向销售方提供施工承包单位的开票信息以开具发票。这主要是因为实际施工人或班组出于结算、管理等多方面考虑，而采取此种方式。所以，仅凭增值税专用发票，不能准确判断被上诉人与上诉人之间真实的交易性质和关系，无法证明被上诉人主张的所欠货款的事实。 三、被上诉人一审时提供的微信聊天记录、照片、证人证言等其他证据也无法证明双方成立本案所诉货款的买卖合同关系及签收货物的事实。其一，被上诉人一审时提供的其与***的聊天记录仅能证明***个人与被上诉人公司采购物资的关系，不能证明系上诉人向被上诉人购买物资。微信聊天记录中的增补物资清单并未经上诉人盖章确认，而且该微信聊天记录还体现***有进行采购霞浦某医院隔离物资，说明***除了实际承包古田县某医院项目，还有实际承包霞浦某医院项目。所以，除非由上诉人与供货方签订书面合同，不能说明***代表上诉人进行交易行为。其二，被上诉人一审时提供的照片的真实性难以确认且缺乏完整性，更无法一一对应本案被上诉人主张的货款所涉的具体货物，不能证明送至古田某医院现场，即使送到现场也无法证明系上诉人采购及签收的事实。其三，被上诉人一审时申请的证人张某系其员工，与本案有重大利害关系，缺乏证明力，该证人庭审陈述与其沟通对接的人员不能证明系上诉人公司的员工，无法证明被上诉人主张的事实。综上，上诉人认为，一审法院判决认定事实错误且适用法律错误，应予以纠正，请求支持上诉人的上诉请求。 某甲公司辩称，一审法院事实认定清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回某乙公司的上诉请求，维持原判。具体理由如下： 一、案涉增补物资系***及当时在场的上诉人公司老总、经理要求被上诉人立即增补，故本案争议的采购行为为上诉人的行为，其应向被上诉人承担付款责任。被上诉人与上诉人提供的证据及上诉人在一审中的陈述证明了上诉人系古田县方舱隔离点的承建方，***代表上诉人向被上诉人采购隔离物资，并在上诉人与被上诉人签订的《购销合同》上作为被上诉人的代理人签名，之后上诉人向被上诉人支付了《购销合同》上的全部货款674716元，证明***是履行职务行为。几天后***又要求被上诉人增补隔离物资，被上诉人更是有理由相信***的采购行为系代表某乙公司的履行职务行为；另外，结合证人张某及被上诉人法定代表人***在一审庭审时的陈述，当时系在隔离人员入住的前一天，多名上诉人公司的老总、经理在场要求被上诉人立即增补案涉物资，以使方舱隔离点能于次日正式交付使用，证人张某及被上诉人法定代表人***所陈述的内容符合疫情期间建设方舱隔离点情况紧急性及时间紧迫性的特殊情形，证实了系上诉人向被上诉人购买案涉增补物资的事实，双方虽未签订书面合同，但被上诉人已按约向上诉人交付了货物，双方已成立事实买卖关系，故上诉人应向被上诉人支付货款。 二、增补物资增值税专用发票也印证了双方成立买卖关系。2022年4月21日，被上诉人向上诉人出具了增补隔离物资金额为61256元的增值税专用发票，发票上载明的购方为“福建省某有限公司”，销方为“某建华某有限公司”，工程名称“古田县某站（方舱隔离点）建设项目”，该发票由被上诉人公司员工即证人张某送到上诉人处由上诉人财务人员收取，且被上诉人已将该发票用于抵扣进项税额，说明了上诉人认可其向被上诉人采购该部分物资，上诉人是购买增补物资的相对方。上诉人主张其只是名义上的承建单位，实际上是***挂靠其承建方舱隔离点，但又不能提供证据予以证明，应自行承担举证不能的法律后果。 三、被上诉人在一审时提供的微信聊天记录、照片、证人证言等证据足以证明上诉人与被上诉人之间成立案涉增补物资的买卖关系以及上诉人已实际签收货物的事实。被上诉人提供的微信记录可知，2022年4月3日由***成立“古田方舱隔离点建设沟通群”，人员有上诉人公司的员工，如“某”，“福建某建设江某”等，其中江某系上诉人股东，因此也可证明古田方舱隔离点系由上诉人承建。另外根据被上诉人提供的被上诉人法定代表人***与***之间的聊天记录，2023年1月3日，***通过微信向***发送《最新隔离物资增补明细清单》并催款，发送信息“黄某乙这是方某的余款四月发票已经开走了，款还没到位”。2023年7月17日，***再次向***发送《最新隔离物资增补明细清单》，***回复“要等财政确认”“报到财政了！”，***发送信息“黄某乙这笔余款您看一下能不能帮我安排一下？谢谢”，***回复“我们还有7百多万钱没有拿”，***从未有提出过未收到货物，且之前双方签订的《购销合同》的物品明细清单也是由***发送给***，也证实了***为履行职务行为。再结合***和证人张某当庭的陈述及提供的照片，证实了被上诉人公司员工当天放置好物品后拍照上传工作群，并提供了原始载体进行核对，均证实了被上诉人已将增补物资交付至指定地点，上诉人在上诉状中所述不属实。 某甲公司向一审法院起诉请求：依法判令某乙公司向其支付货款61,265元及利息（以61,265元为基数，从起诉之日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款项还清之日止）。 一审法院认定事实： 1.某乙公司系古田县某站的承建方。2022年3月，***与某甲公司法定代表人***通过微信联系协商购买古田县某站（方舱隔离点）的隔离物资后，某乙公司与于2022年4月签订了价款674,716元的《购销合同》，某乙公司在合同上加盖公章、法人章，并由***作为某乙公司的代理人在合同上签名。某甲公司按约交付隔离物资后，某乙公司分别于2022年4月8日、5月20日向某甲公司转账支付货款300,000元、374,716元，共计674,716元。 2.数日后某甲公司向方舱隔离点增补隔离物资。 3.2022年4月3日***成立“古田方舱隔离点建设沟通群”，人员有微信名“方仓医院***”、“某”、“福建某建设江某”等某乙公司工作人员，用于交流建设方舱隔离点的各种事项。 4.2022年4月15日，古田发布报道“我县首个健康驿站（方舱隔离点）在保证项目质量及防疫安全的前提下，三班倒、连轴转，历经15天的日夜奋战，于今日（4月15日）正式交付使用。” 5.2022年4月21日，某甲公司向某乙公司出具了增补隔离物资金额为61,256元的增值税发票，上载购方“福建省某有限公司”，销方“某建华某有限公司”，工程名称“古田县某站（方舱隔离点）建设项目”。某乙公司已将该发票用于抵扣进项税额。 6.2023年1月3日，***通过微信向***发送《最新隔离物资增补明细清单》并催款，发送信息“黄某乙这是方某的余款四月发票已经开走了，款还没到位”。2023年7月17日，***再次向***发送《最新隔离物资增补明细清单》，***回复“要等财政确认”“报到财政了！”，***发送信息“黄某乙这笔余款您看一下能不能帮我安排一下？谢谢”，***回复“我们还有7百多万钱没有拿”，此后，***多次在微信上向***催款无果。 一审法院认为，一审争议焦点：1.某乙公司是否是案涉买卖合同的交易相对方；2.某乙公司有无收到案涉货物及应否承担还款责任。对此，一审法院查明、分析、认定如下： 针对第一个争议焦点。某乙公司系方舱隔离点的承建方，***代表某乙公司向某甲公司采购隔离物资，并在双方签订的《购销合同》上作为某乙公司的代理人签名，后某乙公司支付了全部货款，几天后***又要求某甲公司增补隔离物资，某甲公司有理由相信***的采购行为系代表某乙公司的履行职务行为；其次，结合证人张某的陈述，当时系在隔离人员入住的前一天，多名某乙公司的老总、经理在场要求某甲公司立即增补案涉物资，以使方舱隔离点能于次日正式交付使用，其陈述的内容符合疫情期间建设方舱隔离点情况紧急性及时间紧迫性的特殊情形，能印证某甲公司主张的系某乙公司向其购买增补隔离物资的事实；再者，某甲公司开具的增补物资发票上载明的购买人系某乙公司，发票送到某乙公司由公司财务人员收取，并且某乙公司已将该发票用于抵扣进项税额，亦可说明某乙公司认可其向某甲公司采购该部分物资，某乙公司是购买物资的相对方。某乙公司主张其只是名义上的承建单位，实际上是***挂靠其承建方舱隔离点，但其无法提供相关证据证实其该主张，故某乙公司该主张缺乏依据，且与在案证据不符，不予采纳；某甲公司主张某乙公司系案涉买卖合同的交易相对方，有事实和法律依据，予以支持。 针对第二个争议焦点。某乙公司主张未收到案涉物资。某甲公司主张当天就将增补物资送往方舱隔离点并放置到每个房间，其提供的公司员工当天放置好物品并拍照上传工作群的照片，经与原始载体核对予以确认，且某甲公司的法定代表人***将增补物资的明细清单发给***，***未提出异议，并表示已报到财政确认，从未有提出没有收到货物，结合证人张某陈述的交付货物的过程，可以认定某甲公司已将案涉货物交付至指定地点。 综上所述，合法的买卖合同关系受法律保护，债务应当清偿。某乙公司向某甲公司购买隔离物资，虽未签订书面合同，但某甲公司已按约向某乙公司交付货物，双方成立事实买卖合同关系，现某甲公司要求某乙公司支付货款61,265元，于法有据，予以支持；某甲公司主张自起诉之日起按一年期贷款市场报价利率3.1%计算逾期付款利息，符合法律规定，亦予支持。某乙公司辩解其非合同相对方、未收到货物故不承担付款责任，依据不足，不予支持。依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条第一款、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百九十五条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款规定，判决：福建省某有限公司应于判决生效之日起十五日内偿还某建华某有限公司货款61,265元及逾期付款利息（以61,265元为基数，自2025年1月6日起按年利率3.1%计算至还清货款之日止）。案件受理费1331元，减半收取计665.5元，由福建省某有限公司负担。 二审中，当事人没有提交新证据。对于一审查明认定的事实，当事人除了对“数日后某甲公司向方舱隔离点增补隔离物资”的事实存有异议外，对其他事实不持异议，本院结合在案证据予以确认。 本院认为，本案的主要争议焦点为：1.某乙公司是否是案涉买卖合同的交易相对方；2.某乙公司是否已接收案涉买卖合同项下货物，并应承担货款支付义务。本院结合在案证据分析认定如下： 一、关于某乙公司是否是案涉买卖合同的交易相对方 ***向某甲公司下单增补隔离物资构成对某乙公司的表见代理，某乙公司应认定为案涉买卖合同的交易相对方。具体理由如下：其一，根据无争议事实，某乙公司系古田县某站的承建方，2022年3月，***与某甲公司法定代表人***通过微信联系协商购买古田县某站（方舱隔离点）的隔离物资后，某乙公司与某甲公司于2022年4月签订了价款为674,716元的《购销合同》，某乙公司在合同上加盖公章、法人章，并由***作为某乙公司的代理人在合同上签名。该《购销合同》履行完毕后的几天，***又要求某甲公司增补隔离物资，基于时间及采购用途的延续性，某甲公司有理由相信***的采购行为系代表某乙公司的履行职务行为；其二，根据一审证人张某的陈述，当时系在隔离人员入住的前一天，多名某乙公司的老总、经理在场要求某甲公司立即增补案涉物资，以使方舱隔离点能于次日正式交付使用，其陈述的内容符合疫情期间建设方舱隔离点情况紧急性及时间紧迫性的特殊情形，相关细节能印证某甲公司主张的系某乙公司向其购买增补隔离物资的事实；其三，某甲公司开具的案涉争议增补物资发票上载明的购买人系某乙公司，发票送到某乙公司由公司财务人员收取，并且某乙公司已将该发票用于抵扣进项税额。综上，本案各证据之间能够形成有效联系，一审法院认定***构成表见代理并确定某乙公司为案涉买卖合同的交易相对方具有相应事实及法律依据，某乙公司关于***属于无权代理并且不构成表见代理的主张不能成立，不予支持。 二、关于某乙公司是否已接收案涉买卖合同项下货物，并应承担货款支付义务 某乙公司已接收案涉买卖合同项下货物，并应承担61265元货款支付义务。具体理由如下：其一，某甲公司提供了其公司员工放置好物品并拍照上传至“古田方舱隔离点建设沟通群”的照片，经一审法院与原始载体核对，可予以确认；其二，某甲公司的法定代表人***于2023年7月17日将增补物资的明细清单发给***，***未提出异议，并表示已报到财政确认，从未有提出没有收到货物，若确未收到货物，则依照正常的交流习惯和日常生活经验法则，必然会提出相关异议；其三，一审证人张某陈述，当时系在隔离人员入住的前一天，多名某乙公司的老总、经理在场要求某甲公司立即增补案涉物资，以使方舱隔离点能于次日正式交付使用。综合以上证据，足以形成证据链，一审法院认定某甲公司已将案涉货物交付至指定地点具有相应事实和法律依据，某乙公司关于相关证据无法证明其收到货物的主张不能成立，不予支持。 综上所述，某乙公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 本判决生效后，负有履行义务的当事人应及时足额履行生效法律文书确定的义务。逾期未履行的，应自觉主动前往一审法院申报经常居住地及财产情况，并不得有转移、隐匿、毁损财产及高消费等妨害或逃避执行的行为。本条款即为执行通知暨财产报告条款，违反本条规定的，本案执行立案后，执行法院可按照法律文书载明的送达地址送达相关法律文书，并可依法对相关当事人采取列入失信名单、限制消费、罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 二审案件受理费1331元，由上诉人福建省某有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年六月十日 书记员*** 附本判决所依据的主要法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。