长兴某有限公司;江苏某甲有限公司;江苏某乙有限公司合同纠纷二审民事判决书

浙江省湖州市中级人民法院 民事判决书 （2025）浙05民终339号 上诉人（原审被告）：长兴雨润现代商业有限公司，住所地浙江省长兴县经济开发区发展大道与明珠路交叉以北。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，该公司员工。 被上诉人（原审原告）：江苏欧美钢结构幕墙科技有限公司，住所地江苏省徐州市铜山区黄集镇工业园。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，该公司员工。 委托诉讼代理人：***，长兴县金陵法律服务所法律工作者。 原审被告：江苏翔森建设工程有限公司，住所地江苏省淮安市淮阴区长江东路25号（7-2）。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，该公司员工。 上诉人长兴雨润现代商业有限公司（以下简称雨润公司）为与被上诉人江苏欧美钢结构幕墙科技有限公司（以下简称欧美公司）、原审被告江苏翔森建设工程有限公司（以下简称翔森公司）合同纠纷一案，不服浙江省长兴县人民法院（2024）浙0522民初6529号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年2月12日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。经阅卷、调查，询问当事人，本案现已审理终结。 雨润公司上诉请求：1.撤销一审判决，将案件发回重审或依法改判驳回欧美公司对雨润公司的诉讼请求；2.一审、二审诉讼费用由欧美公司、翔森公司承担。事实和理由：一、原审事实认定错误。雨润公司作为翔森公司债务的代付主体，与欧美公司之间在三方协议签署之前并无直接权利义务关系，与欧美公司之间无直接联系，三方协议系基于对直接债权人的信任而受指定签署，协议签订未明确约定交付方式，同时雨润公司亦无与欧美公司之间的直接联系方式，故已将案涉车辆标的转移占有给了翔森公司，车辆目前在翔森公司的控制之下。欧美公司怠于履行权利，截至目前已经超过三年有余，应当视为其选择履行原债务。二、原审法律适用错误。《最高人民法院关于适用合同编通则若干问题的解释》第二十七条第一款、第二款规定：“债务人或者第三人与债权人在债务履行期限届满后达成以物抵债协议，不存在影响合同效力情形的，人民法院应当认定该协议自当事人意思表示一致时生效。债务人或者第三人履行以物抵债协议后，人民法院应当认定相应的原债务同时消灭；债务人或者第三人未按照约定履行以物抵债协议，经催告后在合理期限内仍不履行，债权人选择请求履行原债务或者以物抵债协议的，人民法院应予支持，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。”欧美公司虽然有权选择请求履行以物抵债协议，但该车辆目前已在翔森公司控制之下，应由翔森公司履行车辆交付的义务。且该车辆已经放置三年有余，目前已经脱审，过户存在障碍，该合同客观上已经无法继续履行。另外，一审判决“长兴雨润现代商业有限公司需赔偿江苏欧美钢结构幕墙科技有限公司车辆抵债款179000元及利息”，该判决内容无事实与法律依据。综上，请求二审法院支持其上诉请求。 欧美公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。理由如下：一、欧美公司、雨润公司、翔森公司经协商于2021年6月20日达成三方协议，该协议自愿、合法、有效，三方应按协议履行。1.该协议的第一条约定，乙方欧美公司同意丙方雨润公司将其所有的车辆交给乙方欧美公司以冲抵甲方翔森公司对乙方欧美公司丰田雨润广场一期1、2、5、6号楼塑钢窗采购及安装工程买卖及合同项下的欠款，具体冲抵欠款金额，丙方雨润公司对抵债车辆的作价金额为准。如车辆抵债作价金额大于甲方翔森对乙方欧美公司欠款的金额，则乙方欧美公司应将差额相额向丙方雨润公司缴清。2.三方协议第五条第一款约定，在完成本协议的签订、乙方欧美公司将车辆作价金额大于甲方翔森公司对其欠款的余额部分向丙方雨润公司缴清后，（如有此情形的加此条款）的七个工作日内，乙方欧美公司和丙方雨润公司应整理准备车辆过户所需的相关材料，共同前往车辆所属的车管所办理车辆过户、转籍等手续。3.三方协议第五条第三款约定，自丙方雨润公司将车辆交给乙方欧美公司之日起，该车辆产生的所有风险、法律责任、后果全部由乙方欧美公司自行承担。现欧美公司已向翔森公司履行了扣除179000元车款的义务，翔森公司也抵消了雨润公司179000元应付款项。案涉车辆雨润公司至今未交付欧美公司；欧美公司一再要求雨润公司履行交付车辆义务，但雨润公司以车辆被法院查封、车辆不在公司为由不履行义务。雨润公司、翔森公司均在一审中认可，雨润公司在一审庭审中承认车辆放置于其公司在诸暨项目部工地，即车辆一直由雨润公司控制，而非其所称已交给翔森公司。二、依据《最高人民法院关于适用合同编通则若干问题的解释》第二十七条，债务人或者第三人与债权人在债务履行期限届满后达成以物抵债协议，不存在影响合同效力情形的，人民法院应当认定该协议自当事人意思表示一致时生效。债务人或者第三人履行以物抵债协议后，人民法院应当认定相应的原债务同时消灭；债务人或者第三人未按照约定履行以物抵债协议，经催告后在合理期限内仍不履行，债权人选择请求履行原债务或者以物抵债协议的，人民法院应予支持，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。本案三方协议签订后，雨润公司与翔森公司消除了179000元债务，应当履行三方协议交付车辆办理过户并赔偿损失，现如果无法履行以物抵债，应当支付对应消除的款项，并承担违约责任。综上，请求二审驳回上诉、维持原判。 翔森公司辩称，关于一审法院的事实认定和法律适用请求二审法院依法查明，但是一审法院判决的利息系欧美公司未积极行使自身权利导致，故不应支持。 欧美公司向一审法院起诉请求：1.请求判令雨润公司、翔森公司交付浙ELB2**别克多用途汽车一辆，或支付车款179000元以及利息（以179000元为基数按照LPR利率，自2019年6月20日起计算至实际返还止，暂计至2023年9月20日，利息暂计33365元），总计应返还212365元；2.本案诉讼费由雨润公司、翔森公司承担。 一审法院认定事实：鉴于欧美公司（乙方）系翔森公司（甲方）工程项目的承包人，由于甲方仍有部分工程款未向乙方结清，据此，2021年6月17日，翔森公司（甲方）、欧美公司（乙方）、雨润公司（丙方）三方经过协商，同月20日签订《三方协议》一份，载明：一、乙方同意，丙方将其所有车辆交付于乙方以冲抵甲方对乙方丰县雨润广场一期1、2、5、6#楼塑钢窗采购及安装工程买卖及安装合同项下的欠款。二、丙方抵债车辆的基本状况：车牌号：浙ELB2**；厂牌型号：别克SGM6520UAAA多用途乘用车；初次登记日期：2014年8月28日；发动机号：141740882；车架号：LSGUD84X9EE044833；作价金额：179000元（此价格为车辆抵债净值）。四、在签订本协议时，乙方（欧美公司）已对车辆的车况、性能、证照等方面进行了全面查验，同意以车辆目前的状况进行交易，并愿意承担由此产生的后果。五、有关方的权利义务，第1项，在完成本协议的签订、乙方将车辆作价金额大于甲方对其欠款的余额部分向丙方缴清后（如有此情形的加此条款）的七个工作日内，乙丙方应整理、准备完备车辆过户所需的相关材料，共同前往车辆所属的车管所办理车辆过户、转籍等有关手续。第2项，丙方应保证对抵债车辆享有所有权、处分权，且该车符合国家相关法律法规的规定，能够依法办理过户、转籍等相关手续。第3项，自丙方将车辆交付至乙方之日起，该车辆产生的所有风险、法律责任、后果等全部由乙方自行承担，与甲丙方无关。七、自本协议生效之日起，甲方即按照抵债车辆作价金额对丙方产生欠款，同时甲丙双方应当据此相应调整各自的账务账目。九、如一方未按照本协议约定履行相关义务的，应当按照法律规定承担相应的违约责任等内容。该协议签订后，翔森公司所控制的抵债车辆至今未交付给欧美公司，故双方纠纷成讼，诉至该院。又查明，欧美公司与翔森公司建设工程合同纠纷一案，江苏省丰县人民法院立案受理后，经丰县人民法院审理并于2023年1月17日作出了（2023）苏0321民初451号民事调解书，对翔森公司所欠欧美公司工程款中以工抵车抵款179000元予以确认。再查明，庭审中，雨润公司陈述案涉抵债车辆自三方协议签订之日起一直停放在诸暨某项目中。另雨润公司、翔森公司双方就工抵车抵款179000元已相应调整各自账务账目。 一审法院认为，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，欧美公司与雨润公司、翔森公司之间签订《三方协议》系双方当事人真实意思表示，其协议内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，应受法律保护，当事人应按照约定全面履行自己的义务。根据三方协议，雨润公司有义务交付案涉车辆并协助办理变更登记手续，但直至庭审时，仍未履行协议义务，显属违约，应当承担交付车辆并协助办理变更登记的民事责任，故欧美公司要求雨润公司交付浙ELB2**别克多用途汽车一辆的诉讼请求，有事实与法律依据，予以支持。若不能履行车辆交付及协助办理变更登记义务，结合本案所查明的事实，根据权利义务相一致原则，则雨润公司应以抵债车辆作价金额179000元予以赔付。关于欧美公司提出利息（以179000元为基数按照LPR利率，自2019年6月20日起计算至实际返还止，暂计至2023年9月20日，利息暂计33365元）的诉讼请求，鉴于本案三方协议系债务人即翔森公司所欠欧美公司工程款在履行期限届满后以第三方即雨润公司所有的车辆为翔森公司抵偿工程款所达成以物抵债协议，依照该协议第五条第一款即在完成本协议的签订、乙方将车辆作价金额大于甲方对其欠款的余额部分向丙方缴清后（如有此情形的加此条款）的七个工作日内，乙丙方应整理、准备完备车辆过户所需的相关材料，共同前往车辆所属的车管所办理车辆过户、转籍等有关手续之约定，结合2021年6月20日签订三方协议，可以得出雨润公司应于2021年6月29日前将浙ELB2**别克多用途汽车一辆交付给欧美公司并协助办理变更登记义务，但至今仍未履行协议义务，给债权人造成相应的损失，故欧美公司提出利息的诉请应以179000元为基数，按照一年期LPR利率3.85%，从2021年6月30日起计算至实际返还之日止，暂计至2023年9月20日，利息暂计15314元，故欧美公司对该项利息主张的超出部分，不予支持。基于欧美公司的诉讼请求及所提供的证据材料，结合本案所查明的事实，根据《最高人民法院关于适用合同编通则若干问题的解释》第二十七条第一款、第二款规定：“债务人或者第三人与债权人在债务履行期限届满后达成以物抵债协议，不存在影响合同效力情形的，人民法院应当认定该协议自当事人意思表示一致时生效。债务人或者第三人履行以物抵债协议后，人民法院应当认定相应的原债务同时消灭；债务人或者第三人未按照约定履行以物抵债协议，经催告后在合理期限内仍不履行，债权人选择请求履行原债务或者以物抵债协议的，人民法院应予支持，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。”之规定，鉴于欧美公司已选择请求雨润公司履行以物抵债协议，再要求原债务人翔森公司与雨润公司共同承担交付抵债车辆及损失的民事责任，无法律依据，不予支持。针对雨润公司、翔森公司提出雨润公司已履行协议义务的辩解意见，与本案查明事实不符，且均未提供充分证据予以佐证，故该辩解理由不成立，不予采信。综上，依照《中华人民共和国民法典》第七条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百八十四条，《最高人民法院关于适用合同编通则若干问题的解释》第二十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决：一、雨润公司向欧美公司交付浙ELB2**别克多用途汽车一辆并协助办理变更登记手续，若不能交付车辆并协助办理变更登记手续，雨润公司需赔偿欧美公司车辆抵债款179000元及利息（以179000元为基数，按照一年期LPR利率3.85%，从2021年6月30日起计算至实际返还之日止，暂计至2023年9月20日，利息暂计15314元），限于判决生效之日起十日内履行；二、驳回欧美公司其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费4485元，由雨润公司负担4104元，欧美公司负担381元。 二审期间，雨润公司向本院提供证据如下：证据1收据一份，证明案涉车辆已交付给翔森公司，且翔森公司已出具收据确认已收到案涉车辆，所以案涉车辆实际占有人为翔森公司，原审判决要求长雨润公司交付车辆存在履行不能。 对上述证据，欧美公司质证认为，对该证据真实性有异议。若该证据有原件，该收据仅是翔森公司已收到款项的做账的凭证。在一审当中，翔森公司和雨润公司均已认可179000块钱已经做过账了，无法证明该车辆已经交付给翔森公司。在一审当中，雨润公司已明确表示该车辆在雨润公司诸暨项目部仓库里，即既该车辆实际控制人仍旧是雨润公司，现雨润公司的陈述与一审不一致，且三方协议明确约定车辆由雨润公司直接交付给欧美公司。 对上述证据，翔森公司质证认为，对证据三性均无异议。 二审期间，欧美公司、翔森公司均未向本院提供新证据。 对上述证据材料，本院经审查认为：证据1的入账日期为2019年8月20日，早于三方协议的签订时间2021年6月20日，不能达到其证明目的，本院不予认定。 一审查明的事实，有相关证据予以佐证，本院予以确认。 本院认为，本案二审的争议焦点为：雨润公司是否应向欧美公司交付浙ELB2**别克汽车一辆并协助办理变更登记手续，若不能交付车辆并办理变更登记手续，雨润公司是否应赔偿欧美公司车辆抵债款179000元。对此，分析如下：首先，欧美公司与雨润公司、翔森公司之间签订《三方协议》系各方当事人真实意思表示，其协议内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，应受法律保护，当事人应按照约定全面履行自己的义务。其次，根据《三方协议》，雨润公司有义务交付案涉车辆并协助办理变更登记手续。但雨润公司未履行协议义务，显属违约，其应当承担交付车辆并协助办理变更登记的民事责任。现欧美公司选择请求雨润公司继续履行以物抵债协议，有事实和法律依据。一审判决雨润公司向欧美公司交付浙ELB2**别克多用途汽车一辆并无不当。最后，《三方协议》第九条明确约定：“若一方未按照本协议约定履行相关义务的，应当按照法律规定承担相应的违约责任。”雨润公司未按照协议约定交付案涉车辆并协助办理变更登记手续，自行将车辆放置到翔森公司工地导致车辆脱审，其行为已构成违约。雨润公司若不能交付车辆，将给欧美公司造成一定经济损失，理应承担相应的赔偿责任。故一审认定若雨润公司不能交付车辆并协助办理变更登记手续，需赔偿欧美公司车辆抵债款179000元及利息并无不当。 综上，长兴雨润现代商业有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费4485元，由上诉人长兴雨润现代商业有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年五月六日 法官助理*** 书记员***