莱纳格（天津）阀门有限公司、新疆华奕新能源科技有限公司买卖合同纠纷民事一审民事判决书

新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）新0106民初1048号 原告：莱纳格（天津）阀门有限公司，住所地天津市津南区双桥河镇工业园区欣发路9号。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，天津众航律师事务所律师。 被告：新疆华奕新能源科技有限公司，住所地新疆乌鲁木齐经济技术开发区天鹅湖路2号爱地大厦25层。 法定代表人：周理，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，男，新疆华奕新能源科技有限公司员工。 委托诉讼代理人：王昊玥，上海段和段（乌鲁木齐）律师事务所律师。 原告莱纳格（天津）阀门有限公司（以下简称莱纳格公司）与被告新疆华奕新能源科技有限公司（以下简称华奕能源公司）买卖合同纠纷一案，本院于2022年4月20日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告莱纳格公司委托诉讼代理人***、被告华奕能源公司委托诉讼代理人***、王昊玥到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 莱纳格公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付货款人民币502520元；2、判令被告自2020年8月1日开始至货款付清日，以502520为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的1.5倍支付原告逾期付款损失（502520×3.8％÷12×17×1.5=41112.2元）；3、案件受理费用由被告承担。诉讼过程中，莱纳格公司变更第一项诉讼请求金额为458840.28元；并明确第二项诉讼请求利息暂主**2022年6月1日金额为46687元［458840.28元×年利率3.7％÷12个月×22个月（2020年8月1日至2022年6月1日）×1.5倍］，2022年6月2日之后至货款实际付清之日止的利息以本金458840.28元为基数，按照同期LPR的1.5倍计算。事实和理由：2019年12月至2020年5月，被告从原告处采购阀门，用于中国联通新疆分公司一带一路数据中心等项目，合同付款方式均为合同签订后付合同额的30％，发货前付合同额的20％，收货后60天内再支付合同额的45％，质保期满24个月后，支付5％质保金。原告按照合同约定时间将货物送至指定地点，被告未按合同约定付款，已经构成违约。为了维护自身合法权益，故原告起诉至法院。 华奕能源公司辩称，1、原告所主张的金额没有事实和法律依据。根据《民法典》第五百二十六条规定，原、被告在编号为XHYCG202003280002合同中第九条第三款约定，需方收到货后60天内，供方先按合同总金额50％开具真实有效13％增值税专用发票，需方再支付合同总金额45％货款，因原告未开具发票，被告有先履行抗辩权，有权拒绝原告支付剩余款项的请求。2、自2019年至2020年，被告与原告共签订了四份《采购合同》，约定被告向原告采购阀门用于中国联通一带一路新疆数据中心基础设施电源空调工程。四份《采购合同》均约定了产品质量保修期为：项目竣工验收之日起二年，并约定被告于质保期满24个月后支付5％的合同质保金（合计68616.5元）。该项目于2021年10月27日竣工验收。根据合同约定，被告向原告采购的产品仍在质保期内，原告无权向被告主张质保金。原告立案所提供的证据，不能证明其主张被告应当支付货款458840.28元。原告未能提供证据或证据不足以证明其主张的事实，应其承担不利的后果。另，原告以此金额作为其逾期付款损失的基数无事实法律依据，被告认为原告在履行合同义务的过程中，存在瑕疵，且未向被告开具相应数额的发票，故不应当支付利息，且不认可原告的计算方式；故请求法院依法驳回原告不合理的诉讼请求。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。 本院经审理认定事实如下：2019年12月10日，莱纳格公司（供方）与华奕能源公司（需方）签订1份合同编号为XJHYCG20191210001《采购合同》，约定莱纳格公司向华奕能源公司供应焊接法兰阀门、铜丝扣自动排气阀、Y型过滤器（法兰），合同总金额为46129.6元。九、支付方式及发票：合同签订后2个工作日内，需方支付给供方合同总额30％（计13838.88元）作为预付款，供方安排生产；同时供方按合同总金额开具真实有效13％增值税专用发票，在供方开出合同总金额的13％增值税专用发票后，才能进行后续款项的支付。在收到需方电汇支付合同总金额的20％的货款（计9225.92元）后供方发货。需方收到货后60天内支付合同总金额45％的货款（计20758.32元），质保期满24个月后，支付5％合同质保金（计2306.48元）。 2019年12月12日，双方签订1份合同编号为XJHYCG201912120005《采购合同》，约定莱纳格公司向华奕能源公司供应Y型过滤器（法兰连接）、HC41X消声止回阀（法兰连接）、动态平衡阀（法兰连接）、静态平衡阀（法兰连接）、压差旁通控制器（丝扣连接）、自动排气阀，合同总金额为12530元。九、支付方式及发票：合同签订后2个工作日内，需方支付给供方合同总额30％（计3759元）作为预付款，供方安排生产；同时供方按合同总金额开具真实有效13％增值税专用发票，在供方开出合同总金额的13％增值税专用发票后，才能进行后续款项的支付。需方支付20％发货款后（计2506元），供方发货、货到后，满足账期60天，产品无质量问题后支付合同总金额的45％的货款（计5638.5元），质保期满24个月后无质量问题，支付剩余5％质保金（计626.5元）。 2020年3月28日，双方签订1份合同编号为XJHYCG202003280002《采购合同》，约定莱纳格公司向华奕能源公司供应焊接法兰阀门，合同总金额为1087994元。九、支付方式及发票：合同签订后2个工作日内，需方支付给供方合同总额10％（计108799.4元）作为预付款，供方安排生产；同时供方须在3月31日前按合同总金额10％开具真实有效13％增值税专用发票。供方在收到需方电汇支付合同总金额的40％的货款（计4351976元）后发货，须在收到需方发货款2天内按合同总金额40％开具真实有效13％增值税专用发票。需方收到货后60天内，供方先按合同总金额50％开具真实有效13％增值税专用发票，需方再支付合同总金额45％的货款（计489597.3元），质保期满24个月后，支付5％合同质保金（计54399.7元）。 2020年4月20日，双方签订1份合同编号为XJHYCG202004200005《采购合同》，约定莱纳格公司向华奕能源公司供应焊接法兰阀门，合同总金额为4272元。九、支付方式及发票：合同签订后2个工作日内，需方支付给供方合同总额30％（计1281.6元）作为预付款，供方安排生产；同时供方按合同总金额开具真实有效13％增值税专用发票。供方在收到需方电汇支付合同总金额20％的货款（计854.4元）后发货。需方收到货后60天内，需方再支付合同总金额45％的货款（计1922.4元），质保期满24个月后，支付5％合同质保金（计213.6元）。 2020年5月13日，双方签订1份合同编号为XJHYCG20010001《采购合同》，约定莱纳格公司向华奕能源公司供应焊接法兰阀门，合同总金额为233934元。九、支付方式及发票：合同签订后2个工作日内，需方支付给供方合同总额30％（计70180.2元）作为预付款，供方安排生产。供方在收到需方电汇支付合同总金额的20％的货款（计46786.8元）后发货，须在收到需方发货款2天内按合同总金额50％开具真实有效13％增值税专用发票。需方收到货后60天内，供方先按合同总金额50％开具真实有效13％增值税专用发票，需方再支付合同总金额45％的货款（计105270.3元），质保期满24个月后，支付5％合同质保金（计11696.7元）。 上述5份合同均约定：以上价格含13％增值税专用发票，含包装、含运输费用；发货时间；验收方式：需方收到货以后进行检验；检验标准、方法：供方提供的出厂检验报告和合格证；交货方式、地址：汽运送货上门；产品质量保修期：从竣工验收之日起，在正常使用情况下，二年质保期内出现产品质量问题由供方负责免费维修；合同争议的解决方式：本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，协商不成的，向需方的所在地人民法院提起诉讼。上述5份合同落款需方及供方处均有双方合同专用章签章。上述5份合同价款合计1384859.6元，合同签订后，莱纳格公司按照合同约定向华奕能源公司供应了全部货物，并陆续于2019年12月15日至2022年1月4日期间向华奕能源公司开具金额合计为920752.6元增值税专用发票。华奕能源公司陆续于2019年12月13日至2021年12月27日期间合计支付莱纳格公司货款926645.82元。双方均认可就编号为XJHYCG20191210001《采购合同》，已付货款43823.12元，未付货款2306.48元为质保金，合同价款46129.6元已全额开具发票；就编号为XJHYCG201912120005《采购合同》，合同价款12530元已全额支付，发票亦已全额开具；就编号为XJHYCG202003280002《采购合同》，已付货款643997元，未付货款443997元（其中包含质保金54399.7元），已开具金额为623887元发票；就编号为XJHYCG202004200005《采购合同》，已付货款4058.4元，未付货款213.6元为质保金，合同价款4272元已全额开具发票；就编号为XJHYCG20010001《采购合同》，已付货款222237.3元，未付货款11696.7元为质保金，合同价款233934元已全额开具发票；上述华奕能源公司未付货款金额合计458213.78元（其中包含5份合同合计68616.48元质保金）。 案涉2018年中国联通一带一路新疆数据中心新建工程空调系统采购及安装工程于2021年10月27日取得《终验证书》，载明，“该工程于2019年11月25日开工建设，2020年11月1日完成独立系统调试、功能性测试及联调联测工作，投入试运行工作，2020年12月4日完成竣工验收（暨联通公司初步验收）。2021年10月27日，数据中心建设项目办公室会同网络部、云网运营中心、财务部、物资采购与管理部、行政服务中心、设计单位、监理单位、运维单位、施工单位组成验收小组，对本工程进行终验工作。该工程自2020年11月试运行，经12个月运行阶段的监督检查，所有设施、设备、系统均已投入使用，各设备运行良好，施工质量无问题。经验收小组的一致同意，通过空调系统采购及安装工程的终验，经综合评定该工程施工质量为合格。” 案涉2019年中国联通新疆一带一路数据中心基础设施电源空调工程空调系统采购及安装工程于2021年10月27日取得《终验证书》，载明，“该工程于2019年11月25日开工建设，2020年11月01日完成独立系统调试、功能性测试及联调联测工作，目前已投入试运行工作。2021年10月27日，数据中心建设项目办公室会同网络部、云网运营中心、财务部、物资采购与管理部、行政服务中心、设计单位、监理单位、运维单位、施工单位组成验收小组，对本工程进行终验工作。该工程自2020年11月试运行，经12个月运行阶段的监督检查，所有设施、设备、系统均已投入使用，各设备运行良好，施工质量无问题。经验收小组的一致同意，通过空调系统采购及安装工程的终验，经综合评定该工程施工质量为合格。” 另查明，莱纳格公司名称于2020年10月14日由“天津冠龙阀门有限公司”变更为“莱纳格（天津）阀门有限公司” 上述事实有莱纳格公司提供的《企业名称申报查询告知书》、微信聊天记录截图、对账单、《采购合同》5份、天津增值税专用发票13张、国内支付业务收款回单11张、电子银行承兑汇票、天津农商银行客户专用回单5张，华奕能源公司提供的《终验证书》2份、《采购合同》4份、兴业银行汇款回单14张、电子银行承兑汇票、天津增值税专用发票12张，当事人陈述及本案庭审笔录存卷为证。 本院认为，莱纳格公司与华奕能源公司在平等自愿、协商一致的基础上签订的5份《采购合同》，系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，属有效合同。依法成立的合同，对双方当事人即具有法律约束力，双方均应依照合同约定全面履行各自的义务，否则应承担相应的违约责任。本案的争议焦点为：莱纳格公司要求华奕能源公司支付货款458840.28元及逾期付款损失的诉讼请求有无事实及法律依据。关于货款，莱纳格公司主张，根据《中华人民共和国民法典》第六百三十四条规定，分期付款的买受人未支付到期价款的数额达到全部价款的五分之一，经催告后在合理期限内仍未支付到期价款的，出卖人可以请求买受人支付全部价款或者解除合同。华奕能源公司在履行金额为1087994元合同时，未付款金额达到389597.3元，超过合同价款的五分之一，因此其有权主张华奕能源公司支付剩余包括质保金在内价款。华奕能源公司辩称，合同约定先开具发票，后支付货款，因莱纳格公司未开具发票，其有先履行抗辩权，有权拒绝支付剩余款项的请求。另外，合同金额的5％为质保金合计68616.5元，该项目于2021年10月27日竣工验收，根据合同约定，莱纳格公司向其供应的产品仍在质保期内，故莱纳格公司无权向其主张该笔质保金。本院认为，就质保金，按照付款比例而言，编号分别为XJHYCG20191210001、XJHYCG202004200005、XJHYCG20010001《采购合同》，未付货款均为质保金，合计金额为14216.78元；编号为XJHYCG202003280002《采购合同》，未付款项为389597.3元货款及质保金54399.7元。案涉5份合同均约定“产品质量保修期从竣工验收之日起，在正常使用情况下，二年质保期内出现产品质量问题由供方负责免费维修；质保期满24个月后，支付5％合同质保金”，双方就案涉产品均约定了质量保修期，且质量保修期为二年，从竣工验收之日起计算。从华奕能源公司提供的2份《终验证书》载明内容来看，2018年工程已于2020年12月4日完成竣工验收（暨联通公司初步验收），且自2020年11月起试运行，经12个月运行阶段的监督检查，所有设施、设备、系统均已投入使用，各设备运行良好；2019年工程已于2020年11月1日完成独立系统调试、功能性测试及联调联测工作，亦已自2020年11月起试运行，经12个月运行阶段的监督检查，所有设施、设备、系统均已投入使用，各设备运行良好。质量保修期应分别自2020年12月4日、2020年11月1日起计算，至今质量保修期均未过，故按照合同约定质保金的支付期限未到。质保金的功能在于担保买卖合同标的物之质量，用以保障合同的履行，双方当事人约定质保金系意思自治的体现，该条款不违反法律、行政法规的强制性规定，属有效条款，不应适用《中华人民共和国民法典》第六百三十四条规定，故本院对莱纳格公司该意见，不予采纳。就开具发票问题，编号为XJHYCG202003280002《采购合同》第九条约定“需方收到货后60天内，供方先按合同总金额50％开具真实有效13％增值税专用发票，需方再支付合同总金额45％的货款”，华奕能源公司已付货款643997元，占合同金额比例约60％，莱纳格公司已开具金额为623887元发票，该金额小于已付货款金额。莱纳格公司虽未向华奕能源公司开具相应金额的增值税专用发票，但华奕能源公司已履行完毕交付货物的主要合同义务，而开具发票仅是莱纳格公司的合同附随义务，二者之间没有对价关系，且从双方付款时间及开具发票时间来看，亦存在先付款后开具发票情况，故双方在合同履行过程中未严格依照合同约定执行，而是根据实际情况便宜履行，且莱纳格公司亦表示可随时向华奕能源公司开具相应金额发票，华奕能源公司应当支付莱纳格公司该笔价款。故华奕能源公司应当支付莱纳格公司除未到期质保金外未付货款即389597.3元（未付货款458213.78元-68616.48元质保金），同时，莱纳格公司应当按约履行开具发票义务。 关于利息，莱纳格公司以未付货款458840.28元为基数，按照年利率3.7％的1.5倍计算，自2020年8月1日主**货款实际付清之日止，暂计算至2022年6月2日数额为46687元。本院认为，莱纳格公司主张的部分款项系质保期，未到付款期限，其主张该部分货款利息，于法无据；其主张的剩余部分货款，因案涉合同约定在华奕能源公司支付货款前莱纳格公司负有先行开具增值税专用发票义务，其未履行开具发票义务亦存在违约行为，故其主张该部分货款利息，于法无据。对莱纳格公司该项诉讼请求，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定，判决如下： 一、被告新疆华奕新能源科技有限公司于本判决生效后十日内支付原告莱纳格（天津）阀门有限公司货款389597.3元； 二、驳回原告莱纳格（天津）阀门有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费8855.27元，减半收取计4427.64元（原告已预交4618.16元），由原告莱纳格（天津）阀门有限公司负担1015.37元，被告新疆华奕新能源科技有限公司负担3412.27元，剩余190.52元，由本院退回原告莱纳格（天津）阀门有限公司。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院。 审判员　　** 二〇二二年九月八日 书记员　　**