廊坊方泽房地产开发有限公司、廊坊立邦涂料有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

河北省廊坊市中级人民法院

民事案件判决书

（2020）冀10民终6359号

司）买卖合同纠纷一案，不服河北省廊坊经济技术开发区人民法院（2020）冀1091民初994号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年12月4日立案后，依法组成合议庭，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。

廊坊方泽房地产开发有限公司上诉请求：1、请求贵院依法撤销河北省廊坊经济技术开发区人民法院（2020）冀1091民初994号民事判决，将本案发回重审或改判上诉人无需承担支付责任；2、本案全部诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一审法院认定事实错误。认定方泽公司与爱华公司承担连带责任没有事实和法律依据。涉案涂料的实际买受人是爱华公司，方泽公司仅是协助付款义务。方泽公司已超额支付了爱华公司工程款，并不欠付爱华公司工程款，无需在代爱华公司履行付款义务。爱华公司在一审时也认可其未就立邦涂料款向方泽公司开具过发票，方泽公司无法确定货款金额，无法支付也有权不支付，立邦公司未按时收到货款是爱华公司的过错，不应由方泽公司承担后果。且订货单中也没有关于方泽公司需要在未履行付款义务限额内承担连带责任的表述，协助不等同于连带。方泽公司是否与荣盛公司存在关联关系，与本案无关。订货合同约定工程款由荣盛发展总部支付，但该条款显示的是工程款，与涉案涂料款无关，一审法院存在理解偏差。不应作为认定案件事实的依据。立邦公司未提供充足的证据证明方泽公司与荣盛公司存在关联关系，且关联关系也不是承担连带责任的前提。方泽公司与荣盛公司财产独立。法院裁判应受到当事人 诉讼请求的约束，立邦公司未主张方泽公司与爱华公司承担连带责任，一审判决超出诉讼请求，违反处分原则。利息部分，因爱华公司未向方泽公司开具发票，该过错不能归于方泽公司，即便认为方泽公司连带支付货款，但对利息不应负连带责任。

廊坊立邦涂料有限公司答辩称，原审法院根据各方签订的合同认定上诉人与爱华公司对欠付的货款承担连带责任并无不当。《永清兰亭苑项目一期外墙涂料订购合同》签订的基础条件依据的是《外墙涂料长期合作协议》该合同约定能够证明各方在签订此合同时对《外墙涂料长期合作协议》的内容是认可的。足以印证方泽公司应对所欠货款承担全部付款责任。方泽公司在一审庭审中的自认表明方泽公司是其不扣款导致超额支付，与立邦公司无关。爱华公司在立邦公司逾期欠款催讨函中盖章，表明其愿意支付剩余欠付货款，并不能免除上诉人的付款义务，原审中立邦公司向法庭表示要求二被告承担共同还款即连带付款责任。一审法院并未超出原告诉讼请求。上诉人对荣盛与立邦公司签订的合作协议是认可的。通过全国信息网查询，荣盛与方泽公司存在关联关系。 邯郸市爱华建筑安装有限公司答辩称，方泽公司是实际买受人。所购涂料用于方泽公司开发建设的永清项目。爱华公司没有决定权。涂料款也是方泽公司直接向立邦公司支付。方泽公司应当在未付工程款范围内承担连带责任。方泽公司支付的工程款不包括涂料款。爱华公司未收到涂料款，如将该笔款项 划走，爱华公司将依法向方泽公司主张支付该笔涂料款。

廊坊立邦涂料有限公司向一审法院起诉请求：1、二被告给付原告货款343939元，并以中国人民银行同期同类人民币贷款基准率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；2、诉讼费由二被告承担。

一审法院认定事实：2016年6月15日原告（丙方）、被告方泽公司（甲方）、被告爱华公司（乙方）签订《永清兰亭苑项目一期外墙涂料订购合同》，合同约定：丙方就案涉工程提供外墙涂料，由甲方根据《外墙涂料长期合作协议》中约定的付款方式向丙方进行货款支付，每批次货款将从乙方最近一批次工程款中扣除…每次付款前，丙方开具增值税发票给乙方，乙方收到增值税发票后7日内开具相应的增值税发票给甲方，因发票无法开具时，甲方有权延迟付款并无需承担任何违约责任。工程完成后的30个工作日内，无论工程款是否支付，丙方应按照甲方要求提供发票，发票累计金额不少于合同约定工程总造价的90%。竣工结算后30个工作日内，无论工程款是否支付，应按照竣工结算金额全额提供发票。以上全部工程款均由荣盛发展总部支付，荣展总部每月15日为付款日。合同签订后，原告依约供货，供货额共673800元，收到货款329861元，未收到货款343939元。原告已依约向被告爱华公司开具足额发票。另查明，2015年12月，被告方泽公司（发包人）与被告（爱华公司）就荣盛.阿尔卡迪亚.兰亭苑1#-16#极及S1独立商业总承包工程、荣盛.阿尔卡迪亚.兰亭苑一期地下车库总承包工程签订两个《总承包合同》，合同约定：合同价款采用固定总价方式。后被告爱华公司对 二工程进行了施工，至2018年3月5日，上述工程已交付、验收并结算、结算金额分别为101490568元、28952775元。原告依据上述三方协议为上述工程提供的外墙涂料。再查明，2016年3月25日原告立邦公司（乙方）与案外人荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称荣盛公司、甲方）签订《外墙涂料长期合作战略协议》，协议约定：甲方指定乙方为外墙涂料长期合作供应商之一，甲方可根据在建工程（甲方及甲方的分公司、子公司、关联公司所开发建设的工程）的需要选择本协议中已包含的乙方产品。甲、乙双方长期合作模式为：甲方下设分、子公司、关联公司，外墙涂料施工单位，乙方签订三方订购合同，乙方按本协议及三方订购合同内容进行供货。每次付款前，乙方开具增值税发票给外墙涂料施工单位，外墙涂料施工单位收到增值税发票后7日内开具建筑工程发票给甲方。以上款项均由荣盛公司总部支付。被告方泽公司是荣盛公司的关联公司。

一审法院认为，原被告各方对《永清兰亭苑项目一期外墙涂料订购合同》、《总承包合同》、《外墙涂料长期合作战略协议》的真实性、关联性均不持异议，对三份合同的证明力予以确认。被告爱华公司承揽涉案工程，是外墙涂料的接收使用人，外墙涂料款包含在固定总价的工程款中，经庭审确认被告爱华公司同意从工程款中扣除，被告爱华公司虽对原告提交的《逾期欠款催讨函》上加盖的公章的真实性予以否认，但对原告主张的欠涂料款343939元未提异议，故原告主张被告爱华公司支付欠款的请求依约有据，予以支持。关于方泽公司应否承担给付责任，根据《永清兰亭苑项目一期外墙涂料订购合同》约定的“甲方（被告方泽公司）根据《外墙

涂料长期合作协议》中约定的付款方式向丙方（原告立邦公司）进行货款支付，每批次货款将从乙方（被告爱华公司）最近一批次工程款中扣除”，故被告方泽公司对被告爱华公司欠付原告的涂料款有从工程款中扣留并支付给原告的义务（依约被告方泽公司的关联公司荣盛公司最终给付），方泽公司在庭审中自认工程款除质保金外已向被告爱华公司超额支付完毕，故此，被告方泽公司未履行扣款义务，理应在被告爱华公司未履行付款义务的限额范围内与被告爱华公司承担连带责任。故此，原告主张被告方泽公司承担给付责任的请求，本院予以支持。原告主张二被告支付逾期利息的请求符合法律规定，本院酌定二被告以343939元为基数，自2019年7月1日至全部款项付清日，按全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准向原告支付逾期违约利息。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决：一、被告邯郸市爱华建筑安装有限公司于本判决生效之日起七日内给付原告廊坊立邦涂料有限公司涂料款343939元；二、被告邯郸市爱华建筑安装有限公司于本判决生效之日起七日内给付原告廊坊立邦涂料有限公司以343939元为基数，自2019年7月1日起至全部款项付清日止，按全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算的逾期违约利息；三、被告廊坊方泽房地产开发有限公司对本判决第一、二项内容承担连带给付责任。

本院二审期间，当事人没有提交新证据。对一审法院查明的除方泽公司是荣盛公司的关联公司的其他事实，本院予以确认。 本院认为，方泽公司、立邦公司和爱华公司三方签订的《永清兰亭苑项目一期外墙涂料订购合同》，系各方真实意思表示，且不违反法律行政法规等强制性规定，且各方认可，本院予以确认。合同约定方泽公司根据《外墙涂料长期合作协议》中约定的付款方式向立邦公司进行货款支付，每批次货款将从爱华公司最近一批次工程款中扣除。方泽公司未依约履行扣款义务，原审判决认定方泽公司理应在爱华公司未履行付款义务的限额范围内与爱华公司承担连带责任，符合合同约定，本院予以确认。上诉人诉称其与爱华公司承担连带责任没有事实和法律依据的主张，本院不予支持。立邦公司起诉请求由方泽公司和爱华公司共同偿还货款，故原审判决未超诉讼请求。上诉人主张原审判决超诉讼请求，违反处分原则的上诉意见，本院不予支持。涉案利息是立邦公司逾期支付货款占用资金损失，原审判决方泽公司承担利息的连带责任，合理合法，本院予以确认。上诉人诉称不应就利息承担连带责任的主张，本院不予支持。方泽公司是否与荣盛公司是否存在关联关系，不影响本案判决，故本院对该事实不予认定。 综上所述，廊坊方泽房地产开发有限公司的上诉请求不能成立，一审判决认定事实存在瑕疵，但裁判结果正确。本院依照《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费6459元，由廊坊方泽房地产开发有限公司负担。 本判决为终审判决。

审 判 长　刘炳辉 审 判 员　王建军 审 判 员　相宪伟

法官助理　张占民