北京一轻控股有限责任公司等确认合同无效纠纷一审民事判决书

北京市朝阳区人民法院

民事判决书

(2021)京0105民初17754号

原告：北京市造纸包装工业有限公司，住所地北京市东城区东直门外香河园1号。

法定代表人：冀宁，执行董事。

委托诉讼代理人：莫永娟，北京市权达律师事务所律师。

委托诉讼代理人：刘海旭，北京市权达律师事务所律师。

被告：北京通州开关有限公司，住所地北京市通州区漷县镇靛庄村。

法定代表人：孔祥慧，执行董事。

委托诉讼代理人：万迎军，北京市隆安律师事务所律师。

委托诉讼代理人：敬远，北京市隆安律师事务所律师。

被告：北京一轻控股有限责任公司，住所地北京市朝阳区广渠路38号。

法定代表人：郭明星，董事长。

委托诉讼代理人：陈华，北京市天元律师事务所律师。

被告：北京圣氏投资集团有限责任公司，住所地北京市通州区滨河路126号。

法定代表人：孔凡仪。

第三人：北京造纸七厂有限责任公司，住所地北京市通州区漷县镇靛庄村村委会东300米。

法定代表人：孔凡仪，执行董事。

委托诉讼代理人：万迎军，北京市隆安律师事务所律师。

委托诉讼代理人：姜欣彤，北京市隆安律师事务所律师。

原告北京市造纸包装工业有限公司（以下简称造包公司）与被告北京通州开关有限公司（以下简称通州开关公司）、北京一轻控股有限责任公司（以下简称一轻公司）、北京圣氏投资集团有限责任公司（以下简称圣氏公司）、第三人北京造纸七厂有限责任公司（原名称为北京造纸七厂，以下统称造纸七厂）确认合同无效纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，由本院审判员哈笑棣独任审判，公开开庭进行了审理。原告造包公司的委托诉讼代理人莫永娟、刘海旭，被告通州开关公司的委托诉讼代理人万迎军、敬远，被告一轻公司的委托诉讼代理人陈华，第三人造纸七厂的委托诉讼代理人万迎军、姜欣彤到庭参加诉讼。被告圣氏公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。

原告造包公司向本院提出诉讼请求：1.确认通州开关公司与一轻公司于2004年7月1日签订的《北京产权交易所产权交易合同》（以下简称《产权交易合同》）无效；2.圣氏公司、通州开关公司向造包公司返还造纸七厂100%股权；3.造纸七厂对通州开关公司、圣氏公司返还股权的义务承担提供工商变更资料等协助义务；4.通州开关公司承担本案诉讼费。

事实和理由：2004年7月7日，通州开关公司与北京市企业清算事务所有限公司（以下简称企业清算事务所）签订关于购买造纸七厂产权的《产权交易委托合同》。2004年7月15日，一轻公司与企业清算事务所签订关于出售造纸七厂产权的《产权交易委托合同》。2005年6月15日，北京产权交易所有限公司出具编号为0022251的《北京产权交易所产权交易凭证》。依据产权交易合同及产权交易凭证，通州开关公司取得造纸七厂的全部国有产权及资产。但该产权交易合同使用了过期的评估报告，该评估报告高估债务，低评和漏评国有资产，导致产权交易价格明显不当，上述情形违反了《国有资产评估管理办法》第三条、《企业国有产权转让管理暂行办法》第十二条，属于违反法律、行政法规的强制性规定的情形，属于无效合同。在上述产权交易过程中，还存在提前指定交易对手，倒签合同等行为，同样也违反法律法规的强制性规定。此外，该产权交易合同属于通州开关公司在明知己方没有合同履行能力的情况下，对一轻公司提出的要求，在合同中故意做出虚假承诺，让一轻公司误以为通州开关公司有实力和愿意执行合同，从而签订了产权交易合同，通州开关公司是以欺诈的手段订立上述合同，意在侵吞国有资产，这一产权交易还涉嫌恶意串通，损害国家利益，以合法形式掩盖非法目的等情形，依法同样应认定为无效。最后，尽管一轻公司是造包公司的上级企业，但双方均为独立法人，一轻公司无权直接与通州开关公司直接签署合同，转让造包公司下属全资企业造纸七厂的股权，一轻公司与通州开关公司所签产权转让合同同样为无效合同。通州开关公司和一轻公司的行为，侵犯了造包公司的合法权益，其所签合同依法应认定为无效合同。

被告通州开关公司答辩称：不同意造包公司的诉讼请求。第一，造包公司不是《产权交易合同》当事人，主体不适格。本案涉及的《产权交易合同》是由造纸七厂的原国有产权持有人一轻公司和通州开关公司签订，造包公司与通州开关公司不存在合同上的民事法律关系，故造包公司提起确认合同无效的主体不适格。第二，造包公司不是造纸七厂的产权人，与本案无直接利害关系，无权作为原告提起本案和主张权利。造纸七厂的原产权性质为国有资产，产权持有人和国有资产经营管理单位是一轻公司，造包公司既不享有造纸七厂的产权，也不享有造纸七厂产权变动的审批权限，更无需承担产权转让的法律后果，造包公司与本案无直接利害关系，无权作为原告提起本诉，造包公司主体不适格。造包公司诉求《产权交易合同》无效，主张通州开关公司向造包公司返还股权，没有事实和法律基础，更无权利依据。造包公司起诉应被依法驳回。第三，造包公司的起诉已经超过诉讼时效。造包公司主张的无效民事行为发生于2004年，距造包公司提起本案诉讼已逾16年。第四，《产权交易合同》不存在无效法定情形。造包公司自始至终知悉并全程参与产权交易过程，通州开关公司不存在欺诈行为。本次产权转让不存在任何国有资产流失的损害后果。《产权交易合同》合法合规，不违反法律、行政法规的强制性规定。第五，造包公司混淆了产权转让、债务承担和民间借贷等多个法律关系。

被告一轻公司答辩称：一轻公司是造包公司的出资人，造包公司是造纸七厂的出资人。一轻公司认可造包公司的主张，涉案产权转让确实存在违规违法的行为，导致了国有资产流失。

被告圣氏公司未到庭，亦未提交书面答辩意见。

第三人造纸七厂陈述称：同通州开关公司的答辩意见一致。

当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

造纸七厂的基本情况

造纸七厂于1955年1月31日成立，成立时为全民所有制企业，工商档案中显示的投资人（股东、发起人合伙人）为一轻公司。

后造纸七厂向登记管理部门提交《企业变更（改制）登记（备案）申请书》，变更造纸七厂名称，投资人变更为通州开关公司，企业类型变更为有限责任公司。

2015年6月17日，造纸七厂股东变更为通州开关公司及圣氏公司；2015年7月7日，圣氏公司变更为通州开关公司唯一股东。

二、造纸七厂于北京产权交易所转让产权的相关事实

庭审中，经通州开关公司申请，本院调取了造纸七厂于北京产权交易所进行产权转让的全部档案。结合上述档案及各方提交的证据，本院认定造纸七厂产权转让过程如下：

2004年1月8日，北京华荣建资产评估事务所（以下简称华荣建评估）出具《资产评估报告书》以及《资产评估说明》。其中《资产评估报告书》中记载：委托方为造纸七厂；评估目的是通过对造纸七厂的资产和负债在评估基准日所反映的市场公允价值进行评定估算，以确认造纸七厂在基准日的价值，为造纸七厂转让资产提供价值依据。评估范围及对象为对造纸七厂拟转让资产所涉及的资产和负债。其中包括：流动资产账面价值2 253.84万元；长期投资4 972.28万元；固定资产账面净值1 974.83万元；无形资产账面价值1195万元；流动负债账面价值10 578.7万元；长期负债账面价值4 504.56万元。评估基准日为2003年10月25日。评估结论为：经评估，截止2003年10月25日，纳入本次资产评估范围的总资产评估前账面值为10 395.95万元，调整后账面值为10 395.95万元，评估价值为15 956.59万元，比调整后账面值增加5 560.65万元，增值率为53.49%；负债评估前账面值为15 083.26万元，调整后账面值为15 083.26万元，负债评估确认值为15 083.26万元，增值额为零，增值率为零；净资产评估前账面值为-4 687.31万元，调整后账面值为-4 687.31万元，评估值为873.33万元，比调整后账面净资产增加5 560.65万元，增值率为118.63%。评估基准日期后重大事项。1.在评估报告出具日期之后和本评估结果有效期内，如发生影响委估资产价值的重大期后事项，不能直接使用本评估结论。2.结果有效期内，若资产数量、价格标准发生变化并对资产评估价格产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。评估结论的有效使用期为一年，超过2004年10月24日该评估结果无效。

庭审中，造包公司为主张上述《资产评估报告书》中关于西四土地的评估价格过低，提交了2003年8月18日一轻公司《关于造纸七厂西四北八条厂区合作开发的批复》予以佐证。

同年，造纸七厂提交《国有资产评估项目备案表》，造包公司在上级单位处加盖公章、一轻公司在国有资产管理部门处加盖公章。

2004年3月15日，北京市国有资产经营有限责任公司（以下简称北京国资公司）作出《关于北京花王环保纸业有限责任公司（以下简称花王纸业公司）股权转让有关问题的意见函》，上载：造纸七厂，在获悉通州开关公司拟收购造纸七厂及花王纸业公司股权的消息后，考虑到北京国资公司在造纸七厂有200万元的债权、在花王纸业公司有1000万元投资(16.6%的股份)这一具体情况，北京国资公司对此提出以下意见：一、民营企业通州开关公司收购造纸七厂及花王纸业公司股权，符合十六届三中全会精神，对此我们表示支持。二、造纸七厂200万元财政周转金借款早已到期，应收回。北京国资公司不同意将债务转给第三方。三、北京国资公司同意将其在北京花王环保纸业有限责任公司的1000万元投资形成的股权转让给通州开关公司。转让应与造纸七厂同步进行。四、北京国资公司希望尽快开展对花王纸业公司的资产评估工作，并以评估净资产值作为转让价格的参考。五、建议由北京国资公司、造纸七厂和通州开关公司三方就收购造纸七厂、转让花王纸业公司股权、归还借款等事宜签署一份《意向书》。将三方达成一致的意见予以明确，将如何开展以上工作做出安排，以便今后各方规范有序地进行操作。

2004年3月24日，北京中瑞诚联合会计师事务所出具通州开关公司的《审计报告》。

2004年5月27日，造包公司向一轻公司发出《关于造纸七厂产权转让的请示》，上载：一轻公司，根据北京市政府制定的关于104家国有企业并购的相应政策和法规，以及一轻公司的指示精神、并购工作领导小组以维护企业和职工的根本利益为原则，以企业改制后促进再生纸生产发展为宗旨，与通州开关公司及相关单位进行充分协商，确定了《企业产权转让合同》及其相关文件。其主要内容如下：一、为一轻公司拥有的性质属于国家所有的造纸七厂全部产权。其范围为华荣建评估出具的《评估报告书》，包括造纸七厂全部债权、债务以及造纸七厂名下的非经营性资产（包括已售出的房改房）。二、合同规定的转让价款为935万元整。三、通州开关公司按照双方议定，及造纸七厂职工代表大会审议通过的《造纸七厂在职职工安置方案》安置在职职工。四、截止到2004年5月31日以前在造纸七厂的离、退休职工由造包公司负责安置，安置费用共计3 471.7481万元，由通州开关公司分三次支付给造包公司。五、北京国资公司持有的花王纸业公司股权，由通州开关公司全部收购。六、其他部分内容按照《产权转让合同》规定执行。以上意见妥否，请批示。

2004年5月28日，一轻公司作出《关于造纸七厂产权整体转让的批复》，上载：造包公司，为吸引社会资本，调整国有企业资本结构，解决历史遗留问题，根据一轻公司第一届第三十次董事会决议，经公司经理办公会研究，决定整体转让造包公司所属造纸七厂全部国有产权，包括土地使用权、全部债权及非经营性的产权。1.同意转让一轻公司拥有的性质属于国家所有的造纸七厂全部产权，包括造纸七厂全部债权、债务以及造纸七厂名下的非经营资产（包括已售出的房改房）。2.根据华荣建评估出具的评估报告，资产总额为15 956.59万元，负债总额为15 083.26万元，净资产为873.33万元。最终转让价款为935万元。3.买受方通州开关有限公司按照双方议定，按照《造纸七厂在职职工安置方案》安置在职职工。4.截至到2004年5月31日以前在造纸七厂的离、退休职工由造包公司负责安置，安置费用共计3 471.7481万元，由通州开关公司分三次支付给造包公司。5.北京国资公司持有的花王纸业公司股权，由通州开关公司全部收购。请按相关法规和合同要求做好在职人员分流和离退休人员安置等善后工作，处理好全部债务和历史遗留问题。

2004年6月23日，造纸七厂作出第八届第八次职工代表大会决议，通过《造纸七厂职工安置方案》。

2004年6月25日，北京国资公司发出《关于履行〈花王纸业公司股权转让有关问题的意见函〉的意见》，主要记载：我们认为，一是通州开关公司收购造纸七厂股权之前，应当优先解决以下问题：一是造纸七厂欠我公司200万元借款问题，由当事人签署有关文件；二是因通州开关公司收购造纸七厂股权，涉及花王纸业公司的控股股东变化，需要有花王纸业公司拟股东会履行有关决议通过手续。为此我们建议：1.在产权交易所办理收购、转让造纸七厂产权交割手续之前，尽快落实三方通过的《关于花王纸业公司股份转让有关问题的意见函》的有关事项，由通州开关公司、造纸七厂和我公司三方就有关收购、转让股权归还借款等事项签署意向书；2.花王纸业公司应尽快组织召开全体股东会对有关股权转让事项进行通过，形成决议。

2004年7月，通州开关公司（委托人、甲方）与企业清算事务所（受托人、乙方）签订《产权交易委托合同》，主要约定：甲方拟在北京产权交易所受让北京一轻公司拥有的造纸七厂全部产权。甲方委托乙方进行产权交易相关事项。

同月，一轻公司（委托人、甲方）与企业清算事务（受托人、乙方）签订《产权交易委托合同》，主要约定：甲方拟在北京产权交易所出让其拥有的造纸七厂全部产权，甲方委托乙方进行产权交易相关事项。

同月，一轻公司（转让方、甲方）与通州开关公司（受让方、乙方）签订《产权交易合同》，约定：第一条转让标的。本合同转让标的为甲方拥有的造纸七厂全部产权。根据华荣建评估出具的评估报告，以一轻公司出具的批复，造纸七厂评估净资产为873.33万元，最终转让价格为935万元。以上转让标的的性质属于国家所有。第二条转让标的上设置的抵押权、质权、承租权情况。第三条甲方的声明与保证。1.对转让标的拥有合法、有效的处分权；2.为签订本合同之目的向乙方提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的；3.签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本合同成立的前提及先决条件均已满足；4.在产权交易完成后，对企业产权的过户、争议和纠纷的解决、职工的安置等尽协助义务；5.从依本合同的约定将造纸七厂全部产权（包括非经营性产权、债权、股权等）转让给乙方之时起，在不再承担维系上述产权的任何费用的同时，将收益权转让给乙方。其中：花王纸业公司股权转让按已签订的转让《意向书》执行。第四条乙方的声明与保证。1.按本合同约定的时间和方式支付转让价款，承担并支付所接收、安置的在职职工和离退休职工费用以及清偿债务款项及其他费用。2.从依本合同的约定接收造纸七厂全部产权（包括非经营性产权、债权、股权等）之时起，在取得应当享有的收益权的同时，承担维系上述产权的全部费用。其中：花王纸业公司股权转让按已签订的转让《意向书》执行。3.依本合同的约定接收造纸七厂全部产权（包括非经营性产权、债权、股权等），开始承受或确认造纸七厂与第三人签署的全部合同、协议等文件约定的权利、义务。第五条转让标的企业涉及的职工安置方案。（测算依据基准日为2004年5月31日）造纸七厂现有在职职工891人（包括内退职工），离退休职915人。乙方承担全部工的工资、养老、医疗、福利、经济补偿等全部接收、安置费用。其中在职职工分流人数以400人计算，则安置费预计在2000万元左右；安置在职职工的费用，乙方于本三日内以银行转帐方式拨付至甲乙双方共管帐户，安置在职职工的全部费用按实际需要由受让人全额支付。离退休职工的安置费预计在3 471.7481万元。2.具体安置政策执行双方议定并经造纸七厂职工代表大会审议通过的《造纸七厂在职积工安置方案》。3.离退休职工的安置费预计在3 471.7481万元，乙方以银行转帐方式分三次向甲方支付。第一次于本合同生效后10日内付471.7481万元；第二次乙方于本合同生效后60日内支付1500万元；第三次次于本合同生效后一年内支付余款1500万元。第六条转让标的企业涉及的债权、债务处理方案。甲方在转让前对于转让标的企业的债权债务处理方式为：由乙方承担全部债权债务。1.合同生效后，造纸七厂的所有债务，均由受让人拨付款项进行清偿。2.乙方于本合同生效后3日内以银行转账方式向甲乙双方共管账户支付3000万元，用置费用及偿还职工集资款项。3.造纸七厂所欠的如下债务乙方于本合同生效后6个月内全额偿还。第七条转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件。1.转让方式和转让价格。甲方将本合同第一条规定的转让标的以935万元转让给乙方。转让价款的确定依据为：华荣建评估出具的评估报告书，以及一轻公司出具的批复。2.转让价款支付方式及付款条件。乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同签订后五日内汇入北交所指定帐户。第八条转让标的的交割事项。1.乙方支付转让价款，并取得北京产权交易所出具的交易凭证后的十五天内，甲方和乙方完成造纸七厂产权的交割。产权交割后，造纸七厂产权归属和管辖权转移给乙方，造纸七厂的投资主体变更为乙方。2.企业产权交割手续包括：(1)对造纸七厂从评估基准日起至产权移交日止发生的资产变动情况乙方予以确认，对造纸七厂的实物资产由双方进行盘点制作清单，由乙方核验查收并签字盖章。(2)甲方将与造纸七厂产权相关的营业执照、权属证书、批件、财务报表、经济法律文书、文秘人事档案（上级应当收回或需转出的除外）、技术资料等文件编制《交割清单》移交乙方，由乙方核验查收并签字盖章。（3）甲方对其提出的上述表册资料的真实性及其所提供表册与对应的造纸七厂产权的一致性负责。（4）乙方对其签章查收的表册资料及造纸七厂产权的完整性负责，不得于查收后向甲方索取，但不包括未经查收的部分。乙方对于在评估报告中所载明的信息，但甲方未提交的资料，有权要求甲方提供；对于评估报告书中所披露的信息与甲方提交的材料不符的，有权要求甲方做出说明。3.乙方依据北京产权交易所出具的交易凭证办理造纸七厂产权过户、变更登记手续，这些手续包括但不限于税务、财政、国土资源和房屋管理、工商行政管理、统计等，甲对乙方办理上述变更登记手续给予协助。第九条转让涉及的有关费用负担。第十条争议的解决方式。第十条合同各方的违约责任。1.本合同在履行过程中，双方协商同意或因不可抗力、政府及有关部门的强制禁止、市政规划致使本合同的目的无法实现等无法克服的障碍的，互不承担赔偿责任。2.本合同在履行过程中，因过错造成终止或解除本合同的，适用定金罚则。3.因迟延履行支付转让价款、离退休职安置费用义务或延迟履行产权交割义务而没有终止或解除本合同的，违约一方应向对方支付违约金。违约金以迟延履行部分的金额或产权价值计算，按中国人民银行规定的同期逾期贷款利率给付。第十二条定金。1.乙方已于2003年9月30日支付500万元定金，为保证本合同的履行，于本合同成立之日该定金在甲方应支付的安置职职费用及偿还职工集资款项中折抵。2.乙方不履行本合同无权要求返还定金，甲方不履行本合同应当双倍返还定金。第十三条合同的变更和解除。第十四条合同的生效。本合同自甲乙双方及或其经纪机构的授权代表签字或盖章并在北京产权交易所备案之起生效(法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的除外)。本合同生效后，双方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本合同的附件。附件与本合同具有同等的法律效力。第十五条附则。

2004年8月11日，造包公司向一轻公司发送《关于造纸七厂并购解决银行债务方式的请示》，上载：我公司所属造纸七厂并购已于2004年7月1日在北交所挂牌成交确立，并签定转让合同。但由于银行债务问题，至今尚末实施资产交割。明确银行债务关系、实施债务转移及资产交割和产权确认是工商登记变更的必要前提条件。就此问题我公司及并购工作领导小组意见如下：一、并购方并购成本陆续盘升造成隐形债务增加。造纸七厂并购方式为承担债务式全建制兼并，并购方承担交易价格，同时承担全部金融融资债务、内部融资债务和全部经营性债务。并承担离退休人员和在职职工的安置费用，以及全部隐形债务，至使并购方并购成本大幅盘升。二、为缓解和减轻并购方债务负担，使并购工作健康有序地进行，我公司和并购领导小做了大量政策协调与衔接工作：1.妥善解决了北京国资公司的债务和股权问题；2.妥善解决了不动产开发的债务问题；3.积极稳妥地处理了职工安置问题；4.积极主动协调了离退休职工的安置问题。三、积极主动协调金融机构的债务处置方式。造纸七厂涉及金融机构负债共五家。主债行：中国工商银行北京分行（本息合计8400万人民币）；其它为建设银行（本金446万元人民币），中国银行通州支行（本金250万元人民币），农业银行通州支行（本金250万元人民币）；华融信托投资公司（本金300万元人民币）；再有欠北京市财政局周转金250万元。我们建议：1.鉴于中国工商银行在造纸七厂实施并购前已列为“打包清债”的单位。为不因企业并购而影响此项政策的实施，经多次与中国工商银行北京分行和通州工商银行协调，原则上同意造纸七厂仍享受“打包清债”政策。但资产交割要做好政策与并购进度的衔接协调工作。2.依“打包清债”政策造纸七厂须先行交付500万元的偿付金，经研究决定由并购方支付。现具备执行条件。3.囿于“打包清债”政策的清偿率尚未得到批复，北京市尚未明确“打包清债”的基本单位，应并购方要求由造纸七厂的出资者与以承诺。我公司和并购领导小组认为，在外部政策与非限制性规定的前提下，在一轻公司决策权限范围内，依执行有据、规范运作的框架下，不因造纸七厂实施并购而影响其享受“打包清债”政的贵彻实施。4.随“打包清债”政策的明朗化，适时把握资产交割程序进行以有助于政策的执行。5.除中国工商银行北京分行的债务外的其他金融机构债务，以“还本免息”的处置方式协调解决。

2004年8月30日，一轻公司发出《关于造纸七厂并购解决银行债务方式的批复》，上载：关于造纸七厂并购解决银行债务方式的批复造包公司来文收悉，经研究原则上同意你们的请示，原则同意造纸七厂仍然享受有关清债的优惠政策，在外部政策和工商银行的有关规定允许的情况下，我们将积极协助办理此事，鉴于造纸七厂并购已经办理了除产权交割之外的相关产权转让的手续，且北京交易所产权交割有一定时间限制，如超过交割时限，将对并购双方造纸重大损失，希望并购方尽快实施交割，同时为使有关的优惠政策正常衔接好，希望并购方交付500万元给银行的偿付金。我们将尽最大努力，协调有关部门积极办理并购完成后的造纸七厂仍然受国有企业享受的有关的优惠政策。

2004年11月15日，北京国资公司（甲方）与一轻公司（乙方）签订《债务重组协议》，主要就乙方下属21户企业欠结甲方到期债务一事作出约定，到期债务总计61 655 000元，债务减让36 107 000元，剩余债务总计25 548 000元。乙方于2004年12月31日前还款920万元，于2005年12月31日前还款1000万元，剩余6 348 000元待北京钢琴厂生产用地出售并受到第二期款后30日内还款。如乙方未按其偿还上述任何一笔债务，则需要按照债务总额6 165 000元承担全部责任并支付违约金。附件为《一轻公司所属企业债务明细表》，其中显示造纸七厂的债务金额为200万元。

2005年3月23日，北京产权交易所向一轻公司发出《关于造纸七厂改制停止产权交易的函》，上载：一轻公司，贵公司2004年委托北京产权交易所对造纸七厂进行改制，鉴于需协调解决的问题至今未果，故决定停止对造纸七厂的产权交易事项。函告贵公司：原造纸七厂隶属关系不变；企业经济性质不变；企业法人资格不变。望妥善处置，确保国有资产安全。

2005年6月6日，一轻公司向北京产权交易所发出《关于造纸七厂产权恢复交易的函》，上载：北京产权交易所，一轻公司鉴于造纸七厂产权交易中有些事项尚需协调解决，故适当推迟了交易。现所需协调的问题业已全部解决，并已具备产权交易合同约定及交易规则要求的交易条件。现申请恢复交易。

2005年6月15日，北京产权交易所出具《产权转让交割单》，上载：转让产权名称为造纸七厂；转让方为一轻公司、受让方为通州开关公司；转让方及受让方会员为企业清算事务所；转让产权主要内容为造纸七厂净资产经评估为873.33万元，全部转让给通州开关公司，成交价为935万元；抵扣职工安置费、抵扣承担债务额均为0；实际支付价款为935万元。

北京产权交易所成交审批意见中，交易部经办人初审意见记载：该项目于2004年6月7日在《中证报》披露，挂牌期间只产生一个受让方，采取协议转让的方式，所报文件齐备，请审批。交易部负责人意见记载：拟同意，请报法律监管部审核。法律监管部门意见记载：市属国有产权转让，经审核，已具备交易条件，拟同意，请领导审批。审批意见中记载：同意。

2005年6月15日，通州开关公司向北京产权交易所发送《说明》，上载：我厂收购造纸七厂一事，之前因为银行对造纸七厂贷款优惠政策问题末能解决搁置将近一年时间。经过我厂和出让方一轻公司的反复协商，我们一致决定不再等银行贷款政策的落实，尽快在你所进行产权交割。我厂在与出让方一轻公司商谈收购造纸七厂一事之初，根据出让方的要求和为表示我厂收购造纸七厂的诚意以及资金实力，我厂于2004年7月12日收购款全款汇入造纸七厂银行账户。根据北京产权交易所产权交易流程，成交价款需汇入北交所指定账户。因此，2004年12月2日造纸七厂将我厂之前汇935万元收购款实际是我厂的资金。造纸七厂在鉴证方处加盖公章。

2005年6月30日，华荣建评估向一轻公司发出《关于造纸七厂资产评估结果的说明》，上载：一轻公司，受贵公司的委托，我们以2003年10月31日为基准日对造纸七厂因改制所涉及的资产和负债进行了评估，至2004年1月8日，评估工作业已完成，出具了评估报告。造纸七厂以2003年10月31日为基准日评估后总资产为15 956.59万元；负债为15 083.26万元；净资产为873.33万元。截止2005年6月30日，造纸七厂与上述评估基准日相关的资产未发生重大毁损、减值等情况。一轻公司财务经营部于2005年7月在该说明尾部加盖公章。

2005年7月18日，造纸七厂向造包公司发出《关于延长资产评估报告书有效期的请示》，上载：造纸七厂于2004年7月1日与通州开关公司实施企业并购后，由于在产权交割工作中需要解决相关政策性问题，致使在由华荣建评估出具的《评估报告》所规定的有效期中不能完成交割手续工作，故拟请该公司将评估报告书的有效期延长至2005年10月25日。特向造包公司请示。该请示尾部手写以下内容“同意，请总公司在评估所出具的证明上加盖公章。2005年7月19日。”手写内容处加盖造包公司公章。

2006年4月10日，北京产权交易所向一轻公司划转935万元。

庭审中，造包公司、一轻公司均认可通州开关公司与一轻公司进行产权交割。

三、通州开关公司向造纸七厂付款的相关事实

庭审中，通州开关公司为证明其履行《产权交易合同》所支付的款项，以下证据予以佐证。具体为：

通州开关公司向造纸七厂转账凭证，转账日期及金额为：2003年9月30日，500万元；2004年7月26日，1000万元；2004年8月27日，1000万元；2004年10月8日，300万元（用途显示为拨款）；2004年10月12日，200万元；2004年10月19日，200万元；2006年1月19日，120万元；2006年1月24日，100万元；2006年6月1日700万元；2006年6月22日，50万元；2006年7月7日，50万元；2006年7月12日，30万元；2006年8月23日，100万元；2006年8月25日，80万元；2006年9月7日，50万元；2006年9月7日，10万元；2006年9月20日，50万元；2006年9月27日，100万元；2006年12月13日，100万元。

北京市工商企业资金往来专用发票。造纸七厂向通州开关公司出具发票情况为：2005年2月22日，50万元安置费；2005年4月1日，36万元安置费；2005年4月21日，124万元拨款；2005年5月11日，233万元拨款；2005年5月27日，222万元拨款；2005年6月23日，338万元拨款；2005年6月23日，184万元拨款；2005年7月7日，50万元拨款；2005年7月19日，80万元拨款；2005年9月21日，80万元借款。

四、签订《还款协议》相关的事实

2006年12月30日，造包公司（甲方）与通州开关公司（乙方）、造纸七厂（丙方）就造包公司代通州开关公司偿还造纸七厂所欠债务一事签订《还款协议》，其中约定：丙方向甲方转账500万元，甲方代丙方偿对外所欠剩余债务4 170.19万元；乙方、丙方连带向甲方偿还代付款项。

2009年2月25日、2010年7月14日、2015年12月9日、2018年9月12日，上述主体就造纸七厂及通州开关公司向造包公司还款事宜陆续签订四份《还款协议》。

除上述《还款协议》外，造包公司还提交了造纸七厂于2008年12月29日出具的《还款计划》、2010年6月29日出具的《还款函》、2011年12月26日出具的《还款函》以及造纸七厂向造包公司付款凭证等证据，造包公司根据上述证据主张通州开关公司并无履行《产权交易合同》的能力。

在签订《还款协议》过程中，造包公司与造纸七厂分别于2005年2月25日、2009年2月25日签署两份《免评估证明》，对于抵押物西四北八条11号9 922.52平方米土地双方决定免对抵押物进行评估，一致认可抵押物的价值为6000万元。造包公司亦根据上述两份《免评估证明》主张《资产评估报告书》中对于西四土地的评估价格过低。

本院认为：本案中引发争议的法律事实发生于《中华人民共和国民法典》施行前，故适用当时法律及司法解释的规定。

结合各方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点逐一论证如下：

关于本案诉讼时效

诉讼时效制度适用于给付之诉的案件中，本案案由为确认合同无效纠纷，要求确认《产权交易合同》的效力，系确认之诉，不适用诉讼时效制度。故本院对于通州开关公司主张造包公司提起本案诉讼超过诉讼时效的答辩意见不予采纳。

关于造包公司原告主体适格的问题

根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条的规定，原告是与本案具有直接利害关系的公民、法人和其他组织。根据在案证据显示，造纸七厂曾系造包公司的下属单位，其参与了《产权交易合同》的订立，与涉案产权转让存在利害关系，可以作为本案的原告提起诉讼。因此，造包公司作为本案原告主体适格。

关于《产权交易合同》效力的问题

《中华人民共和国合同法》第五十一条规定，无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的该合同有效。第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同、损害国家利益的；（三）以合法形式掩盖非法目的；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。前述所称的强制性规定是指效力性强制性规定。

根据造包公司的起诉意见以及举证，其主张上述合同无效的理由主要有以下几个方面：第一，一轻公司无权作为合同签约主体转让造纸七厂股权，其属于无权处分；第二，通州开关公司明知其无履约能力，通过欺诈手段签订《产权交易合同》，损害国家利益；第三，《产权交易合同》以合法形式掩盖非法目的；第四，《产权交易合同》违反法律、行政法规的效力性强制性规定，具体来说违反了《国有资产评估管理办法》第三条、《企业国有产权转让管理暂行办法》第二十六条的规定。本院逐一评述如下：

首先，关于一轻公司签订《产权交易合同》主体的问题。造纸七厂改制前系全民所有制企业，根据工商登记显示，一轻公司系其投资人，故一轻公司有权作为转让方与通州开关公司签订《产权转让协议》。从2004年5月27日造包公司发送的请示来看，其亦认可一轻公司拥有造纸七厂的全部产权。根据本院认定的产权转让过程来看，对于造纸七厂产权转让一事的决定权亦在一轻公司，而非造包公司，造包公司对此亦知情。从产权交割的情况来看，各方均认可通州开关公司与一轻公司进行了造纸七厂的产权交割。因此，一轻公司签订《产权交易合同》并非无权处分，造包公司主张的该无效理由不成立。

其次，关于通州开关公司是否存在采用欺诈手段订立《产权交易合同》，损害国家利益的情形。此处所称的“欺诈”是指故意隐瞒真实情况或者故意告知对方虚假情况，欺骗对方，诱使对方做出错误的意思表示与之订立合同。

造包公司主张的欺诈情形主要系造纸七厂支付《产权交易合同》项下的股权转让款；通州开关公司未依约偿还造纸七厂对外欠款。关于股权转让款的问题，结合通州开关公司2005年6月15日提交的《说明》及产权交割前的通州开关公司向造纸七厂的转让凭证来看，在涉案产权交割前，通州开关公司向造纸七厂支付了远高于股权转让价款的款项，由此可以认定《说明》中所称的“造纸七厂所汇入款项实际系通州开关公司资金”属实，通州开关公司已经依约支付了股权转让款。关于偿还造纸七厂对外欠款的问题。根据2006年12月30日的《还款协议》，对于造纸七厂对外欠款已由造包公司代为偿还，后续通州开关公司与造纸七厂连带向造包公司偿还相应借款。现通州开关公司未能及时向造包公司还款，该债权债务关系与本案《产权转让协议》的履行无关，造包公司可以另行主张其权利。因此，造包公司主张的该无效理由亦不能成立。

再次，《产权交易合同》以合法形式掩盖非法目的。“以合法形式掩盖非法目的”是指行为人为达到非法目的以迂回的方法避开法律或者行政法规的强制性规定。从《产权交易合同》的内容及其履行来看，通州开关公司签订合同的目的就是为了受让造纸七厂的股权，成为其股东，上述订立合同的目的并非非法。因此，造包公司主张的该项无效理由亦不能成立。

最后，《产权交易合同》违反法律、行政法规的效力性强制性规定。鉴于《企业国有产权转让管理暂行办法》系部门规章，不属于法律行政法规的范畴，故本院对于是否违反《企业国有产权转让管理暂行办法》不予评述。关于是否违反《国有资产评估管理办法》第三条的问题。《国有资产评估管理办法》第三条规定，国有资产占有单位进行资产转让的，应当进行资产评估。本案中，造包公司主张涉案产权转让的评估报告超期，故属于未经评估的产权转让。根据产权转让的档案显示，《资产评估报告书》的评估基准日为2003年10月25日；有效期至2004年10月24日。2005年6月30日，华荣建评估另行出具了说明，认为截止至2005年6月，造纸七厂财产与上述评估基准日相关的资产未发生重大损毁、减值等情况，上述说明可以视为评估机构出具的补充评估意见，根据上述评估机构的补充意见，造纸七厂向造包公司发出了《关于延长资产评估报告书有效期的请示》，造包公司均表示同意，并要求一轻公司在前述说明中加盖公章。前述评估机构的说明中，盖有一轻公司的公章，说明一轻公司对于评估机构的补充意见以及延长评估报告书的期限一事知情且同意。因此，结合《资产评估报告》及评估机构的说明以及后续造纸七厂发送请示等行为可以认定，涉案产权转让使用的《资产评估报告》虽存在瑕疵，但是并不存在未经评估进行产权转让的情形。造包公司主张的该项无效理由不能成立。

此外，关于造包公司主张西四土地评估价格过低的问题。造包公司提交的证据不足以否定评估报告的结论，两份《免评估证明》亦发生于评估基准日之后；造包公司主张债务评估过高的问题，相关《债务重组协议》等证据均发生于评估基准日后，且通过华荣建评估出具的说明亦可以认定，截止2005年6月造纸七厂的资产未发生重大资产减损。因此，造包公司的上述主张不能成立。关于造包公司主张产权交易违规指定交易对手的问题。根据产权档案中的记载，造纸七厂产权交易股权转让于2004年6月7日在《中证报》披露，挂牌期间只产生通州开关公司一个受让方。因此，根据上述记载，涉案产权转让并不存在提前指定对手方的情形，《产权交易合同》亦签订于产权披露后。产权交易前的相关行政审批行为不能等同于提前确认转让对手方。关于转让方与受让方同时委托企业清算事务所进行产权交易的行为，并未违反任何效力性强制性规定，亦非认定《产权交易合同》无效的理由。

综上，造包公司主张的无效情形均不能成立。经本院审查，《产权交易合同》系双方当事人的真实性意思表示，亦不存在其他法定无效情形，合法有效。造包公司要求确认《产权交易合同》无效的诉讼请求，无事实依据，本院不予支持；其基于合同无效，要求返还股权并配合变更的诉讼请求本院亦不予支持。

圣氏公司经本院合法传唤，未到庭应诉，不影响本院在查明事实的基础上依法作出判决。

依照《中华人民共和国合同法》第五十一条、第五十二条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条、第一百四十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下：

驳回原告北京市造纸包装工业有限公司的诉讼请求。

案件受理费77 250元，由原告北京市造纸包装工业有限公司负担（已交纳）。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。

审　判　员　　哈笑棣

二〇二二年四月二十九日

书　记　员　　车璐璐