某甲公司、某乙公司,某丙公司,某丁公司等债权人撤销权纠纷一案

天津市第三中级人民法院 民事判决书 （2026）津03民终2728号 上诉人（原审原告)：某甲公司，住所地广东省深圳市。 法定代表人：陈某，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，北京瀛和（海口）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告)：某乙公司，住所地天津自贸区。 法定代表人：***，执行董事兼经理。 委托诉讼代理人：***，上海市锦天城（成都）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告)：某丙公司，住所地四川省成都市。 法定代表人：包某，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，北京金诚同达（济南）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告)：某丁公司，住所地北京市。 法定代表人：***，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，北京金诚同达（济南）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告)：某戊公司，住所地四川省成都市。 法定代表人：***，董事长。 被上诉人（原审被告)：刘某某，男，汉族，住四川省成都市。 被上诉人（原审被告)：刘某某，男，汉族，住四川省成都市。 被上诉人（原审被告)：张某某，男，汉族，住天津市滨海新区。 被上诉人（原审被告)：刘某某，男，汉族，住四川省成都市。 原审第三人：某己公司，住所地四川省成都市。 法定代表人：田某，董事。 上诉人某甲公司因与被上诉人某丙公司、某丁公司、某乙公司、某戊公司、刘某某、刘某某、张某某、刘某某，原审第三人某己公司债权人撤销权纠纷一案，不服天津自由贸易试验区人民法院（2025）津0319民初24492号民事判决，向本院提起上诉。本院于2026年4月14日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷、询问当事人，依据法律规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判支持某甲公司全部诉讼请求；3.判令某丙公司、某丁公司、某乙公司、某戊公司、刘某某、刘某某、张某某、刘某某共同承担本案全部诉讼费用。事实和理由：一、一审判决认定某乙公司系有偿转让股权属事实认定错误，案涉25000000元股权转让款无真实、合法依据，实质为无偿转让财产。1.案涉股权转让存在“阴阳合同”，工商备案协议应作为认定交易性质的核心依据。2.某丙公司提交的付款证据无法形成完整证据链，不能证明25000000元股权转让款已实际支付。3.某乙公司作为失信被执行人，在未清偿到期债权的情况下，用股权转让款化债的主张无事实支撑。二、一审判决认定案涉股权转让不构成变相转让建筑资质属法律适用错误，案涉股权转让行为因违反法律强制性规定应属无效。三、一审判决未认定某丙公司、某丁公司、某乙公司、某戊公司、刘某某、刘某某、张某某、刘某某恶意串通逃避债务属遗漏关键事实，案涉多轮股权转让构成整体性逃避债务行为。四、一审法院举证责任分配不当，加重某甲公司举证负担，违背“谁主张谁举证”原则，某丙公司、某丁公司、某乙公司、某戊公司、刘某某、刘某某、张某某、刘某某主张“有偿转让股权”“善意受让”，依法应承担举证责任。 某乙公司辩称，不同意某甲公司的上诉请求及事实和理由，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。案涉股权交易并非无偿转让，股权的受让方已经支付了合理对价，案涉股权交易不存在任何法律规定的可撤销情形。 某丙公司、某丁公司辩称，不同意某甲公司的上诉请求及事实和理由，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。上诉理由纯属主观臆测，没有事实和法律依据。第一，案涉股权转让是有偿的；第二，某甲公司认为存在恶意串通，但未能完成举证责任，应当承担举证不能的法律后果；第三，一审认定股权转让的过程和事实清楚，法律关系认定正确；第四，某甲公司的上诉请求严重破坏了商事外观主义的交易安全和稳定性。 某戊公司辩称，不同意某甲公司的上诉请求及事实和理由，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。一、某甲公司关于25000000元股权转让款无真实合法依据的上诉理由，与某戊公司无关，不能成为撤销某戊公司善意取得股权的依据。二、某甲公司关于变相转让建筑资质的上诉理由，某甲公司混淆股权转让与资质转让的法律概念，其主张缺乏法律基础。三、某甲公司关于恶意串通的主张缺乏证据支持，且与某戊公司无关。四，某甲公司行使撤销权已超过法定除斥期间，其权利已消灭。 刘某某辩称，某甲公司诉称某丁公司把持有的某己公司99%的股权无偿转让给刘某某完全不属实。双方交易是有偿的，刘某某取得案涉股权完全是善意的，有偿的，合法的，且不存在为逃避债务恶意串通其他主体故意损害债权人合法利益的行为。某甲公司主张撤销股权转让缺乏事实依据与法律依据，请求人民法院驳回上诉，维持原判。 刘某某辩称，某丙公司转让某己公司1%的股权给刘某某是有偿的，并不是无偿转让。刘某某不存在为逃避债务恶意串通，故意损害债权人合法利益的行为。请求驳回上诉，维持原判。 张某某、刘某某未发表答辩意见。 某己公司未发表陈述意见。 某甲公司向一审法院起诉请求：1．撤销某乙公司、某丙公司、某丁公司、某戊公司、刘某某、刘某某、张某某、刘某某关于某己公司的全部股权转让行为，并将某戊公司持有的某己公司100%的股权变更登记至某乙公司名下；2．判令某乙公司、某丙公司、某丁公司、某戊公司、刘某某、刘某某、张某某、刘某某共同承担本案诉讼费、财产保全费等费用。 一审法院认定事实：某甲公司与某乙公司买卖合同纠纷一案，天津市滨海新区人民法院于2021年9月8日作出了（2021）津0116民初22368号民事判决书，判决：“一、被告某乙公司于本判决生效后十日内给付某甲公司某甲公司货款4478910.59元及逾期付款利息（以4478910.59元为基数，自2021年8月9日至实际支付之日止的逾期付款利息，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率1.5倍的标准计算）；二、被告某庚公司对被告某乙公司的上述债务承担连带责任；三、驳回某甲公司某甲公司的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费22598元、保全费5000元，由被告某乙公司及被告某庚公司连带负担，于本判决生效后直接给付某甲公司。” 某甲公司提交其通过企查查软件查询的某乙公司执行情况截图、失信被执行人的截图拟证明上述判决书生效后，某乙公司未履行生效判决确定的义务，向法院申请执行，案号为（2021）津0116执17511号，经执行某乙公司未清偿的金额为244160元，因某乙公司无财产可供执行，法院已经作出裁定终结本次执行程序。某乙公司认可尚未履行完上述判决书确定的义务，但对某甲公司主张的尚欠金额不认可，并且主张，因某甲公司与某乙公司买卖合同纠纷系某甲公司为某所产生的欠款，而某乙公司在这个项目尚有数千万的应收账款，但因付款条件尚未成就，某乙公司现阶段无法取得该应收账款，也无法将剩余欠款偿还某甲公司，某甲公司所主张的债权是有明确的求偿路径的，是可以得到清偿的。 某甲公司提交其向某局调取的某己公司工商档案，显示：查询时间为2025年8月29日。其中，2023年9月1日，某乙公司（甲方）与某甲合伙企业（有限合伙）（已注销，以下简称某乙合伙企业）（乙方）签订《股权转让协议》，约定：甲方将其持有的某己公司的99000000元股权转让给乙方，乙方同意购买甲方在某己公司处的99000000元股权。同日，某乙公司（甲方）与某丙公司（乙方）签订《股权转让协议》，约定：甲方将其持有的某己公司的1000000元股权转让给乙方，乙方同意购买甲方在某己公司处的1000000元股权。2023年10月26日，某乙合伙企业（甲方）与某丁公司（乙方）签订《股权转让协议》，约定甲方将其持有的某己公司的99000000元股权转让给乙方，乙方同意购买甲方在某己公司处的99000000元股权，未列明股权转让的价款。2024年1月10日，某丁公司（甲方）与刘某某（乙方）签订《股权转让协议》，约定：“经甲乙双方友好协商并经公司股东会研究同意，甲方自愿将所持有的某己公司99000000元股权（占公司注册资本的99%）转让给乙方，甲方保证所转让的股权真实、合法、有效，未作任何抵押和担保。”同日，某丙公司（甲方）与刘某某（乙方）签订《股权转让协议》，约定：“经甲乙双方友好协商并经公司股东会研究同意，甲方自愿将所持有的某己公司1000000元股权（占公司注册资本的1%）转让给乙方，甲方保证所转让的股权真实、合法、有效，未作任何抵押和担保。”2024年4月8日，刘某某（甲方）与某戊公司（乙方）签订《股权转让协议书》，约定：“某己公司于2022年03月23日成立，注册资本为人民币100000000元（大写人民币壹亿元整）。股东甲方认缴金额人民币1000000元，占1%的股权，实缴金额0.00元。甲方愿将其占公司1%的股权转让给乙方，现甲方与乙方协商一致，就转让股权事宜，达成协议如下：一、股权转让的价格、期限及方式：根据公司章程的规定，股东甲方认缴人民币1000000元，实缴金额0.00元，现甲方将其占公司1%的股权以￥0.00元转让给乙方。二、甲方保证对其转让给乙方的股权拥有完全有效的处分权，保证该股权没有设置质押，并免遭受某己公司追索。否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。三、如乙方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之五的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应付赔偿金。”同日，刘某某（甲方）与某戊公司（乙方）签订《股权转让协议书》，约定“某己公司于2022年03月23日成立，注册资本为人民币100000000元。股东甲方认缴金额人民币99000000元，占99%的股权，实缴金额50000元。甲方愿将其占公司99%的股权转让给乙方，现甲方与乙方协商一致，就转让股权事宜，达成协议如下：一、股权转让的价格、期限及方式：根据公司章程的规定，股东甲方认缴人民币99000000元，实缴金额500000元，现甲方将其占公司99%的股权以500000元转让给乙方。”以上股权转让中除刘某某向某戊公司转让股权表明股权转让对价，其他股权转让的协议中并未表明股权转让价款。 某甲公司提交某己公司企查查截图，拟证明上述股权转让已经办理股权变更登记，现某己公司的股东为某戊公司。 某乙公司和某丙公司、某丁公司均认可依据某己公司的工商档案记载，某乙公司将其持有的某己公司99%的股权和1%股权分别转让给某乙合伙企业、某丙公司，某乙合伙企业又将其持有的某己公司99%股权转让给某丁公司，上述股权转让实际上均是为了履行某乙公司和某丙公司于2023年5月18日签订的《股权转让协议》，以上股权变更的路径为双方当时协商一致的结果。为此，某乙公司和某丙公司提交了《股权转让协议》《股权转让协议补充协议》《委托代理协议》等。具体如下： 2023年5月18日，某乙公司（出让方，甲方）与某丙公司（收购方，乙方）签订《股权转让协议》，约定：“第二条转让价格及股权转让款的支付，（一）甲方同意将目标公司100%的股权转让给乙方或乙方指定的持股人，甲、乙双方确定目标公司的股权转让价格为人民币25000000元。（二）本股权转让协议约定的支付对价如下：1．【首期款】股权转让首期款为3500000元（大写：叁佰伍拾万元），其中500000元已由甲方天津公司代收抵扣，剩余3000000元由乙方在本协议签订后15日内支付。甲方在收款后应明确指定目标公司的正式名称，该目标公司未经双方同意不得变更；2．【中期款】经乙方对目标公司相关情况进行尽职调查完成后（尽职调查期限为甲方配合提供材料后30天内完成，如遇特殊情况双方协商调整），乙方向甲方支付首期款4000000元：3．【尾款】在收到前述款项后，甲方应无条件配合乙方进行股权变更登记工作及目标公司法人变更工作，保证乙方或乙方指定的主体完整地取得目标公司100%的股权。目标公司股权变更资料通过后（以工商公示为准），乙方向甲方付清股权转让尾款。（三）甲方指定收款账户开户名称：***，开户银行：农行山东分行银行账号：。第四条转让的效力，本次股权转让完成后，乙方或乙方指定的持股人成为公司的股东，按照《中华人民共和国公司法》的规定享有公司100%的股权权利并履行相应义务，认可并履行公司《章程》的相关约定。第九条其他事项，本协议附件是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力，如双方后续办理工商手续所签署协议或者之前签署的协议与本协议不一致的，均以本协议为准。” 2023年7月2日某乙公司（出让方，甲方）与某丙公司（收购方，乙方）签订《股权转让协议补充协议》，约定：就上述《股权转让协议》双方增补部分，原协议与本协议约定不一致之处，以本协议为准，具体如下：“1、甲方与某辛公司（简称：某辛公司）签署了《委托代理协议书》约定由某辛公司代为办理目标公司的相关行政许可变更事项，代办服务费用为800000元。现经甲乙双方协商一致，该部分费用由乙方代甲方结算与支付，甲方不再向某辛公司支付。乙方向公司支付的服务费用在股权转让款的尾款中扣除，因乙方逾期向某辛公司支付服务费用而产生的违约金由乙方负责。2、就以上所述内容，如有争议甲乙双方经友好协商解决，协商解决不成的，向成都仲裁委员会提出仲裁申请。” 2023年7月2日，某乙公司（委托方，甲方）与某丙公司（受委托方，乙方）签订《委托代理协议》，约定：“鉴于：甲方为目标公司100%控股股东，且甲方与目标公司因经营的需要进行重组改制并办理相关行政许可变更，现甲方与目标公司一致决定委托乙方代为办理标的公司相关的行政审批申报事宜，现各方议定如下：一、委托代理事项，甲方与目标公司一致决定委托乙方办理行政许可代办业务，全部代理事项分为以下3步骤：（1）按照行政审批部门的要求，收集整理行政审批事项所需资料；（2）向主管部门提交行政审批变更申请，并保持持续的沟通联络与反馈修改；（3）主管部门同意本次行政审批变更申请（以全国建筑市场监管公共服务平台公示的办理结果为准）。二、代理费用及支付，1．乙方完成甲方及目标公司委托代理事项后，甲方及目标公司应向乙方支付的代理服务费用为人民币800000元（大写：捌拾万元整）。2．上述代理费用支付条件为：目标公司行政审批结果公示即本协议第一条完成）。3．上述代理费用支付时间为：行政审批部门公示（或系统核准）目标公司的行政审批变更完成之日起三个工作日内支付，迟延支付按每日1000元计收迟延给付金。” 某丙公司提交自制的股权转让对价款汇总表[未包含向某壬公司转账的500000元和向某辛公司付款的800000元]及银行回单截图、委托付款书（某丙公司向某乙公司出具，载明某丙公司委托恒威等10人对外向某乙公司付款）及丁某等人的身份证复印件，拟证明其已经向某乙公司支付股权转让对价款25000000元。 某乙公司主张其为了化解公司的债务危机，转让其持有的某己公司股权，认可已经收到转让某己公司100%股权对应价款25000000元，也将股权转让款用于化债和公司的正常经营，其中800000元用于向某辛公司支付代办某己公司行政许可申请及变更所产生的服务费，余下股权转让款项系委托其财务人员***及某壬公司（某乙公司主张某壬公司的股东为某乙公司和***，也为上述《股权转让协议》中约定的“甲方天津公司”）代为收取后用于归还公司其他债务及维持公司正常经营等。为此，某乙公司提交自制的股权转让款收款明细表、银行回单（收款方为***）及某壬公司企业信用信息截图。 某丙公司陈述，当时因为股权转让价款25000000元，金额较大，为保证交易安全，某丙公司和某乙公司商议通过某乙合伙企业持有某己公司99%的股权，某乙公司推荐张某某担任合伙人，某丙公司推荐刘某某为合伙人，某乙合伙企业的公章和证照由双方共管，在某丙公司支付完全部股权转让款后，某乙合伙企业将其持有的某己公司的99%的股权转让给某丙公司指定的某丁公司，后因某乙合伙企业已经完成既定的任务，张某某和刘某某注销了该合伙企业；某丁公司和某丙公司将其持有的某己公司的股权分别转让给刘某某和刘某某属于真实的股权转让，并非刘某某和刘某某为上述两个公司代持股权，不清楚后续的股权转让。某乙公司认可其委派张某某担任某乙合伙企业的合伙人，目的为保证股权转让的交易安全，但对某乙合伙企业的共管情况不了解。 某甲公司自述，虽然某乙公司转让其持有的某己公司的股权，但某甲公司并不知晓股权转让的价款，2025年8月份其向法院申请恢复执行案件，委托律师调查某乙公司对外投资情况，于2025年8月份调取了某己公司的工商档案，才发现某乙公司将其持有的某己公司的股权转让并且股权转让的价款为0元，因此，某甲公司提起本诉讼并未超过法定的除斥期间。 经一审法院释明，某甲公司主***公司与某丙公司私下签订的《股权转让协议》与某案的某乙公司与某丙公司、某乙合伙企业其签订的《股权转让协议》属于阴阳合同，“25000000元交易对价”的协议仅为其与受让方内部签订的“阴合同”，目的是规避纳税义务，该行为已涉嫌违法。此种“阴阳合同”操作，本质上是通过虚假意思表示掩盖无偿转让财产的真实目的，直接导致某乙公司责任财产不当减损，侵害了某甲公司作为债权人的合法权益，符合民法典第五百三十八条规定的可撤销情形，请求撤销某乙公司将股权转让给某丙公司和某乙合伙企业的行为；因上述案涉第一轮股权转让行为被撤销，该股权转让行为自始无效，之后的再次股权转让行为已没有合法依据，因此后续的股权转让行为同样无效；某乙公司与其他当事人进行了串通恶意规避债务而转让各自持有的某己公司的股权，后续股权转让行为也应无效，因此，应撤销案涉全部股权转让行为，并将某戊公司持有的某己公司的股权变更登记至某乙公司名下。 此外，根据某甲公司庭审结束后提交的书面代理意见，其主张案涉股权转让实质是变相转让建筑资质，违反法律强制性规定，应属无效。理由：建筑资质是企业从事特定建筑活动的法定准入条件，其取得需经行政主管部门严格审查，具有人身专属性，依法不得单独转让、租借。某乙公司转让其持有的某己公司100%股权，实质是通过股权变更的形式，变相转让某己公司名下的建筑资质，该行为明显违反《中华人民共和国建筑法》《建筑业企业资质管理规定》等法律、行政法规的强制性规定。某乙公司并未举证证明其转让股权后，某己公司的核心人员、技术团队、管理体系等实质经营要素保持延续，反而通过“阴阳合同”掩盖交易真相，进一步印证其真实目的并非转让股权对应的资产权益，而是借助股权交易规避资质转让的禁止性规定。此种变相转让资质的行为，不仅扰乱了建筑市场准入秩序，损害了公共利益，更因刻意转移具备偿债能力的资质载体，直接导致其自身责任财产减损，严重影响某甲公司债权实现，该股权转让行为依法应认定为无效。 一审法院认为，本案系债权人撤销权纠纷。本案的争议焦点：1．某甲公司是否有权撤销某乙公司向某乙合伙企业、某丙公司转让其持有的某己公司股权的行为，某甲公司是否有权撤销后续涉及其他主体转让某己公司股权的行为；2．如上述股权行为均能被撤销，是否应将某戊公司持有的某己公司的股权恢复登记至某乙公司名下。 关于第一个争议焦点：某甲公司是否有权撤销某乙公司向某乙合伙企业、某丙公司转让其持有的某己公司股权的行为，某甲公司是否有权撤销后续涉及其他主体转让某己公司股权的行为。 《中华人民共和国民法典》第五百三十八条规定：债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。第五百三十九条规定：债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。《中华人民共和国民法典》第五百四十一条规定：撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。依据上述法律规定，债权人行使撤销权主要两种情形：债权人撤销债务人无偿行为及债权人撤销债务人有偿行为，其中债权人撤销债务人无偿行为的构成要件为：1．债权人对债务人存在合法有效的债权；2．债务人实施了一定的无偿处分行为；3．无偿处分财产权益的行为影响到债权人债权的实现；4．债权人行使撤销权未超过法定的除斥期间。本案中某甲公司主***公司无偿转让其持有的某己公司股权给某丙公司和某乙合伙企业，损害其利益，故应撤销上述股权转让行为。某甲公司对其上述行使撤销权的四个构成要件负有举证责任。 某甲公司对某乙公司的债权已经生效法律文书确认，且经执行，某乙公司尚向某甲公司完成清偿义务，因此，某甲公司作为债权人对债务人（某乙公司）存在合法有效的债权。 关于某甲公司的请求是否超过法定的除斥期间问题，本案中根据某己公司的工商档案及公示情况，某乙公司对外转让其持有的某己公司股权的时间发生在2023年9月份，但并未对股权转让的价款予以公示。根据某甲公司提交的某己公司工商档案载明的查询时间为2025年8月份，此时某甲公司才从工商档案中知晓某乙公司可能存在无偿转让某己公司股权的行为，后某甲公司于2025年9月份提起本诉，并未超过法定的除斥期间。 关于某乙公司与某乙合伙企业、某丙公司是否存在无偿转让某乙公司持有的某己公司股权的问题，某乙公司与某丙公司签订的《股权转让协议》（2023年5月18日签订）《股权转让协议补充协议》中对案涉股权的转让时间、转让对价、支付方式、交易流程等进行了明确约定，系双方的真实意思表示，双方存在有偿转让股权的合意，不违反法律和行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，合法有效。依据《中华人民共和国公司法》第八十四条规定，股东有权对外转让股权。某己公司和某乙公司为独立的法人，某乙公司有权依据法律规定转让其持有的某己公司的股权，即使某己公司持有相应的建筑资质，某乙公司对外转让其持有的某己公司的股权与某己公司转让其享有的建筑资质并非同一概念，某甲公司主***公司转让其持有的某己公司股权违反法律强制性规定，应属无效的主张于法无据，不予支持。 根据某乙公司和某丙公司、某丁公司提交的《股权转让协议》（2023年5月18日签订）《股权转让协议补充协议》《委托代理协议》、银行回单、委托付款书及三方陈述，某乙公司将其持有的某己公司100%股权转让给某丙公司，某乙合伙企业受让和转让某己公司的股权，某丁公司受让某己公司的股权，以上实际为履行上述某乙公司和某丙公司股权转让的路径，某丁公司为某丙公司代持其持有的某己公司99%股权，且某乙公司认可其已经收到股权转让款25000000元，该陈述也与双方提交的银行回单等相互佐证。虽然某乙公司与某丙公司私下达成的《股权转让协议》（2023年5月18日签订）与工商备案登记的协议中股权转让款金额不一致，但交易金额应以双方真实交易为准，此外，双方在《股权转让协议》（2023年5月18日签订）第九条第二款中也明确约定“如双方后续办理工商手续所签署协议或之前签署的协议与本协议不一致的，均以本协议为准”，因此，现有证据可以证实某乙公司系有偿向某丙公司转让其持有的某己公司的股权，且已经收到了某丙公司的股权转让款25000000元。 综上，某甲公司提交的证据无法证实某乙公司无偿转让其持有的某己公司股权给某乙合伙企业和某丙公司，故其主张的撤销某乙公司的上述该股权转让行为，无事实和法律依据，一审法院不予支持。同理，因上述某甲公司主张撤销第一轮股权转让行为的请求无法得到支持，且某甲公司也未举证证明某丙公司、某丁公司、某乙公司、某戊公司、刘某某、刘某某、张某某、刘某某存在恶意串通逃避债务的情形，某甲公司主张撤销后续涉及某己公司股权转让行为并进行股权变更登记的请求，亦无事实和法律依据，一审法院亦不予支持。 一审法院判决：“驳回原告某甲公司的全部诉讼请求。案件受理费80元、保全费120元和公告费400元，由原告某甲公司负担。” 二审中，当事人没有提交新证据。 本院二审经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，本案系债权人撤销权纠纷，本案争议焦点为某甲公司行使撤销权并主张股权变更登记是否应予支持。《中华人民共和国民法典》第五百三十八条规定：债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。第五百三十九条规定：债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。本案中，某乙公司与某丙公司签订的《股权转让协议》（2023年5月18日签订）及《股权转让协议补充协议》中对案涉股权的转让时间、转让对价、支付方式、交易流程等进行了明确约定，系双方的真实意思表示，双方存在有偿转让股权的合意，不违反法律和行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，应属合法有效。一审法院结合《股权转让协议》（2023年5月18日签订）《股权转让协议补充协议》《委托代理协议》、银行回单、委托付款书等在案证据以及当事人陈述，认定某乙公司系有偿向某丙公司转让其持有的某己公司的股权，且已经收到了某丙公司的股权转让款25000000元，并无不妥。依据《中华人民共和国公司法》第八十四条规定，股东有权对外转让股权。某己公司和某乙公司为独立的法人，某乙公司有权依据法律规定转让其持有的某己公司的股权，即使某己公司持有相应的建筑资质，某乙公司对外转让其持有的某己公司的股权与某己公司转让其享有的建筑资质并非同一概念。一审法院认定某甲公司关于某乙公司转让其持有的某己公司股权违反法律强制性规定，应属无效的主张于法无据，未予支持，亦无不妥，本院予以支持。综上，一审法院认定某甲公司提交的证据无法充分证实某乙公司无偿转让其持有的某己公司股权给某乙合伙企业和某丙公司，故对其主张撤销前述股权转让行为并进行股权变更登记的请求，未予支持，并无不当，本院予以维持。 综上所述，某甲公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十六条第一款、第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由上诉人某甲公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二六年六月十一日 法官助理*** 书记员*** 附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文 1．《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十六条第一款： 第二审人民法院对上诉案件应当开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，人民法院认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。 2．《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项： 第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； ……