营口资产经营集团有限公司与营口市枫桦绿化工程有限公司租赁合同纠纷一审民事判决书

辽宁省营口市西市区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）辽0803民初32号

原告（反诉被告）：营口资产经营集团有限公司，住所地辽宁省营口市站前区金牛山大街东10号。

法定代表人：钱兴文，该公司董事长。

委托诉讼代理人：包涵郁，该公司经理。

委托诉讼代理人：常宇庭，北京市隆安（大连）律师事务所律师。

被告（反诉原告）：营口市枫桦绿化工程有限公司，住所地辽宁省营口市老边区兴旺街37号。

法定代表人：秦世禹，该公司董事长。

委托诉讼代理人：王高原、金兰，辽宁原知律师事务所律师。

原告（反诉被告）营口资产经营集团有限公司（以下简称资产公司）与被告（反诉原告）营口市枫桦绿化工程有限公司（以下简称枫桦公司）租赁合同纠纷一案，本院于2021年1月5日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）资产公司、被告（反诉原告）枫桦公司的委托诉讼代理人均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告资产公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令解除原、被告租赁合同关系；2、请求判令被告按《公告》赔付原告保证金2958万元；3、诉讼费用由被告负担。事实与理由：2020年3月13日，受原告委托，营口市审批技术审查与公共资源交易中心在其网站发布《营口资产经营有限公司纳潮库及渔业园资产5年期使用权公开转让公告》（以下简称“《公告》”)，对纳潮库租赁项目基本情况、转让标的、租赁期限、挂牌价格、挂牌公告期、报名截止时间、展示时间、交易保证金、成交价款等内容进行了公告。《公告》第十一条明确：确认成交后的承租方所缴纳交易保证金抵顶相应金额租金的等额部分，承租方需在确认成交之日起5个工作日内与转让方签订《租赁合同》，否则，视为主动放弃，交易保证金不予退回。承租方在签订租赁合同后10日内一次性支付3年租金至营口市审批技术审查与公共资源交易中心指定账户，交款人名称须与承租方名称一致，未按规定时限缴纳首期3年承租价款，交易保证金不予退还。3年租期届满前6个月承租人支付剩余2年租金。报名截止时间为2020年4月13日15时整。经营口市审批技术审查与公共资源交易中心确认，截至2020年4月13日15时，被告缴纳保证金2958万元，并以受让人身份与原告对纳潮库租赁项目达成成交，被告为纳潮库资产承租方。被告摘牌至今已迖5个月之久，经原告多次催促，被告以各种理由进行推诿，拒绝与原告签订《租赁合同》，并拒绝履行《公告》中明确的首期三年承租价款4437万元。被告的行为已经严重违背了诚实信用原则，并对原告造成重大经济损失。为此成诉，请求法院支持原告诉请。

被告枫桦公司辩称，原告的诉讼请求没有事实和法律依据，应依法驳回其全部诉讼请求。原告交付的租赁标的物无法满足适租条件，与公告中描述的严重不符是至今双方无法签订租赁合同的根本原因。故此原告无权解除租赁合同关系，更无权向被告主张赔偿。而因原告的原因造成双方租赁合同无法签订并履行，给被告造成了巨大损失，原告应当予以赔偿。本案的真实情况是：2020年3月13日，原告委托营口市审批技术审查与公共资源交易中心发布《营口资产经营有限公司纳潮库及渔业园资产5年期使用权公开转让公告》，被告参与了竞买，于2020年4月13日缴纳了交易保证金2958万元，最终由被告成为承租方。但在正式签订《租赁合同》前，经被告与原告单位人员共同实地勘查租赁标的物时，发现租赁标的物不满足适租条件，其与公开转让公告中描述的相关状况严重不符。据此，被告多次与原告沟通并要求其尽快处理使之达到适租条件，但原告利用其优势地位百般推脱至今未将租赁标的物修复并使其满足适租条件，导致《租赁合同》签订时间一再延误，原告的行为严重破坏了我市的营商环境，同时给被告造成了巨大经济损失。综上所述，原告的诉讼请求没有事实和法律依据，望贵院查明事实，厘清法律，依法驳回原告的全部诉讼请求。

反诉原告枫桦公司向本院提出反诉请求：1、请求法院判令反诉被告限期修复租赁标的物，使其满足适租条件并交付，同时判令反诉被告与反诉原告签订《租赁合同》（租期从租赁标的物交付给反诉原告之日起起算）；2、请求法院判令反诉被告向反诉原告赔偿经济损失（损失计算方式：以2958万元为基数，自2020年4月13日起至租赁标的物满足适租条件并实际交付给反诉原告之日止，按照同期贷款市场报价利率计算）；3、反诉被告承担本案全部诉讼费。事实与理由：2020年3月13日，反诉被告委托营口市审批技术审查与公共资源交易中心发布《营口资产经营有限公司纳潮库及渔业园资产5年期使用权公开转让公告》，反诉原告参与了竞买，于2020年4月13日缴纳了交易保证金2958万元，最终由反诉原告成为承租方。但在正式签订《租赁合同》前，经反诉原告与反诉被告人员共同实地勘查租赁标的物时，发现租赁标的物不满足适租条件，其与公开转让公告中描述的相关状况严重不符。据此，反诉原告多次与反诉被告沟通并要求其尽快处理使之达到适租条件，但反诉被告利用其优势地位百般推脱至今未将租赁标的物修复并使其满足适租条件，导致《租赁合同》签订时间一再延误，给反诉原告带来了巨大经济损失的同时破坏了营商环境。综上，反诉原告为维护自己的合法权益，特向贵院提起反诉，请依法支持反诉原告的诉讼请求。

反诉被告资产公司辩称，关于纳潮库等资产对外租赁问题，系中纪委专案后续罚没资产盘活的一部分。依照辽宁省纪委监委文件、市委市政府党政联席会议纪要及《营口市人民政府办公室关于印发曹世铎违规获得股份及非法获利进行追缴工作方案的通知》的要求和部署，反诉被告将纳潮库资产依法挂牌，本着公开、公平、公正的原则对外招租，定期向专案组反馈和汇报资产盘活情况。反诉原告提起反诉的事实与理由与事实严重相悖，具体答辩如下：一、案涉租赁物满足适租条件，反诉原告在报名时已全面了解，并由此作出书面承诺和认可。1、根据《公告》第十一条、十二条的内容，表明反诉被告已经明确告知反诉原告有义务在报名前对转让标的尽职调查，全面了解。反诉原告提交报名表、承诺书时也明确其已完全了解并认可标的物的现状。根据《公告》和《承诺》之约定，反诉原告缴纳交易保证金的行为，是以其实际行为表明对承租标的物完全了解，并认可标的物现状（含瑕疵）。反诉原告“先认可、后反悔”的行为，显属违约。2、反诉原告在2020年7月提出的标的物状况，不能证明《公告》时标的物状态且不排除人为破坏和风化的可能。该理由不具有真实性和关联性，显属推脱。3、退一步讲，在双方对租赁物现状均已认可的情况下，即使出现需要维修、保养的情况，也应当由双方在《租赁合同》或《补充合同》中另行签订，不构成双方签约的阻却事由。二、反诉原告在确认为唯一承租方之后，没有按照《公告》和承诺约定与反诉被告磋商并签订合同，反而以各种理由百般推脱，拒不签订合同，构成违约。1、《公告》第十一条明确“确认成交后的承租方所缴纳交易保证金抵顶相应金额租金的等额部分，承租方需在确认成交之日起5个工作日内与转让方签订《租赁合同》，否则，视为主动放弃，交易保证金不予退回…….”。据此，反诉原告提交报名表、作出承诺、缴纳交易保证金，成为承租方，应当于2020年4月21日前与反诉被告签订《租赁合同》。反诉被告在2020年4月16日将《租赁合同》（草案）发送给反诉原告，反诉原告于4月20日函告因“扬水公司”问题不同意签订合同，已经违反预约合同的约定，构成违约。2、反诉被告在与反诉原告磋商过程中，反诉原告多次以各种理由拖延、拒绝磋商签约事宜。反诉原告先以《公告》内容不明确为由提出异议（2020年4月20），三个月之后（2020年7月10日）又以租赁标的物与公开转让中描述的相关情况不符为由，拒绝签订协议。在后续沟通过程中，反诉原告多次以出门开会，领导不在家等理由拒绝磋商，恶意拖延履行签约义务。3、反诉原告虚假承诺，恶意竞拍的行为已经构成违约，应当承担违约责任。根据《中华人民共和国民法典》第四百九十五条之规定，反诉原告在报名时明确告知其已经进行现场踏勘，完全了解并认可租赁标的，并据此确认为承租方。之后，反诉原告出尔反尔，又以标的物与描述不符，未满足适租条件为由拒绝签约，其虚假承诺、恶意磋商的行为已构成违约，造成反诉被告严重损失，应承担违约责任。综上，请求法院查清事实，依法驳回反诉原告的全部诉讼请求。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。

根据当事人的陈述和经本院审查确认的证据，本院认定如下事实：2020年3月13日，受资产公司委托，营口市审批技术审查与公共资源交易中心在其网站发布《营口资产经营有限公司纳潮库及渔业园资产5年期使用权公开转让公告》（以下简称《公告》)，《公告》主要内容为，第一条第3项、第4项：纳潮库占地面积约558万平方米，为营口城区供水主要设施，包括圈坝11公里，及配套水闸、供电、自来水供水、监控系统、房屋等，全部设施完好，可正常使用。渔业园资产占地面积约72万平方米，为水产孵化、养殖园区、包括养殖孵化大棚、办公大楼、冷库、孵化场净水圈及配套设施等，全部设施完好，可正常使用；第二条：转让标的为营口资产经营有限公司纳潮库及渔业园资产5年期使用权；第四条：挂牌价格为每年租金1479万元，五年总计7395万元；第五条：挂牌公告期为2020年3月13日始至2020年4月13日止；第六条：报名截止时时间为2020年4月13日15时整；第八条：交易保证金为2958万元，交纳方式为银行转账；第十一条：确认成交后的承租方所缴纳交易保证金抵顶相应金额租金的等额部分，承租方需在确认成交之日起5个工作日内与转让方签订《租赁合同》，否则，视为主动放弃，交易保证金不予退回。承租方在签订租赁合同后10日内一次性支付3年租金至营口市审批技术审查与公共资源交易中心指定账户，交款人名称须与承租方名称一致，未按规定时限缴纳首期3年承租价款，交易保证金不予退还。3年租期届满前6个月承租人支付剩余2年租金；第十二条第2项：承租方在交齐了全部承租价款后，应将一年期租金等额的保证金按照出租方的要求存入出租方指定账户（保证金不计息）；第5项承租条件：承租方须按约定的用途使用租赁标的，如原盐业公司供水单位营口海润扬水有限公司供水不足时，不得延滞、阻碍、拒绝供水。意向承租方一经交纳交易保证金，即视为已详细阅读并完全认可本租赁项目信息公示内容，已充分了解并自愿完全接受本租赁项目信息公示之内容及出租标的现状及瑕疵，已完成对本租赁项目的全部尽职调查，愿意全面履行交易程序。意向承租方若发生以不了解出租标的现状及瑕疵等为由逾期或拒绝签订租赁合同、拒付租金、拒付交易服务费、放弃承租或退还出租标的，即可视为违约和欺诈行为，应承担相关的全部经济责任与风险，出租方和交易机构有权按本租赁项目交易条件的有关约定和扣除交纳的交易保证金，并将出租标的重新公示。

2020年4月13日15时，枫桦公司缴纳保证金2958万元，成为纳潮库及渔业园资产承租方。2020年4月19日，枫桦公司致函资产公司，主要内容为“公告中个别内容阐述不明，在签订协议前应当予以明确。营口海润扬水公司需要我公司供水，应当有偿支付相关费用。贵公司作为出租方，并将该项内容明确作为承租条件，则应对该项工作的具体费用承担及费用标准进行明确约定。为避免日后产生不必要的争议，请贵公司与营口海润扬水公司确定供水费用的承担及具体标准，我公司将待贵公司将上述问题明确清楚后与贵公司签订租赁合同。”2020年4月20日、22日资产公司函告枫桦公司，对向营口海润扬水公司提供供水、供水费用未明确问题进行解读，要求枫桦公司速与资产公司签订租赁合同，如枫桦公司对《公告》及合同仍存在不明处，双方应在签订合同之前当面磋商解决。

2020年6月24日枫桦公司与资产公司对租赁物设施如何达到《公告》标准，及维修相关事宜进行磋商。2020年7月10日，枫桦公司向资产公司发出《关于纳潮库及渔业园资产五年期使用权转让中涉及的租赁标的物与公告描述不符的请示》（以下简称《请示》），内容为，经贵公司与我公司人员共同实地勘察租赁标的物时，发现租赁标的物与其公开转让公告中描述的相关状况不符：1.租赁标的物21口水闸中有8口水闸无法使用，其中剩余13口水闸的闸门螺丝等部件出现严重损坏；2.养殖孵化大棚的供电设备已经全部损坏无法正常供电，同时养殖孵化大棚的供水系统已经全部瘫痪且无法正常使用；3.孵化净水圈供水系统已经全部瘫痪且无法正常使用；4.租赁标的物的相关房屋、设备等损坏严重，养殖孵化大棚房屋门窗和相关监控设备破坏尤其严重。鉴于上述情况，无法满足我公司正常使用租赁标的标准，因此我公司特申请贵公司尽快予以处理解决，待达到公开转让公告中描述的设施完好且可正常使用的标准时，再确定签订合同以及确定租赁期的起止时间。7月11日，资产公司起草《资产租赁合同》补充协议，发送给枫桦公司，内容为第一条：甲方（资产公司）同意聘请第三方对租赁设施进行维修，以达到《营口资产经营有限公司纳潮库及渔业园资产5年期使用权公开转让公告》第一条第3项、第4项之标准；第二条：乙方（枫桦公司）应在本协议签订后3日内，对甲乙双方交付租赁物及走访、清查过程中发现的，无法使使用的、需要维修的设备设施列出清单，并由甲乙双方各自指派的工作人员到现场核查，签字确认；第八条：维修清单所列设备设施全部验收合格，乙方应当无条件接受租赁物，租赁期限开始计算；第十条：本协议系对《资产租赁合同》的补充，关于租赁期限问题，以本补充协议为准。另外，该补充协议对维修方案的制定、维修费用的承担、维修验收均做了详细约定。7月12日资产公司对枫桦公司《请示》复函，并附《资产租赁合同》和前述《资产租赁合同》补充协议，在《资产租赁合同》第三条租赁期限写明，租赁期限5年，自2020年-月-日起，至2025年-月-日止，甲方（资产公司）保证租赁物设施达到《营口资产经营有限公司纳潮库及渔业园资产5年期使用权公开转让公告》第一条第3项、第4项之标准，设施维修、维护完毕，租期起始时间正式计算。

2020年8月3日资产公司向枫桦公司发出《律师函》，要求枫桦公司务必在接到《律师函》10日内签订租赁合同，若拖延，将通过法律手段追究枫桦公司的违约责任。8月13日枫桦公司复函：我公司与贵单位多次商讨后，提交了《请示》，截止目前贵单位仍然未使得租赁标的满足适租条件，望贵单位收到此函后5日内，将租赁标的使其符合适租条件的方案以及确定租赁期的起止时间的方案，书面告知我公司，以便双方顺利完成租赁合同的签订。

因双方对租赁期起始时间无法达成一致，一直没有签订《资产租赁合同》及补充协议，资产公司也没有对租赁设施进行维修。

在本案诉讼过程中，枫桦公司为避免错过2021年养殖投苗季节，造成双方损失，一直要求资产公司立即与其签订租赁合同，资产公司不同意，要求与枫桦公司解除租赁关系。

本院认为，本案争议焦点之一是枫桦公司是否违反《公告》约定，不履行签约义务，应承担违约责任。《公告》约定，承租方需在确认成交之日起5个工作日内与转让方签订《租赁合同》，但《公告》对《租赁合同》中可能所涉的全部内容并未作明确具体详细的约定，致使相关权利义务不清，需要合同双方在签约磋商过程中明确、完善，从本案查明的事实看，2020年4月19日枫桦公司因向其他单位供水收费标准、费用承担问题致函资产公司，2020年6月双方因租赁标的设施未达到《公告》中的第一条第3项、第4项标准一直进行商讨，枫桦公司并未有不履行签约义务，而是双方一直就相关合同条款在协商沟通中，所以不能因为成交5日没有形成《租赁合同》就认定枫桦公司违约，从本案的实际情况看，更不能理解该时间即为最终合同签订的时间。

租赁物没有达到《公告》标准是双方没有及时签订《租赁合同》主要原因。《公告》中第一条第3项、第4项明确纳潮库及渔业园资产全部设施完好，可正常使用，可见，资产公司提供适租的租赁物是其约定义务。《中华人民共和国民法典》第七百零八条规定“出租人应当按照约定将租赁物交付承租人，并在租赁期间保持租赁物符合约定的用途。”资产公司作为出租人，提供满足租赁约定和租赁用途的租赁物也是其法定义务。枫桦公司发送资产公司的《请示》，具体写明了不适租的租赁物情况，之后资产公司发送给枫桦公司的《资产租赁合同》及补充协议，明确写明，待租赁物达到《公告》标准，设施维修、维护完毕，租期起始时间正式计算，可以证明资产公司提供的租赁物不符合《公告》标准，不能满足枫桦公司承租使用需求，也可证明资产公司对租期起算时间重新进行确定。虽然《公告》写明成为意向承租方即视为接受标的现状及瑕疵，但接受的前提是资产公司必须履行公告承诺，保证租赁标的全部设施完好，可正常使用，在租赁物不符合《公告》标准情况下，不能因为枫桦公司成为意向承租方，就因此免除资产公司作为出租人应履行提供完好，满足租赁用途的租赁物的约定义务和法定义务。资产公司提供的租赁物不符合《公告》标准，导致双方没有及时签订合同，责任不在枫桦公司。又因水产养殖、孵化具有季节性，至2020年7月12日租赁物尚没有达标，符合适租条件，而维修需要时间，待资产公司交付完好、符合适租条件的租赁物时，2020年养殖投苗期早已过期，枫桦公司无法实现当年承租使用收益，故双方最终对租期没有达成一致意见，没有签约，不能认定枫桦公司违约。

综上，资产公司主张枫桦公司违约不能成立，要求枫桦公司赔付2958万元不予支持。因《公告》未有约定双方签约过程中交易保证金需要给付利息，故枫桦公司反诉请求赔偿交易保证金占用期间的利息，亦不予支持。

本案争议焦点之二是双方租赁关系应否解除。《公告》明确转让标的为纳潮库及渔业园资产5年期使用权，枫桦公司作为摘牌承租方，有权要求资产公司履行签约义务，与其签订5年期租赁合同，交付符合《公告》标准的租赁物，其反诉请求符合《公告》内容和法律规定，且枫桦公司要求签约的请求，并不损害国家利益，依法应予支持。资产公司不同意与枫桦公司签订租赁合同，违反《公告》承诺，属于违约行为，且有可能损害国家利益，水产养殖、孵化具有季节性，现在正值2021年养殖投苗期，如拒绝签订合同，双方争议不下，为此继续诉讼，势必错过今年投苗期，直接造成2021年租金损失，损害国家利益，故资产公司解除租赁关系的请求没有事实依据及法律依据，不予支持。

综上，经本院审判委员会讨论决定，根据《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第七百零八条之规定，判决如下：

一、原告（反诉被告）营口资产经营集团有限公司于本判决生效之日与被告（反诉原告）营口市枫桦绿化工程有限公司签订纳潮库及渔业园资产5年期使用权租赁合同，并于合同签订之日起10日内按《营口资产经营有限公司纳潮库及渔业园资产5年期使用权公开转让公告》第一条第3项、第4项标准向被告（反诉原告）营口市枫桦绿化工程有限公司交付租赁物；被告（反诉原告）营口市枫桦绿化工程有限公司于合同签订之日起10日内按《营口资产经营有限公司纳潮库及渔业园资产5年期使用权公开转让公告》第十一条、第十二条第2项确定的数额向原告（反诉被告）营口资产经营集团有限公司交付租金及保证金；

二、驳回原告营口资产经营集团有限公司其他诉讼请求；

三、驳回反诉原告营口市枫桦绿化工程有限公司其他诉讼请求。

案件受理费189700元，由原告营口资产经营集团有限公司承担；反诉受理费94850元，反诉原告营口市枫桦绿化工程有限公司承担7475元，反诉被告营口资产经营集团有限公司承担87375元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省营口市中级人民法院。

审　判　长　　罗惠环

人民陪审员　　张晨阳

人民陪审员　　韩　杰

二〇二一年三月二十二日

书　记　员　　刘姝名