深圳市协昌科技有限公司与陕西安裕智能科技有限公司、雷平均买卖合同纠纷一审民事判决书

广东省深圳市南山区人民法院

民 事 判 决 书

（2016）粤0305民初6037号

原告（反诉被告）：深圳市协昌科技有限公司，住所地深圳市南山区高新区中区南海大道4052号晶品居裙楼203室，统一社会信用代码9144030074121361XU。

法定代表人：朱兹昆，董事长。

委托诉讼代理人：罗爱平，江西博一律师事务所律师。

委托诉讼代理人：黄彩甜，江西博一律师事务所律师。

被告（反诉原告）：陕西安裕智能科技有限公司，住所地西安市莲湖区北大街八家巷国际公寓A座1107室，组织机构代码68796355-8。

法定代表人：雷平均。

委托诉讼代理人：吕增宏，男，汉族，1985年8月26日出生，身份证住址山西省沁源县，系公司员工。

委托诉讼代理人：付波，北京大成（西安）律师事务所律师。

被告：雷平均，男，汉族，1975年10月7日出生，身份证住址陕西省蒲城县。

委托诉讼代理人：付波，北京大成（西安）律师事务所律师。

被告：蒙小平，男，汉族，1978年1月12日出生，身份证住址陕西省蒲城县。

委托诉讼代理人：付波，北京大成（西安）律师事务所律师。

被告：刘蓓，女，汉族，1982年12月19日出生，身份证住址陕西省蒲城县。

委托诉讼代理人：付波，北京大成（西安）律师事务所律师。

原告深圳市协昌科技有限公司诉被告陕西安裕智能科技有限公司（以下简称安裕公司）、雷平均、蒙小平、刘蓓买卖合同纠纷一案，本院于2016年5月19日立案受理后，被告安裕公司在法定期限内提起反诉，经审查符合法律规定，本院依法决定反诉与本诉合并审理，并依法适用普通程序，于2016年12月22日公开开庭进行了审理。原告法定代表人朱兹昆、委托诉讼代理人罗爱平、黄彩甜到庭参加诉讼，被告安裕公司委托诉讼代理人吕增宏、付波到庭参加诉讼，被告雷平均、蒙小平、刘蓓共同委托诉讼代理人付波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告向本院提出诉讼请求：1、被告安裕公司支付原告货款1274478元、逾期付款利息53661元、逾期付款违约金计至付清货款之日止（逾期付款违约金暂计至起诉日为1189575元），共计2517714元；2、被告雷平均、蒙小平、刘蓓对被告安裕公司承担连带清偿责任；3、本案诉讼费用等由被告承担。事实和理由：2012年11月21日至2013年12月13日，原告与被告安裕公司签订《源头治超购销合同》，被告安裕公司陆续向原告购买源头治超系统产品。根据合同约定，安裕公司应自合同签订之日起7个工作日内预付货款总价30%，余款在收货后3个工作日内付清；逾期付款的（2个月内），按月息1.2%支付资金利息；逾期超过两个月的视为违约，应加倍支付资金利息（逾期付款违约金）。合同签订后，原告陆续向安裕公司发货共计货款2269978元，截止2014年8月1日安裕公司仅向原告付款共计995500元，至今尚欠货款1274478元，经原告多次催索，被告以各种理由拖欠拒付。本案所涉债务是蒙小平、刘蓓2015年7月17日转让公司股权之前利用股东个人财产与公司财产混同手段滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害原告的合法权益，根据公司法第20条之规定，蒙小平、刘蓓对股权转让前安裕公司所欠原告债务就存在负有连带清偿责任。本案债务发生在2012年6月至2014年8月期间，当时安裕公司股东为蒙小平（持股80%）、刘蓓（持股20%），蒙小平与刘蓓是夫妻关系，蒙小平为公司法定代表人。蒙小平、刘蓓2015年7月17日股权转让前，安裕公司银行账户流水反映公司所有业务收入均全部转移至蒙小平个人账户由其使用支配，支付给原告的货款995500元也是从蒙小平个人账户支付，安裕公司财产和股东个人财产完全混同的事实毋庸置疑。根据公司法第20条之规定，蒙小平、刘蓓对股权转让前安裕公司所欠原告债务就存在负有连带清偿责任。尽管2015年7月17日蒙小平、刘蓓将其股权全部转让给雷平均，但仍然对安裕公司所欠原告债务承担连带清偿责任。如前所述，蒙小平、刘蓓股权转让前对本案安裕公司所欠原告债务依法就存在负有连带清偿责任，可是蒙小平、刘蓓未经原告同意，通过股权转让把其对原告负有的连带清偿债务转让给雷平均，根据合同法第84条、第88条规定，该债务转让对原告没有法律约束力，即蒙小平、刘蓓应对安裕公司所欠原告债务仍负有连带清偿责任。何况蒙小平、刘蓓股权转让给雷平均（雷平均是蒙小平堂兄），安裕公司变更为一人有限责任公司仅仅是形式上转让，雷平均只是挂名股东，代蒙小平、刘蓓持股，不享有安裕公司的任何权利义务。蒙小平仍是安裕公司实际出资人（隐名股东），安裕公司一直是蒙小平经营管理和控制，享有所有权利义务，蒙小平是安裕公司的实际控制人，蒙小平为逃避债务转让股权，根据公司法第20条、第63条规定，蒙小平应与现登记的一人挂名股东雷平均共同对安裕公司所欠原告债务承担连带清偿责任。2015年7月17日，蒙小平、刘蓓将其持有的全部股权转让给雷平均，安裕公司2015年7月22日变更为一人有限责任公司，股东为雷平均(100%)，法定代表人为雷平均，根据公司法第20条、第63条规定，蒙小平作为一人有限责任公司股东对本案安裕公司债务承担连带清偿责任。蒙小平明确表示保证负责承担本案债务，依法应承担连带保证责任。为维护原告合法权益，特提起诉讼。

被告安裕公司辩称，1、被告安裕公司与原告买卖关系属实，原告未按照协议提供合格的系统产品，亦未承担相应的保修责任和售后服务。双方在2012年先后达成《战略合作备忘录》和合作协议，由原告负责治超产品的开发，安裕公司负责市场拓展，原告作为安裕公司在西北源头治超领域唯一合作伙伴。合作协议约定原告负责平台软件及源头治超系统及主要硬件设备。双方合作后，安裕公司与原告陆陆续续签订了一系列购销协议，协议约定由原告供应源头治超系统软硬件产品，并提供一年质保期，在质保期内出现质量问题，原告应在接到通知后36小时派技术人员到现场处理，原告对产品进行免费维修或更换，同时约定了原告交付的产品、品种、型号、规格、质量等不符合合同约定的，或因包装不当造成损害的，原告负责退换、维修或重新包装并承担相关费用。原告交付安装治超系统产品后，该系统出现车牌识别率低、传输系统故障、控制系统故障、轴数识别不准确、软件系统稳定性差等问题，经与原告联系，原告未按照协议约定承担保修责任和售后服务。2、原告提供的源头治超系统软硬件存在众多质量问题，不具备治超产品的基本功能，已违反了双方合同约定，安裕公司未支付剩余款项是正当行使抗辩权。原告在合作协议签订后，即开始与安裕公司签订购销协议，供应治超系统软硬件产品。在原告供应的产品安装运行后，安裕公司陆续发现该系统软件及硬件方面存在有众多问题，并及时向原告反馈。刚开始安裕公司还着手处理，在大量产品均出现问题时，原告以技术无法解决为由，停止了所有售后服务，安裕公司无奈只能暂停支付剩余款项。对于原告供应的产品（软件和硬件）存在的质量问题，原告不提供售后服务，亦不解决，安裕公司已提出反诉，要求按照双方合同约定退货。3、双方签订的合同文本全部是原告提供的合同模板，在该模板下，双方签订了一系列购销合同。双方在履行这一系列购销合同时，对付款期限进行了变更，双方均未按照合同约定的付款期限支付接受货款。在双方合作期间，安裕公司与原告已经形成交易习惯，双方应以形成的交易习惯确定付款期限。4、原告起诉状中所谓的逾期付款利息和逾期付款违约金，均没有提供计算方式和公式，且其主张的违约金过高。综上，因原告提供的源头治超系统软硬件存在众多质量问题，不具备源头治超的基本功能，违反了双方合同约定，安裕公司以此拒绝支付货款，符合法律规定，请求驳回原告的全部诉讼请求。5、双方的合同总价款不明确，不是原告起诉的1274478元，双方签订的购销合同其中有部分合同没有履行。

被告雷平均、蒙小平、刘蓓当庭辩称，1、同意被告安裕公司的答辩意见。2、关于承担连带责任，蒙小平和刘蓓作为安裕公司的原股东，只有蒙小平参与公司经营，刘蓓并没有实际参与公司经营，而且蒙小平代安裕公司对外支付部分货款是受安裕公司的委托。3、雷平均作为安裕公司的股东及法定代表人，是在安裕公司和原告合作破裂之后，因此雷平均不应当承担连带保证责任，雷平均对之前情况并不知情。

被告安裕公司向本院提出反诉请求：1、依法解除原告与被告安裕公司签订的12份《源头治超购销合同》、1份《产品购销合同》、2份《摄像机购销合同》及2份《源头治超配件购销合同》，原告给被告安裕公司退货，退还被告安裕公司已支付货款1045500元；2、反诉费用、鉴定费用由原告承担。事实和理由：2012年5月18日，被告安裕公司与原告签订《战略合作备忘录》，后又于2012年11月21日签订《合作协议》。双方就共同开发陕西全省源头治超市场达成合作，由原告负责开发平台软件及源头治超站点的软件系统，并提供主要硬件设备；安裕公司负责商务工作，推广、销售原告的治超系统。在此情况下，双方在2012年11月21日至2013年12月13日期间，签订一系列源头治超购置合同及部分零配件采购合同，采购的源头治超系统分别交付给陕西省、市、县的道路运输管理所，并自上而下在省、市、县三级道路运输管理局之间建立监管体系。安裕公司与原告陆续签订了一系列合同，约定由原告交付源头治超系统软件及硬件，但协议签订后，原告并未全面履行交付义务，截止目前仍有大量设备未交付。原告安装的源头治超系统在运行后，安裕公司陆续发现原告的源头治超系统存在车牌识别率低、传输系统控制系统故障、轴数识别不准确、软件系统稳定性差等众多质量问题，严重影响客户正常使用，无法起到源头治超的作用。安裕公司以口头、电话、电子邮件等方式多次向原告相关负责人提出该问题，前期原告还派技术员、工程师前往现场处理，并修复系统运行中出现的错误，后来无故停止了售后服务，致使源头治超系统部分瘫痪。原告交付的源头治超系统存在众多质量问题，严重违反了双方合同约定，不具备源头治超的功能和要求，给安裕公司造成巨大的经济损失，严重损害安裕公司在陕西省源头治超行业的商业信誉，致使安裕公司合同目的无法实现。依照双方《源头治超购销合同》约定，安裕公司有权要求原告办理退货、退款，对原告交付存在质量问题的治超系统给安裕公司造成的经济损失，安裕公司统计后将通过另案追索。现依照《中华人民共和国民事诉讼法》第五十一条规定提出反诉，请求法院支持安裕公司的反诉请求，公正判决。

反诉被告辩称，反诉原告以所谓的少供货、质量问题致使合同目的无法实现，进而主张解除合同要求退货返还已付货款的请求，无论从主体资格还是事实乃至法律均不能成立，明显纯属无理缠讼，意在混淆视听开脱债务，依法当予驳回。1、反诉原告主体不适格无权主张解除合同。反诉原告与反诉被告分别订立20份独立买卖合同，购买54套源头治超系统产品，然后高价转卖给各项目业主单位安装使用，产品所有权发生两次转移，形成两个买卖合同关系。根据合同相对性原则，各项目业主单位根本没有向反诉原告主张解除合同退货返款，反诉原告根本无资格向反诉被告提出解除合同的反诉主张。2、退一万步说反诉原告主体适格，本案也根本不存在致使合同目的无法实现的法定解除事由。反诉原告向反诉被告购买的54套源头治超系统产品分别高价转卖给各项目业主单位安装使用在54个站点，并全部通过验收合格质量符合合同要求且一直使用至今将近4年之久。此前反诉原告从未提出所谓的质量问题不能实现合同目的，—直再三保证答应付款，可是言而无信，直到答辩人起诉后的今年6月份还承诺保证2个月内还清，根本不存在所谓的质量问题造成合同目的无法实现的事实。至于反诉原告提出两个站点有所谓的质量问题，那完全是外界环境恶劣及自己不及时清洁车牌污损、补光不足等原因造成，与产品本身质量问题无关。有关诉称反诉被告违约少交货更是颠倒黑白，完全是反诉原告自己的违约所致。所谓反诉被告无故停止售后服务致使源头治超系统部分瘫痪完全是危言耸听，根本不是事实。3、退一万步说反诉原告主体适格，其主张行使合同解除权也早已归于消灭。根据合同约定，产品质保期1年。反诉原告也没有在1年质保期内行使解除权，其合同解除权早已归于消灭。综上，反诉原告诉请解除合同退货返款无论从主体资格还是事实乃至法律均不能成立，明显纯属无理缠讼，依法当予驳回，以维护反诉被告的合法权益，维护法律尊严。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

2012年11月21日，原告（乙方）与被告安裕公司（甲方）签订《源头治超购销合同》（编号：20121120001），约定：因治理车辆超限超载工作的需要，甲方购买乙方源头治超检测系统1套，含软件和硬件两部分；合同总价60105元，其中硬件部分36063元，软件部分24042元；甲方自合同签订之日起，7个工作日内预付总价30%的合同款18031.5元，全部货到甲方指定地点，对产品数量和外观进行初步确认验收后，3个工作日内，甲方支付其余70%的货款给乙方，计42073.5元，如果甲方因资金问题或其他问题需推迟或暂缓支付乙方货款，甲方向乙方出具书面材料请求延期付款，经乙方同意并书面确认后甲方承担乙方货款的资金利息，具体计算为：a.以甲方应付给乙方的货款金额中未支付的金额为基数支付利息、b.计算时间为乙方向甲方实际发货后的3天起计时、c.支付利息为未支付金额的1.2%（月息）、d.甲方向乙方结算货款的周期最长时限为2个月，否则视为违约，并加倍支付乙方资金利息、e.利息支付方式为单独计算并以转账方式结算；设备调试及人员实地技术培训结束后，甲方签署验收合格文件，设备需要检定的，乙方负责技术工作，甲方负责协调并承担相关费用；产品质保期为1年，自甲方安装调试完毕之日起计算，在质保期内如出现质量问题，乙方必须在接到甲方通知后36小时内派技术人员到现场进行处理，乙方对产品进行免费维修或更换，在质保期外，对设备的维修另外收取费用，具体可签订维保协议，设备终身维护，质保期内免费软件升级，质保期外，收取相关费用；乙方所交付的产品的品种、型号、规格、质量等不符合合同约定的，或因包装不当造成损害的，由乙方负责退换、维修、或重新包装并承担相关费用；甲方没有按本合同要求支付相应货款的，视为违约，并承担乙方相应损失。合同后附《源头治超检测系统每套设备清单（柞水）》。

2012年11月21日，原告（乙方）与被告安裕公司（甲方）签订《源头治超购销合同》（编号：20121120002），约定：因治理车辆超限超载工作的需要，甲方购买乙方源头治超检测系统1套，含软件和硬件两部分；合同总价29805元，其中硬件部分17883元，软件部分11922元；甲方自合同签订之日起，7个工作日内预付总价30%的合同款8941.5元，全部货到甲方指定地点，对产品数量和外观进行初步确认验收后，3个工作日内，甲方支付其余70%的货款给乙方，计20863.5元，如果甲方因资金问题或其他问题需推迟或暂缓支付乙方货款，甲方向乙方出具书面材料请求延期付款，经乙方同意并书面确认后甲方承担乙方货款的资金利息，具体计算为：a.以甲方应付给乙方的货款金额中未支付的金额为基数支付利息、b.计算时间为乙方向甲方实际发货后的3天起计时、c.支付利息为未支付金额的1.2%（月息）、d.甲方向乙方结算货款的周期最长时限为2个月，否则视为违约，并加倍支付乙方资金利息、e.利息支付方式为单独计算并以转账方式结算；设备调试及人员实地技术培训结束后，甲方签署验收合格文件，设备需要检定的，乙方负责技术工作，甲方负责协调并承担相关费用；产品质保期为1年，自甲方安装调试完毕之日起计算，在质保期内如出现质量问题，乙方必须在接到甲方通知后36小时内派技术人员到现场进行处理，乙方对产品进行免费维修或更换，在质保期外，对设备的维修另外收取费用，具体可签订维保协议，设备终身维护，质保期内免费软件升级，质保期外，收取相关费用；乙方所交付的产品的品种、型号、规格、质量等不符合合同约定的，或因包装不当造成损害的，由乙方负责退换、维修、或重新包装并承担相关费用；甲方没有按本合同要求支付相应货款的，视为违约，并承担乙方相应损失。合同后附《源头治超检测系统每套设备清单（镇安一套）》。

2012年12月18日，原告（乙方）与被告安裕公司（甲方）就编号为20121120002的《源头治超购销合同》签订《备注说明》，内容为：因甲方向乙方购买的源头治超设备（镇安一套）中，乙方所发的“串口卡232”（85元）为损坏物件，甲方已另行在现场购买，将双方已签的编号为20121120002的《源头治超购销合同》总价更改为29720元。

2012年11月21日，原告（乙方）与被告安裕公司（甲方）签订《源头治超购销合同》（编号：20121120003），约定：因治理车辆超限超载工作的需要，甲方购买乙方源头治超检测系统10套，含软件和硬件两部分；合同总价495650元，其中硬件部分300000元，软件部分195650元；甲方自合同签订之日起，7个工作日内预付总价30%的合同款148695元，全部货到甲方指定地点，对产品数量和外观进行初步确认验收后，3个工作日内，甲方支付其余70%的货款给乙方，计346955元，如果甲方因资金问题或其他问题需推迟或暂缓支付乙方货款，甲方向乙方出具书面材料请求延期付款，经乙方同意并书面确认后甲方承担乙方货款的资金利息，具体计算为：a.以甲方应付给乙方的货款金额中未支付的金额为基数支付利息、b.计算时间为乙方向甲方实际发货后的3天起计时、c.支付利息为未支付金额的1.2%（月息）、d.甲方向乙方结算货款的周期最长时限为2个月，否则视为违约，并加倍支付乙方资金利息、e.利息支付方式为单独计算并以转账方式结算；设备调试及人员实地技术培训结束后，甲方签署验收合格文件，设备需要检定的，乙方负责技术工作，甲方负责协调并承担相关费用；产品质保期为1年，自甲方安装调试完毕之日起计算，在质保期内如出现质量问题，乙方必须在接到甲方通知后36小时内派技术人员到现场进行处理，乙方对产品进行免费维修或更换，在质保期外，对设备的维修另外收取费用，具体可签订维保协议，设备终身维护，质保期内免费软件升级，质保期外，收取相关费用；乙方所交付的产品的品种、型号、规格、质量等不符合合同约定的，或因包装不当造成损害的，由乙方负责退换、维修、或重新包装并承担相关费用；甲方没有按本合同要求支付相应货款的，视为违约，并承担乙方相应损失。合同后附《源头治超检测系统每套设备清单（镇安十套）》。

2012年12月12日，原告（乙方）与被告安裕公司（甲方）签订《摄像机购销合同》（编号：20121122004），约定：因治理车辆超限超载工作的需要，甲方购买乙方网络高清摄像机（HH9801N-MPC-WDRD-L）5套，合同总价6500元；甲方自合同签订之日起，7个工作日内预付总价30%的合同款1950元，全部货到甲方指定地点，对产品数量和外观进行初步确认验收后，3个工作日内，甲方支付其余70%的货款给乙方，计4550元，如果甲方因资金问题或其他问题需推迟或暂缓支付乙方货款，甲方向乙方出具书面材料请求延期付款，经乙方同意并书面确认后甲方承担乙方货款的资金利息，具体计算为：a.以甲方应付给乙方的货款金额中未支付的金额为基数支付利息、b.计算时间为乙方向甲方实际发货后的3天起计时、c.支付利息为未支付金额的1.2%（月息）、d.甲方向乙方结算货款的周期最长时限为2个月，否则视为违约，并加倍支付乙方资金利息、e.利息支付方式为单独计算并以转账方式结算；设备调试及人员实地技术培训结束后，甲方签署验收合格文件，设备需要检定的，乙方负责技术工作，甲方负责协调并承担相关费用；产品质保期为1年，自甲方安装调试完毕之日起计算，在质保期内如出现质量问题，乙方必须在接到甲方通知后36小时内派技术人员到现场进行处理，乙方对产品进行免费维修或更换，在质保期外，对设备的维修另外收取费用，具体可签订维保协议，设备终身维护，质保期内免费软件升级，质保期外，收取相关费用；乙方所交付的产品的品种、型号、规格、质量等不符合合同约定的，或因包装不当造成损害的，由乙方负责退换、维修、或重新包装并承担相关费用；甲方没有按本合同要求支付相应货款的，视为违约，并承担乙方相应损失。

2012年12月12日，原告（乙方）与被告安裕公司（甲方）签订《源头治超购销合同》（编号：20121126005），约定：因治理车辆超限超载工作的需要，甲方购买乙方源头治超检测系统1套，含软件和硬件两部分；合同总价43985元，其中硬件部分26391元，软件部分17594元；甲方自合同签订之日起，7个工作日内预付总价30%的合同款13195.5元，全部货到甲方指定地点，对产品数量和外观进行初步确认验收后，3个工作日内，甲方支付其余70%的货款给乙方，计30789.5元，如果甲方因资金问题或其他问题需推迟或暂缓支付乙方货款，甲方向乙方出具书面材料请求延期付款，经乙方同意并书面确认后甲方承担乙方货款的资金利息，具体计算为：a.以甲方应付给乙方的货款金额中未支付的金额为基数支付利息、b.计算时间为乙方向甲方实际发货后的3天起计时、c.支付利息为未支付金额的1.2%（月息）、d.甲方向乙方结算货款的周期最长时限为2个月，否则视为违约，并加倍支付乙方资金利息、e.利息支付方式为单独计算并以转账方式结算；设备调试及人员实地技术培训结束后，甲方签署验收合格文件，设备需要检定的，乙方负责技术工作，甲方负责协调并承担相关费用；产品质保期为1年，自甲方安装调试完毕之日起计算，在质保期内如出现质量问题，乙方必须在接到甲方通知后36小时内派技术人员到现场进行处理，乙方对产品进行免费维修或更换，在质保期外，对设备的维修另外收取费用，具体可签订维保协议，设备终身维护，质保期内免费软件升级，质保期外，收取相关费用；乙方所交付的产品的品种、型号、规格、质量等不符合合同约定的，或因包装不当造成损害的，由乙方负责退换、维修、或重新包装并承担相关费用；甲方没有按本合同要求支付相应货款的，视为违约，并承担乙方相应损失。后附《设备清单（富平）》。

2012年12月12日，原告（乙方）与被告安裕公司（甲方）签订《源头治超购销合同》（编号：20121126006），约定：因治理车辆超限超载工作的需要，甲方购买乙方源头治超检测系统1套，含软件和硬件两部分；合同总价43985元，其中硬件部分26391元，软件部分17594元；甲方自合同签订之日起，7个工作日内预付总价30%的合同款13195.5元，全部货到甲方指定地点，对产品数量和外观进行初步确认验收后，3个工作日内，甲方支付其余70%的货款给乙方，计30789.5元，如果甲方因资金问题或其他问题需推迟或暂缓支付乙方货款，甲方向乙方出具书面材料请求延期付款，经乙方同意并书面确认后甲方承担乙方货款的资金利息，具体计算为：a.以甲方应付给乙方的货款金额中未支付的金额为基数支付利息、b.计算时间为乙方向甲方实际发货后的3天起计时、c.支付利息为未支付金额的1.2%（月息）、d.甲方向乙方结算货款的周期最长时限为2个月，否则视为违约，并加倍支付乙方资金利息、e.利息支付方式为单独计算并以转账方式结算；设备调试及人员实地技术培训结束后，甲方签署验收合格文件，设备需要检定的，乙方负责技术工作，甲方负责协调并承担相关费用；产品质保期为1年，自甲方安装调试完毕之日起计算，在质保期内如出现质量问题，乙方必须在接到甲方通知后36小时内派技术人员到现场进行处理，乙方对产品进行免费维修或更换，在质保期外，对设备的维修另外收取费用，具体可签订维保协议，设备终身维护，质保期内免费软件升级，质保期外，收取相关费用；乙方所交付的产品的品种、型号、规格、质量等不符合合同约定的，或因包装不当造成损害的，由乙方负责退换、维修、或重新包装并承担相关费用；甲方没有按本合同要求支付相应货款的，视为违约，并承担乙方相应损失。合同后附《设备清单（韩城）》。

2012年12月12日，原告（乙方）与被告安裕公司（甲方）签订《源头治超购销合同》（编号：20121127007），约定：因治理车辆超限超载工作的需要，甲方购买乙方源头治超检测系统10套，含软件和硬件两部分；合同总价439850元，其中硬件部分263910元，软件部分175940元；甲方自合同签订之日起，7个工作日内预付总价30%的合同款131955元，全部货到甲方指定地点，对产品数量和外观进行初步确认验收后，3个工作日内，甲方支付其余70%的货款给乙方，计307895元，如果甲方因资金问题或其他问题需推迟或暂缓支付乙方货款，甲方向乙方出具书面材料请求延期付款，经乙方同意并书面确认后甲方承担乙方货款的资金利息，具体计算为：a.以甲方应付给乙方的货款金额中未支付的金额为基数支付利息、b.计算时间为乙方向甲方实际发货后的3天起计时、c.支付利息为未支付金额的1.2%（月息）、d.甲方向乙方结算货款的周期最长时限为2个月，否则视为违约，并加倍支付乙方资金利息、e.利息支付方式为单独计算并以转账方式结算；设备调试及人员实地技术培训结束后，甲方签署验收合格文件，设备需要检定的，乙方负责技术工作，甲方负责协调并承担相关费用；产品质保期为1年，自甲方安装调试完毕之日起计算，在质保期内如出现质量问题，乙方必须在接到甲方通知后36小时内派技术人员到现场进行处理，乙方对产品进行免费维修或更换，在质保期外，对设备的维修另外收取费用，具体可签订维保协议，设备终身维护，质保期内免费软件升级，质保期外，收取相关费用；乙方所交付的产品的品种、型号、规格、质量等不符合合同约定的，或因包装不当造成损害的，由乙方负责退换、维修、或重新包装并承担相关费用；甲方没有按本合同要求支付相应货款的，视为违约，并承担乙方相应损失。合同后附《设备清单（彬县）》。

2012年12月12日，原告（乙方）与被告安裕公司（甲方）签订《摄像机购销合同》（编号：20121127008），约定：因治理车辆超限超载工作的需要，甲方购买乙方红外室内小半球（HH9802C-MPC-IR）2套；合同总价2760元；甲方自合同签订之日起，7个工作日内预付总价30%的合同款828元，全部货到甲方指定地点，对产品数量和外观进行初步确认验收后，3个工作日内，甲方支付其余70%的货款给乙方，计1932元，如果甲方因资金问题或其他问题需推迟或暂缓支付乙方货款，甲方向乙方出具书面材料请求延期付款，经乙方同意并书面确认后甲方承担乙方货款的资金利息，具体计算为：a.以甲方应付给乙方的货款金额中未支付的金额为基数支付利息、b.计算时间为乙方向甲方实际发货后的3天起计时、c.支付利息为未支付金额的1.2%（月息）、d.甲方向乙方结算货款的周期最长时限为2个月，否则视为违约，并加倍支付乙方资金利息、e.利息支付方式为单独计算并以转账方式结算；设备调试及人员实地技术培训结束后，甲方签署验收合格文件，设备需要检定的，乙方负责技术工作，甲方负责协调并承担相关费用；产品质保期为1年，自甲方安装调试完毕之日起计算，在质保期内如出现质量问题，乙方必须在接到甲方通知后36小时内派技术人员到现场进行处理，乙方对产品进行免费维修或更换，在质保期外，对设备的维修另外收取费用，具体可签订维保协议，设备终身维护，质保期内免费软件升级，质保期外，收取相关费用；乙方所交付的产品的品种、型号、规格、质量等不符合合同约定的，或因包装不当造成损害的，由乙方负责退换、维修、或重新包装并承担相关费用；甲方没有按本合同要求支付相应货款的，视为违约，并承担乙方相应损失。

2012年12月31日，原告（乙方）与被告安裕公司（甲方）签订《源头治超购销合同》（编号：20121206009），约定：因治理车辆超限超载工作的需要，甲方购买乙方源头治超检测系统5套，含软件和硬件两部分；合同总价144175元，其中硬件部分86505元，软件部分57670元；甲方自合同签订之日起，7个工作日内预付总价30%的合同款43252.5元，全部货到甲方指定地点，对产品数量和外观进行初步确认验收后，3个工作日内，甲方支付其余70%的货款给乙方，计100922.5元，如果甲方因资金问题或其他问题需推迟或暂缓支付乙方货款，甲方向乙方出具书面材料请求延期付款，经乙方同意并书面确认后甲方承担乙方货款的资金利息，具体计算为：a.以甲方应付给乙方的货款金额中未支付的金额为基数支付利息、b.计算时间为乙方向甲方实际发货后的3天起计时、c.支付利息为未支付金额的1.2%（月息）、d.甲方向乙方结算货款的周期最长时限为2个月，否则视为违约，并加倍支付乙方资金利息、e.利息支付方式为单独计算并以转账方式结算；设备调试及人员实地技术培训结束后，甲方签署验收合格文件，设备需要检定的，乙方负责技术工作，甲方负责协调并承担相关费用；产品质保期为1年，自甲方安装调试完毕之日起计算，在质保期内如出现质量问题，乙方必须在接到甲方通知后36小时内派技术人员到现场进行处理，乙方对产品进行免费维修或更换，在质保期外，对设备的维修另外收取费用，具体可签订维保协议，设备终身维护，质保期内免费软件升级，质保期外，收取相关费用；乙方所交付的产品的品种、型号、规格、质量等不符合合同约定的，或因包装不当造成损害的，由乙方负责退换、维修、或重新包装并承担相关费用；甲方没有按本合同要求支付相应货款的，视为违约，并承担乙方相应损失。合同后附《设备清单（西安）》。

2012年12月17日，原告（乙方）与被告安裕公司（甲方）签订《源头治超购销合同》（编号：20121206010），约定：因治理车辆超限超载工作的需要，甲方购买乙方源头治超检测系统4套，含软件和硬件两部分；合同总价79620元，其中硬件部分47772元，软件部分31848元；甲方自合同签订之日起，7个工作日内预付总价30%的合同款23886元，全部货到甲方指定地点，对产品数量和外观进行初步确认验收后，3个工作日内，甲方支付其余70%的货款给乙方，计55734元，如果甲方因资金问题或其他问题需推迟或暂缓支付乙方货款，甲方向乙方出具书面材料请求延期付款，经乙方同意并书面确认后甲方承担乙方货款的资金利息，具体计算为：a.以甲方应付给乙方的货款金额中未支付的金额为基数支付利息、b.计算时间为乙方向甲方实际发货后的3天起计时、c.支付利息为未支付金额的1.2%（月息）、d.甲方向乙方结算货款的周期最长时限为2个月，否则视为违约，并加倍支付乙方资金利息、e.利息支付方式为单独计算并以转账方式结算；设备调试及人员实地技术培训结束后，甲方签署验收合格文件，设备需要检定的，乙方负责技术工作，甲方负责协调并承担相关费用；产品质保期为1年，自甲方安装调试完毕之日起计算，在质保期内如出现质量问题，乙方必须在接到甲方通知后36小时内派技术人员到现场进行处理，乙方对产品进行免费维修或更换，在质保期外，对设备的维修另外收取费用，具体可签订维保协议，设备终身维护，质保期内免费软件升级，质保期外，收取相关费用；乙方所交付的产品的品种、型号、规格、质量等不符合合同约定的，或因包装不当造成损害的，由乙方负责退换、维修、或重新包装并承担相关费用；甲方没有按本合同要求支付相应货款的，视为违约，并承担乙方相应损失。合同后附《设备清单（西安）》。

2012年12月17日，原告（乙方）与被告安裕公司（甲方）签订《源头治超购销合同》（编号：20121207011），约定：因治理车辆超限超载工作的需要，甲方购买乙方源头治超检测系统10套，含软件和硬件两部分；合同总价329550元，其中硬件部分197730元，软件部分131820元；甲方自合同签订之日起，7个工作日内预付总价30%的合同款98865元，全部货到甲方指定地点，对产品数量和外观进行初步确认验收后，3个工作日内，甲方支付其余70%的货款给乙方，计230685元，如果甲方因资金问题或其他问题需推迟或暂缓支付乙方货款，甲方向乙方出具书面材料请求延期付款，经乙方同意并书面确认后甲方承担乙方货款的资金利息，具体计算为：a.以甲方应付给乙方的货款金额中未支付的金额为基数支付利息、b.计算时间为乙方向甲方实际发货后的3天起计时、c.支付利息为未支付金额的1.2%（月息）、d.甲方向乙方结算货款的周期最长时限为2个月，否则视为违约，并加倍支付乙方资金利息、e.利息支付方式为单独计算并以转账方式结算；设备调试及人员实地技术培训结束后，甲方签署验收合格文件，设备需要检定的，乙方负责技术工作，甲方负责协调并承担相关费用；产品质保期为1年，自甲方安装调试完毕之日起计算，在质保期内如出现质量问题，乙方必须在接到甲方通知后36小时内派技术人员到现场进行处理，乙方对产品进行免费维修或更换，在质保期外，对设备的维修另外收取费用，具体可签订维保协议，设备终身维护，质保期内免费软件升级，质保期外，收取相关费用；乙方所交付的产品的品种、型号、规格、质量等不符合合同约定的，或因包装不当造成损害的，由乙方负责退换、维修、或重新包装并承担相关费用；甲方没有按本合同要求支付相应货款的，视为违约，并承担乙方相应损失。合同后附《设备清单（延安）》。

2012年12月31日，原告（乙方）与被告安裕公司（甲方）签订《源头治超配件购销合同》（编号：20121225012），约定：因治理车辆超限超载工作的需要，甲方购买乙方协昌显示屏控制板5套，每套550元，协昌车辆分离器（XC-FC1）4对，每套4000元，合同总价18750元；甲方自合同签订之日起，7个工作日内预付总价30%的合同款5625元，全部货到甲方指定地点，对产品数量和外观进行初步确认验收后，3个工作日内，甲方支付其余70%的货款给乙方，计13125元，如果甲方因资金问题或其他问题需推迟或暂缓支付乙方货款，甲方向乙方出具书面材料请求延期付款，经乙方同意并书面确认后甲方承担乙方货款的资金利息，具体计算为：a.以甲方应付给乙方的货款金额中未支付的金额为基数支付利息、b.计算时间为乙方向甲方实际发货后的3天起计时、c.支付利息为未支付金额的1.2%（月息）、d.甲方向乙方结算货款的周期最长时限为2个月，否则视为违约，并加倍支付乙方资金利息、e.利息支付方式为单独计算并以转账方式结算；设备调试及人员实地技术培训结束后，甲方签署验收合格文件，设备需要检定的，乙方负责技术工作，甲方负责协调并承担相关费用；产品质保期为1年，自甲方安装调试完毕之日起计算，在质保期内如出现质量问题，乙方必须在接到甲方通知后36小时内派技术人员到现场进行处理，乙方对产品进行免费维修或更换，在质保期外，对设备的维修另外收取费用，具体可签订维保协议，设备终身维护，质保期内免费软件升级，质保期外，收取相关费用；乙方所交付的产品的品种、型号、规格、质量等不符合合同约定的，或因包装不当造成损害的，由乙方负责退换、维修、或重新包装并承担相关费用；甲方没有按本合同要求支付相应货款的，视为违约，并承担乙方相应损失。

2013年1月21日，原告（乙方）与被告安裕公司（甲方）签订《源头治超配件购销合同》（编号：20130114013），约定：因治理车辆超限超载工作的需要，甲方购买乙方轴识别器外壳3个，每个256元，摄像机外套件1套，每套500元，智能定时控制开关1台，每台70元，合同总价1338元；甲方自合同签订之日起，7个工作日内预付总价30%的合同款401.4元，全部货到甲方指定地点，对产品数量和外观进行初步确认验收后，3个工作日内，甲方支付其余70%的货款给乙方，计936.6元，如果甲方因资金问题或其他问题需推迟或暂缓支付乙方货款，甲方向乙方出具书面材料请求延期付款，经乙方同意并书面确认后甲方承担乙方货款的资金利息，具体计算为：a.以甲方应付给乙方的货款金额中未支付的金额为基数支付利息、b.计算时间为乙方向甲方实际发货后的3天起计时、c.支付利息为未支付金额的1.2%（月息）、d.甲方向乙方结算货款的周期最长时限为2个月，否则视为违约，并加倍支付乙方资金利息、e.利息支付方式为单独计算并以转账方式结算；设备调试及人员实地技术培训结束后，甲方签署验收合格文件，设备需要检定的，乙方负责技术工作，甲方负责协调并承担相关费用；产品质保期为1年，自甲方安装调试完毕之日起计算，在质保期内如出现质量问题，乙方必须在接到甲方通知后36小时内派技术人员到现场进行处理，乙方对产品进行免费维修或更换，在质保期外，对设备的维修另外收取费用，具体可签订维保协议，设备终身维护，质保期内免费软件升级，质保期外，收取相关费用；乙方所交付的产品的品种、型号、规格、质量等不符合合同约定的，或因包装不当造成损害的，由乙方负责退换、维修、或重新包装并承担相关费用；甲方没有按本合同要求支付相应货款的，视为违约，并承担乙方相应损失。

2013年6月24日，被告安裕公司向原告下零部件订单（西安），购买LED控制板等货物，总价为9090元。

2013年7月29日，原告（供方）与被告（需方）签订《产品购销合同》（编号：201307-05），约定：原告向被告供应系统管理服务器等货物，总价195500元；收到合同总额的50%订金后合同生效，货备好后需方付清余款即发货。

2013年9月11日，被告安裕公司向原告下零部件订单（西安），购买加密狗，数量6个，备注：请备齐货后即刻发往西安。

2013年9月26日，原告（乙方）与被告安裕公司（甲方）签订《源头治超购销合同》（编号：20130910023），约定：因治理车辆超限超载工作的需要，甲方购买乙方源头治超检测系统，县级中心视频监控计算机2台，百万像素CMOS红外室内小半球10台；合同总价24600元（其中硬件部分24600元）；双方签订合同后，甲方付完本合同全款，乙方备货并发货；设备调试及人员实地技术培训结束后，甲方签署验收合格文件，设备需要检定的，乙方负责技术工作，甲方负责协调并承担相关费用；产品质保期为1年，自甲方安装调试完毕之日起计算，在质保期内如出现质量问题，乙方必须在接到甲方通知后36小时内派技术人员到现场进行处理，乙方对产品进行免费维修或更换，在质保期外，对设备的维修另外收取费用，具体可签订维保协议，设备终身维护，质保期内免费软件升级，质保期外，收取相关费用；乙方所交付的产品的品种、型号、规格、质量等不符合合同约定的，或因包装不当造成损害的，由乙方负责退换、维修、或重新包装并承担相关费用；甲方没有按本合同要求支付相应货款的，视为违约，并承担乙方相应损失。合同后附设备清单。

2013年9月26日，原告（乙方）与被告安裕公司（甲方）签订《源头治超购销合同》（编号：20130918022），约定：因治理车辆超限超载工作的需要，甲方购买乙方源头治超检测系统6套，含软件和硬件两部分；合同总价197730元，其中硬件部分118638元、软件部分79092元；双方签订合同后，甲方付完本合同全款，乙方备货并发货；设备调试及人员实地技术培训结束后，甲方签署验收合格文件，设备需要检定的，乙方负责技术工作，甲方负责协调并承担相关费用；产品质保期为1年，自甲方安装调试完毕之日起计算，在质保期内如出现质量问题，乙方必须在接到甲方通知后36小时内派技术人员到现场进行处理，乙方对产品进行免费维修或更换，在质保期外，对设备的维修另外收取费用，具体可签订维保协议，设备终身维护，质保期内免费软件升级，质保期外，收取相关费用；乙方所交付的产品的品种、型号、规格、质量等不符合合同约定的，或因包装不当造成损害的，由乙方负责退换、维修、或重新包装并承担相关费用；甲方没有按本合同要求支付相应货款的，视为违约，并承担乙方相应损失；原合同编号为20121207011作废，以此份合同为准。合同后附《设备清单（延安）》。

2013年11月25日，原告（乙方）与被告安裕公司（甲方）签订《源头治超购销合同》（编号：20131108023），约定：因治理车辆超限超载工作的需要，甲方购买乙方道路货运源头治理超限超载管理系统20套，含软件和硬件两部分，硬件名称为XC-40源头治理超限超载管理系统，软件名称为XC-40源头治理超载超限县级管理中心网络系统V1.0，合同总价670600元，本合同产品单价和总价均是不含税价格，如甲方需要发票，支付所需开票金额17%的税率；甲方自合同签订之日起3个工作日内，向乙方支付30%预付款，乙方备货，收到全部货款后的3个工作日内发货；如果甲方因资金问题或其他问题需推迟或暂缓支付乙方货款，甲方向乙方出具书面材料请求延期付款，经乙方同意并书面确认后甲方承担乙方货款的资金利息，具体计算为：a.以甲方应付给乙方的货款金额中未支付的金额为基数支付利息、b.计算时间为乙方向甲方实际发货后的3天起计时、c.支付利息为未支付金额的1.2%（月息）、d.利息支付方式为单独计算并以转账方式结算、e.乙方如果没有按照合同规定时间发货，按逾期发货部分货款，承担甲方因此所受的损失费用；设备调试及人员实地技术培训结束后，甲方签署验收合格文件，设备需要检定的，乙方负责技术工作，甲方负责协调并承担相关费用；产品质保期为1年，自甲方安装调试完毕之日起计算，在质保期内如出现质量问题，乙方必须在接到甲方通知后36小时内派技术人员到现场进行处理，乙方对产品进行免费维修或更换，在质保期外，对设备的维修另外收取费用，具体可签订维保协议，设备终身维护，质保期内免费软件升级，质保期外，收取相关费用；乙方所交付的产品的品种、型号、规格、质量等不符合合同约定的，或因包装不当造成损害的，由乙方负责退换、维修、或重新包装并承担相关费用；甲方没有按本合同要求支付相应货款的，视为违约，并承担乙方相应损失。合同后附《设备清单（陕西安裕）》。

2013年12月13日，原告（乙方）与被告安裕公司（甲方）签订《源头治超购销合同》（编号：20131209023），约定：因治理车辆超限超载工作的需要，甲方购买乙方道路货运源头治理超限超载管理系统5套，含软件和硬件两部分；硬件名称为XC-40源头治理超限超载管理系统，软件名称为XC-40源头治理超载超限县级管理中心网络系统V1.0，合同总价117184元；本合同产品单价和总价均是不含税价格，如甲方需要发票，支付所需开票金额17%的税率；甲方自合同签订之日起3个工作日内，向乙方支付30%预付款，乙方备货，收到全部货款后的3个工作日内发货；如果甲方因资金问题或其他问题需推迟或暂缓支付乙方货款，甲方向乙方出具书面材料请求延期付款，经乙方同意并书面确认后甲方承担乙方货款的资金利息，具体计算为：a.以甲方应付给乙方的货款金额中未支付的金额为基数支付利息、b.计算时间为乙方向甲方实际发货后的3天起计时、c.支付利息为未支付金额的1.2%（月息）、d.利息支付方式为单独计算并以转账方式结算；设备调试及人员实地技术培训结束后，甲方签署验收合格文件，设备需要检定的，乙方负责技术工作，甲方负责协调并承担相关费用；产品质保期为1年，自甲方安装调试完毕之日起计算，在质保期内如出现质量问题，乙方必须在接到甲方通知后36小时内派技术人员到现场进行处理，乙方对产品进行免费维修或更换，在质保期外，对设备的维修另外收取费用，具体可签订维保协议，设备终身维护，质保期内免费软件升级，质保期外，收取相关费用；乙方所交付的产品的品种、型号、规格、质量等不符合合同约定的，或因包装不当造成损害的，由乙方负责退换、维修、或重新包装并承担相关费用；甲方没有按本合同要求支付相应货款的，视为违约，并承担乙方相应损失。合同后附《设备清单（陕西安裕）》。

原告提供了26份送货单，用以证明原告履行了上述合同和订单。

被告安裕公司提供的银行对账单显示，被告安裕公司分别于2013年7月31日向原告付款100000元、2013年8月8日付款95500元、2013年9月18日付款90000元、2013年9月29日付款100000元、2013年10月15日付款100000元、2013年10月31日付款100000元、2013年11月12日付款100000元、2013年11月30日付款100000元、2014年1月27日付款200000元、2014年7月4日付款10000元，且被告安裕公司称其于2014年9月1日向原告转账的50000元亦为涉案货款，以上共计1045500元。原告称2013年9月29日付款的100000元应为2013年9月24日付款，系原告对自身权利的合法处分，本院予以准许，认定为2013年9月24日付款100000元。

被告安裕公司分别于2012年11月26日、2012年12月13日、2013年1月9日、2014年3月31日向原告发送电子邮件，向原告告知源头治超系统存在的问题，原告通过电子邮件向被告安裕公司予以反馈并提出解决方案。

经查，被告安裕公司成立于2009年4月28日，原法定代表人蒙小平，股东为刘蓓、蒙小平。2015年7月22日，该公司变更为自然人独资的一人有限责任公司，法定代表人雷平均，股东为雷平均。

本院认为，原告与被告安裕公司签订的多份合同及订单，系当事人真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。原告及被告安裕公司对上述合同和订单中已送货的合同及订单金额存在异议。被告安裕公司认为，编号20121122004的《摄像机购销合同》、编号20121207011的《源头治超购销合同》、编号20130910023的《源头治超购销合同》、编号20131209023的《源头治超购销合同》未实际履行；编号20130918022的《源头治超购销合同》仅履行一半；不确认被告安裕公司于2013年9月11日向原告采购加密狗6个的订单；不确认原告分别于2014年5月22日、2014年7月7日、2014年7月18日、2014年7月22日、2014年7月31日向被告安裕公司所送加密狗；其余合同及订单均已履行。原告称，编号20121122004的《摄像机购销合同》与2012年11月23日的《送货单》相对应，该合同已履行；编号20121207011的《源头治超购销合同》因被告安裕公司未付款而取消，实际发货10个网络高清摄像机，价款为13000元，与2012年12月15日的送货单相对应（送货单共发22个，其中补发富平1个、韩城1个、彬县10个、发本合同10个）；编号20130910023的《源头治超购销合同》已取消未履行；编号20131209023的《源头治超购销合同》与2013年12月12日的《送货单》相对应，该合同已履行；编号20130918022的《源头治超购销合同》与2013年10月21日、2013年11月1日的《送货单》相对应，但取消了6台摄像机，合同价款扣减7800元为189930元；编号20131108023的《源头治超购销合同》因被告安裕公司未付款，原告实际发货10套，价款由670600元变更为341100元；编号20131209023的《源头治超购销合同》与2013年12月12日的《送货单》相对应，该合同已履行；2013年7月5日，原告向被告安裕公司送货1502元，但被告安裕公司未回传送货单；原告于2014年5月22日向被告安裕公司送货加密狗2个、于2014年7月7日向被告安裕公司送货加密狗15个、于2014年7月18日向被告安裕公司送货加密狗4个，共21个均系赠送；原告于2014年7月22日向被告安裕公司送货加密狗1个、于2014年7月31日向被告安裕公司送货加密狗23个，价款共计10000元；被告安裕公司未付运费为24074元。本院认为，对于被告安裕公司已确认履行的合同（编号：20121120001、20121120002、20121120003、20121126005、20121126006、20121127007、20121127008、20121206009、20121206010、20121225012、20130114013、201307-05及2013年6月24日的零部件订单），本院亦予以确认，金额共计1564528元（60105+29720+495650+43985+43985+439850+2760+144175+79620+18750+1338+195500+9090）；编号20121122004的《摄像机购销合同》与2012年11月23日的《送货单》相对应，故该合同已履行，金额为6500元；对于编号20121207011的《源头治超购销合同》，原告称实际履行为10个网络高清摄像机，价款为13000元，被告安裕公司未提供证据证明未收货，且有2012年12月15日的送货单相印证，故本院采信原告主张；被告安裕公司于2013年9月11日向原告下零部件订单（西安）采购加密狗6个，与2013年9月12日的送货单相对应，原告主张合同金额为2160元，该合同单价与其他合同中加密狗单价一致，本院予以确认；编号20130918022的《源头治超购销合同》与2013年10月21日、2013年11月1日的《送货单》相对应，但该两份送货单均载明“欠网络摄像机未发”，根据合同所载网络摄像机货款为7800元，故原告已履行合同价款为189930元；编号20131108023的《源头治超购销合同》约定发货20套，原告实际发货10套，与2013年11月13日的送货单相对应，合同原价款为670600元，实际履行价款为335300元（670600元÷2）；编号20131209023的《源头治超购销合同》与2013年12月12日的《送货单》相对应，该合同已履行，价款为117184元；原告称于2013年7月5日向被告安裕公司送货1502元，被告安裕公司未回传送货单，因原告未提供相关合同及送货单为证，故本院不予确认；原告称于2014年5月22日、2014年7月7日、2014年7月18日向被告安裕公司送货的加密狗均系赠送，本院予以确认；原告称于2014年7月22日、2014年7月31日向被告安裕公司送货的加密狗为应付费货物，价款为10000元，因原告未提供相关合同等证据证明该加密狗为应付费货物，故本院不确认原告主张；对于原告主张被告安裕公司未付运费24074元，因原告未提供相关证据予以证明，本院亦不予确认。综上，本院认为，原告已向被告安裕公司送货金额为2228602元（1564528+6500+13000+2160+189930+335300+117184）。（合同/订单与送货单的对应关系及金额见附表一）

关于被告安裕公司已付货款，被告安裕公司主张为1045500元，原告称其中50000元为被告安裕公司在另一合同中支付的软件销售产品预付款，与本案无关，故在本案中被告安裕公司已付原告货款为995500元。本院认为，原告对其主张未提供相关证据予以证明，且被告安裕公司不予确认，本院亦不予确认，故被告安裕公司已付原告货款1045500元。根据上述认定原告已向被告安裕公司送货金额2228602元，故被告安裕公司尚欠原告货款1183102元（2228602-1045500）。

关于逾期付款违约金，原告主张如逾期2个月内付款的，按月息1.2%计算利息，逾期超过2个月的加倍计算利息。本院认为，编号为20130918022的合同仅约定未按合同约定支付货款，应视为违约并承担相应损失；编号为20131108023、20131209023的合同约定逾期付款的，按未付金额的1.2%（月息）计算利息；编号201307-05的合同约定违约责任按合同法规定执行；两份订单未约定违约责任；其余合同均约定逾期2个月内付款的，按未付金额的月息1.2%计算利息，逾期超过2个月的加倍计算利息，故原告主张的利息计算标准，本院部分予以支持。编号为20130918022、201307-05的合同及两份订单因未约定违约责任承担方法，根据合同法相关规定，买卖合同未约定逾期付款违约金的，以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算，故逾期付款违约金为年利率9%。具体计算方法为：编号为20130918022的合同金额为189930元，最后收货时间为2013年11月7日，约定付款时间为合同签订后被告安裕公司付完合同全款，原告备货并发货，故逾期付款违约金为以189930元为基数、按年利率9%的标准自2013年11月8日计至付清之日止；编号为201307-05的合同金额为195500元，收货时间为2013年8月10日，约定付款时间为收到合同总额的50%订金后合同生效，货备好后需方付清余款即发货，故逾期付款违约金为以195500元为基数、按年利率9%的标准自2013年8月11日计至付清之日止；下单时间为2013年6月24日的订单金额为9090元，最后收货时间为2013年7月8日，未约定付款时间，故逾期付款违约金为以9090元为基数、按年利率9%的标准自2013年7月9日计至付清之日止；下单时间为2013年9月11日的订单金额为2160元，收货时间为2013年9月12日，未约定付款时间，故逾期付款违约金为以2160元为基数、按年利率9%的标准自2013年9月13日计至付清之日止；编号为20131108023的合同金额为335300元，收货时间为2013年11月19日，约定付款时间为双方签订合同后3个工作日内被告安裕公司向原告支付30%预付款，原告备货，收到全部货款后的3个工作日内发货，故逾期付款违约金为以335300元为基数、按年利率14.4%（即月利率1.2%）的标准自2013年11月20日计至付清之日止；编号为20131209023的合同金额为117184元，收货时间为2013年12月18日，约定付款时间为双方签订合同后3个工作日内被告安裕公司向原告支付30%预付款，原告备货，收到全部货款后的3个工作日内发货，故逾期付款违约金为以117184元为基数、按年利率14.4%（即月利率1.2%）的标准自2013年12月19日计至付清之日止；其余合同的违约金金额见附表二，违约金起算时间为发货后的3天起计算，虽然合同约定利息计算标准为逾期2个月内付款的，按未付金额的月息1.2%计算利息，逾期超过2个月的加倍计算利息，但逾期超过2个月的利息计算标准过高，本院予以调整为年利率24%，每份合同如对应有多份送货单，以最晚发货时间为准，最终计得的逾期付款违约金为257308元及分别以2760元为基数、按年利率24%自2013年2月6日计至付清之日止，以223795元为基数、按年利率24%自2013年2月16日计至付清之日止，以13000元为基数、按年利率24%自2013.2.17计至付清之日止，以18750元为基数、按年利率24%自2013年3月1日计至付清之日止，以1338元为基数、按年利率24%自2013年3月22日计至付清之日止，以74295元为基数、按年利率24%自2014年9月2日计至付清之日止。

关于原告主张被告雷平均、蒙小平、刘蓓的连带清偿责任，根据公司法第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，被告安裕公司系被告雷平均独资的一人有限责任公司，被告雷平均作为唯一股东未证明其个人财产独立于公司财产，应当对被告安裕公司的上述债务承担连带责任。被告安裕公司提供的证据不足以证明在股权变更前被告蒙小平、刘蓓的个人财产与公司财产混同，故原告主张被告蒙小平、刘蓓承担连带责任的诉请，证据不足，本院不予支持。

关于反诉，被告安裕公司诉称原告提供的源头治超系统存在众多质量问题，给被告安裕公司造成巨大的经济损失，要求解除合同、退货及退款。本院认为，被告安裕公司虽曾通过电子邮件形式向原告反映货物问题，但该电子邮件亦显示出原告对此进行了反馈和解决，且原告与被告安裕公司双方所签订的合同约定产品质保期为自安装调试完毕之日起1年，被告安裕公司提出的产品质量问题已超过质保期，故被告安裕公司要求退货、退款的诉讼请求，无事实依据，本院不予支持。双方确认编号为20130910023的《源头治超购销合同》已取消未履行，应视为双方协商一致解除合同，但对于原告与被告安裕公司双方所签订的其他合同原告已履行供货义务、被告安裕公司已履行部分付款义务，故被告安裕公司主张解除合同的诉请，本院部分予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：

一、被告陕西安裕智能科技有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告深圳市协昌科技有限公司支付货款1183102元;

二、被告陕西安裕智能科技有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告深圳市协昌科技有限公司支付已核算的逾期付款违约金257308元及其他违约金（计算方法为：以2760元为基数、按年利率24%自2013年2月6日计至付清之日止，以223795元为基数、按年利率24%自2013年2月16日计至付清之日止，以13000元为基数、按年利率24%自2013年2月17日计至付清之日止，以18750元为基数、按年利率24%自2013年3月1日计至付清之日止，以1338元为基数、按年利率24%自2013年3月22日计至付清之日止，以9090元为基数、按年利率9%的标准自2013年7月9日计至付清之日止，以195500元为基数、按年利率9%的标准自2013年8月11日计至付清之日止，以2160元为基数、按年利率9%的标准自2013年9月13日计至付清之日止，以189930元为基数、按年利率9%的标准自2013年11月8日计至付清之日止，以335300元为基数、按年利率14.4%的标准自2013年11月20日计至付清之日止，以117184元为基数、按年利率14.4%的标准自2013年12月19日计至付清之日止，以74295元为基数、按年利率24%自2014年9月2日计至付清之日止）；

三、被告雷平均对被告陕西安裕智能科技有限公司的上述债务承担连带责任；

四、解除原告深圳市协昌科技有限公司与被告陕西安裕智能科技有限公司签订的编号为20130910023的《源头治超购销合同》；

五、驳回原告深圳市协昌科技有限公司其他诉讼请求；

六、驳回被告陕西安裕智能科技有限公司其他诉讼请求。

如果被告陕西安裕智能科技有限公司、雷平均未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案本诉受理费26942元、保全费5000元，共计31942元，由原告深圳市协昌科技有限公司负担7474元，被告陕西安裕智能科技有限公司、雷平均负担24468元（该款原告已预交，两被告负担之数应于本判决生效之日起十日内迳付原告）；反诉受理费7104.75元，由被告陕西安裕智能科技有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。

审　判　长　　贺冬红

人民陪审员　　段先福

人民陪审员　　蔡丽璇

二〇一七年二月二十四日

书　记　员　　庄美芬

附相关法条：

《中华人民共和国合同法》

第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。

当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。

第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。

《中华人民共和国公司法》

第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》

第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。

买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。

买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。

买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。

人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。