杭州锦江集团有限公司
湖南兴鹏工程科技有限公司与董世裕股权转让纠纷一审民事判决书
来源：中国裁判文书网
广西壮族自治区百色市中级人民法院
民事判决书
（2018）桂10民初45号
原告：湖南兴鹏工程科技有限公司。住所地：湖南省宁乡县金玉镇工业集中区金兴路**号。
法定代表人：***，该公司总经理。
委托诉讼代理人：**，北京大成（苏州）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：**，北京大成（苏州）律师事务所律师。
被告：***，男，1963年6月6日出生，汉族，企业经营者，住广东省深圳市罗湖区。送达地址：广西田东县石化工业园工业中路3号广西田东达盛化工科技有限公司。
委托诉讼代理人：***，广东雅尔德律师事务所律师。
第三人：广西田东达盛化工科技有限公司。住所地：广西田东县石化工业园工业中路*号地。
法定代表人：***，该公司董事长。
第三人：杭州锦江集团有限公司，住所地：浙江省***湖墅南路111号锦江大厦20-22F。
法定代表人：***。
委托诉讼代理人：潘红梅，广西龙翔律师事务所律师。
第三人：广西田东锦盛化工有限公司。住所地：广西田东县平马镇百林村。
法定代表人：童建中，该公司总经理。
委托诉讼代理人：罗幸，该公司员工。
原告湖南兴鹏工程科技有限公司（以下简称湖南兴鹏公司）与被告***、第三人广西田东达盛化工科技有限公司（以下简称达***）、第三人杭州锦江集团有限公司（以下简称锦江公司）、第三人广西田东锦盛化工有限公司（以下简称锦***）股权转让合同纠纷一案，本院于2018年8月8日立案受理后，依法适用普通程序，并于2018年10月10日公开开庭进行了审理，原告湖南兴鹏公司的委托诉讼代理人**、**、被告***及其委托诉讼代理人***、第三人达***法定代表人***、第三人锦江公司的委托诉讼代理人潘红梅、第三人锦***的委托诉讼代理人罗幸到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告湖南兴鹏公司向本院提出诉讼请求：1、撤销原被告2016年12月29日签订的900万元《股权转让协议》。2、判令被告将达***70%股权返还给原告，并办理工商变更登记。事实和理由：2016年12月29日以前，原告是达***股东，占股70%；***系达***法定代表人及原告、田东兴鹏公司股东；被告系达***的副总经理，负责公司日常管理，年薪30万元，达***支付20万元，湖南兴鹏公司支付10万元。达***一直运行良好，2015年盈利逾2000万元，2016年前8个月（停产之前）盈利逾1000万元。被告看好公司盈利状况良好，一直想将公司据为己有，从2015年开始长期策划，与锦江公司个别高管勾结，被告长期谎称锦江公司利用其子公司锦***资源优势，要吞并***在田东的两家公司，即本案的达***和田东兴鹏公司。最后，***、股东***在被告的欺骗下，决定打包将田东达盛、田东兴鹏两家公司整体出售给锦江公司，由被告进行买卖操作，被告通过上述欺骗行为，骗取了上述两公司，在2017年7月份后，原告看清被告的欺骗行为。
被告***辩称：一、原被告之间签订的《股权转让协议》合法有效，应受法律保护。二、原告诉称签订《股权转让协议》受到欺诈无事实根据和法律依据，股权转让及股权转让价格是在原被告之间平等自愿上友好协商达成意思一致的表示。三、即便本案原告据其所称的欺诈而行使撤销权，鉴于已过一年的除斥期间，该撤销权也归于消灭了。
第三人达***述称：同意***的答辩意见。
第三人锦江公司述称：一、原告所诉的股权纠纷与锦江公司无关；二、锦江公司不是股权转让的一方，原告与股东之间的股权转让不应涉及第三人。
第三人锦***述称：原告与被告之间因股权转让纠纷引起的诉讼，与锦***无关，锦***未参与达***股东之间的股权转让，也没有与原被告共同协商过股权转让的事宜，原被告之间的股权转让纠纷应由其双方诉讼解决，请求法院认定并判决锦***与本案无关。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院认定以下证据：一、原被告2016年12月29日订立的《股权转让协议》；二、2017年1月20日被告向原告支付40万元收购股权款的《广西北部湾银行个人转帐凭证》、被告向原告分别支付500万元、260万元收购股权转让款建行田东支行出具的***《活期个人交易明细查询》单据、2018年5月9日被告向原告支付100万元收购股权转让款建行田东支行出具的***《个人活期账户交易明细》。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年12月29日，原告（甲方）与时任达***副总经理的被告（乙方）订立《股权转让协议》，主要约定：1、双方经友好协商，原告将持有达***70%股权转让给被告，转让价为900万元，分两期支付。2、协议签订后，双方共同办理完股权由原告变更登记为被告的手续后，达***所有的债务与原告无关等等条款。同日，原被告双方在该协议书文件中签字确认。嗣后，2017年1月20日、1月22日被告通过广西北部湾银行和建行田东支行向原告支付了《股权转让协议》约定股权转让款其中的800万元。2018年5月9日被告通过建行田东支行向原告又支付《股权转让协议》约定股权转让款其中的100万元，共计900万元。
还查明：根据国家企业信用信息公示系统《企业信用信息公示报告》显示：2017年5月23日至今，达***的股东为***和董倞。
本院认为：原告的起诉请求至少包括以下的几个法律关系，即股权转让关系、损害公司利益或一般侵权责任关系（请求赔偿1100万元）。本案案由是股权转让合同纠纷，应以一案一诉为原则，即主要审理原、被告之间的股权转让关系。根据双方诉辩意见，本案争议焦点为：一、股权转让合同是否当事人真实意思表示？股权转让价格是否存在欺诈？股权转让合同是否具备可撤销的条件？二、原告行使撤销权是否超过除斥期间？
关于焦点一。本院认为：股权转让合同当事人的意思表示真实，是合同生效的要件。意思与表示不一致会产生如重大误解或欺诈胁迫等情形，股权转让合同中存在欺诈情形主要是指股权出让人故意虚构或隐瞒公司经营重大债务、隐瞒担保之债、隐瞒出资不实或抽逃出资等，让受让人足以对股权价格产生重大影响，诱使受让人对股权的真实价格作出错误判断与其订立合同。本案原告作为股权出让人以900万元的股价出让持有达***70%股权给被告的基础条件是“协议签订后，双方共同办理完股权由原告变更登记为被告的手续后，达***所有的债务与原告无关”，原告是从业于化工产业的投资和经营者，拥有数家化工企业投资和经营权，原告以900万元出让达***70%股权给被告亦包括企业的经营风险和责任。本案为公司诉讼商事案件，商事案件最高的价值取向是效益，效益至上乃是商事审判的核心，原告以900万元的定价出售70%股权给被告，是其对股份转让的风险损益之自我判断，是其对股权权利的处分，无证据证实系受被告欺诈而为，不构成股权转让合同当事人意思表示不真实，不构成被告购买原告股权的欺诈，本案原被告于2016年12月29日订立的《股份转让协议》当事人主体适格，意思表示真实，内容不违反法律的效力性禁止性规定，合同成立并有效，被告根据合同的真实意思表示分别于2017年1月20日、1月22日、2018年5月9日向原告支付了共计900万元股权转让款，股份转让交易已生效，原告请求撤销本案《股权转让协议》的诉讼请求不符合《中华人民共和国合同法》第五十四条规定，本院不予支持。
关于焦点二。如焦点一所述，本案不存在行使撤销权的情形，本院不适用除斥期间规则的法律规定。
综上所述，原告的诉讼请求理由不充分，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条规定，判决如下：
驳回原告湖南兴鹏工程科技有限公司的诉讼请求。
案件受理费141800元，由原告湖南兴鹏工程科技有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广西壮族自治区高级人民法院。
审判长***
审判员***
审判员***
二〇一八年十一月七日
书记员***
