广东中衡报关有限公司、中通服建设有限公司等股权转让纠纷民事一审民事判决书

广东省广州市越秀区人民法院

民 事 判 决 书

（2019）粤0104民初9795号

原告：广东中衡报关有限公司，住所地：广州市荔湾区芳村大道东88号10楼1009A房。

法定代表人：张志庆，执行董事。

委托诉讼代理人：黄丽君，北京德和衡（广州）律师事务所律师。

被告：中通服建设有限公司（原名称：广东省电信工程有限公司），住所地：广州市越秀区原道路17号。

法定代表人：区奕宁，执行董事。

委托诉讼代理人：宋荓，女，公司员工。

委托诉讼代理人：吴雅琴，广东德能律师事务所律师。

第三人：广州海格通信集团股份有限公司，住所地：广州市高新技术产业开发区科学城海云路88号。

法定代表人：杨海洲，董事长。

委托诉讼代理人：徐从豹，男，公司员工。

委托诉讼代理人：王腾飞，男，公司员工。

第三人：广东南方海岸科技服务有限公司，住所地：广州市高新技术产业开发区科学城海云路88号办研大楼A-253号房。

法定代表人：胡梦琪，董事长兼总经理。

委托诉讼代理人：刘斌，男，公司员工。

原告广东中衡报关有限公司（以下简称中衡报关公司）与被告中通服建设有限公司（以下简称中通服公司），第三人广州海格通信集团股份有限公司（以下简称海格公司）、广东南方海岸科技服务有限公司（以下简称南方海岸公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年2月26日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的法定代表人张志庆及委托诉讼代理人黄丽君，被告的委托诉讼代理人吴雅琴，第三人海格公司的委托诉讼代理人徐从豹、王腾飞，第三人南方海岸公司的委托诉讼代理人刘斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告中衡报关公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付股权转让时未依法披露的债务合计21845621.53元（包括两笔款项：第一笔款项是6587684元，第二笔款项是15257937.53元，合计为21845621.53元）；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：南方海岸公司是维护《来往港澳小型船舶快速通关系统》的项目公司，维护业务分为港澳和广东、广西、海南、福建等地260对外开放港口和近3000船货轮。2013年之前，原、被告均为南方海岸公司的股东，原告持股比例为30%，被告持股50%。2012年底，双方签订《广东省南方海岸科技服务有限公司股权转让协议书》和《产权交易合同》，约定由被告将持有的南方海岸公司50%的股权转让给原告，转让价格由被告指定委托的广东省财兴资产评估土地估价有限公司进行了评估，作出了《评估报告书》（编号：财兴资评字2012第054号），并以此报告书为基础，签订了股权交易合同，双方最终商定的股权转让价格为3541.2万元，并在2013年1月7日完成转让。被告保证会对南方海岸公司的资产与债务进行全面评估，否则后果由被告承担。2013年1月15日，原告将所持有南方海岸公司55%股权，以同样的评估报告作价3905万元转让给海格公司，海格公司成为南方海岸公司的大股东、实际控制人。转让完成后，南方海岸公司陆续对外承担多笔债务，海格公司以这些债务形成时间均在原告股权转让完成之前为由，要求原告承担，并以此扣留原告多年的分红。事实上，这些债务均形成在原、被告股权转让完成之前，且未在广东财兴资产评估书中披露。分述如下：（一）南方海岸公司向中国银行农林下路支行借款人民币600万元债务。经向中国银行农林下路支行查账所得，2011年、2012年南方海岸公司先后向中国银行农林下路支行贷款600万元（合同号：GDK477620120120153），该笔借款是未披露的债务，在海格公司要求下，原告委托案外人刘健民偿还了该笔款项。偿还情况：2013年6月28日刘健民委托张晓萍转两次200万共400万元；田恒勇转200万到南方海岸公司账上。南方海岸公司于2013年6月30日出具《收款收据》，证实收到原告600万元款。（二）香港金关控股有限公司（下称金关公司）用于港澳维护费15257937.53元债务。港澳地区系统维护是南方海岸公司不可缺少的组成部分。2004年3月30日《关于香港金关公司问题的处理意见》证实，南方海岸公司授权金关公司全权代理南方海岸公司在香港业务。南方海岸公司、金关公司、原告三方签订的《委托服务协议书》等证据证实，金关公司在香港地区代理业务所发生的场地租用、设备购置、人员工资及在宣传推广和业务培训中所发生的费用，由原告先行垫付。2007年1月9日《南方海岸公司董事会议纪要》证实，并由2011年、2013年董事会决议继续确认垫资港澳业务维护费。2018年8月23日金关公司出具的《收款确认书》证实，原告代南方海岸公司支付15257937.53元维护费。上述有关协议等约定原告垫资并由原告先行收回投资并获得相关收益。但南方海岸公司、金关公司、原告签订服务协议后，原告一直负担南方海岸公司在香港运营费用，被告故意隐瞒，财兴评估报告未披露南方海岸公司应付原告在香港垫资的债务。上述1-2项，原、被告在《产权交易合同》第12.3款约定，“本条所称标的企业的债务是指《资产评估报告书》中记载和披露的债务。《评估报告书》（编号：财兴资评字2012第054号）中未披露的债务，无论是甲方或标的企业过失遗漏还是故意隐瞒，均应由甲方自行承担”。上述两项债务皆未在《评估报告书》中予以披露，并使原告承担了相应债务共计被告应支付原告21257937.53元。根据原、被告签订的《产权交易合同》，被告应当承担上述未经记载和披露的债务还款责任以及因违约行为产生的违约责任。为免自身合法权益受到侵害，原告特提起诉讼，望法院依法审理，判如所请。

被告中通服公司辩称，不同意原告的诉讼请求。一、就本案中原告主张的诉讼请求，原告曾在（2018）粤0104民初20405号案中主张过，请法院结合（2018）粤0104民初20405号案件庭审情况查明本案事实。原告曾于2018年5月21日向广州市越秀区人民法院提起诉讼，案号为（2018）粤0104民初20405号，向被告主张未披露债务30629330.28元。在上述案件中，原告总共主张三笔未披露债务，分别为：（1）南方海岸公司向汇泰典当行有限公司借款本金及利息人民币9213506元；（2）南方海岸公司向中国银行农林下路支行借款人民币本金600万元及利息；（3）原告向庞栋志借款人民币15415824.28元。该案经三次开庭审理，原告申请撤诉。在本案中，原告向被告主张两笔债务，分别为：（1）2012年南方海岸公司向中国银行农林下路支行贷款600万；（2）金关公司用于港澳维护费15257937.53元。原告在本案中主张的南方海岸公司向中国银行农林下路支行贷款600万为（2018）粤0104民初20405号案中原告主张向中国银行农林下路支行借款人民币本金600万元。同时，原告在本案中主张的金关公司用于港澳维护费债务也与20405号案中原告向庞栋志借款的该笔债务有关联。请法院结合20405号案各方在庭审中确认的事实来核查案件事实，以便更清晰的查清本案情况。二、原告向被告主张南方海岸公司向中国银行农林下路支行贷款600万没有事实及法律依据。（一）涉案股权交易价格是经双方选定的广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称财兴公司）进行评估，该评估结果是真实且公允的。财兴公司出具评估报告的时间为2012年9月29日，评估基准日是2011年12月31日，也就是说，评估公司是对2011年12月31日及之前南方海岸公司的股权价值进行评估。而原告主张的中国银行农林下路支行贷款的合同签订时间是2012年10月10日。评估报告无需对于评估基准日之后标的公司的债权债务进行评估，评估报告并未遗漏披露。（二）在（2018）粤0104民初20405号案中，南方海岸公司提交《承诺函》，其证明内容为原告因自身业务发展原因，以南方海岸公司名义将南方海岸公司自有房产抵押给银行贷款600万自行使用，原告向南方海岸公司承诺，此笔贷款由原告承担，与南方海岸公司无关。该《承诺函》也说明该笔借款与被告并无关系。（三）对于南方海岸公司向中国银行农林下路支行贷款600万的原因，原告在（2018）粤0104民初20405号案庭审中主张的是因南方海岸公司需购买房产，但由于缺钱，所以由原告借钱为南方海岸公司付款，南方海岸公司再向中国银行借款偿还原告。但在本案中，原告主张涉案600万债务形成的原因却是用于支付广东颐衡通讯技术发展股份有限公司（原名称为广东颐衡通讯技术发展有限公司，以下简称颐衡公司）的欠款。对于同一笔借款，原告的主张存在前后矛盾，不应当采信。（四）根据被告提交的南方海岸公司2012年审计报告，审计报告中均无该笔借款。被告在将涉案股权转让给原告后，原告将股权转让给海格公司，海格公司也曾委托第三方评估公司对南方海岸公司股权进行评估，评估结果中也无反映该笔借款。三、原告提交的证据无法证明金关公司用于港澳维护费债务的真实性，且原告提交的证据存在前后矛盾，存在造假的嫌疑，法院不应采信原告的主张。（一）无法确认金关公司与香港瑞宏国际有限公司（以下简称瑞宏公司）是否真实存在，且原告仅提供收款确认书，其提供的转账凭证与收款确认书金额无法对应，无法核实交易的真实性。（二）从原告提供的证据上来说，原告存在造假的嫌疑。1.根据原告提交的两份《收款确认书》，其中在瑞宏公司盖章确认的《收款确认书》中，2012年整年维护费为港币3426904.85元，但2013年1月的维护费竟也高达3426904.85元。同样，在金关公司盖章确认的《收款确认书》中，2012年整年维护费为人民币2820000元，但2013年1月的维护费竟也是人民币2820000元，完全不符合常理。2.根据（2015）穗中法民二终字第699号案原审法院查明内容，原告向庞栋志借款，之后原告又以瑞宏公司名义向庞栋志支付该笔借款的保证金。同时，根据本案原告提交的《补充协议》，瑞宏公司向南方海岸公司收取的费用全部给了原告。上述事实说明均说明瑞宏公司是受原告的控制，与原告有利害关系，原告完全可以以瑞宏公司名义制作相关确认文件。3.根据原告提交的证据，关于港澳维护费的付款方及收款方均存在前后不一致。原告提交关于金关公司的《收款确认书》，付款方为原告。而根据原告提交的广州市中衡发展有限公司（以下简称中衡发展公司）的《说明》，付款方又变为中衡发展公司。同时，金关公司在《收款确认书》中确认由其向瑞宏公司付款，但原告提交的中衡发展公司转账凭证却是中衡发展公司分别向金关公司及瑞宏公司付款。原告提交的上述证据存在前后矛盾，而中衡发展公司的控股股东是张志庆，与原告存在关联关系，其提交的证据不能采信。（三）假设原告提交的关于代垫金关公司港澳维护费的相关证据是真实有效的情况下，原告主张的垫付行为也根本不符合常理。1.根据原告提交的证据可知，金关公司与瑞宏公司在不同时间段代理南方海岸公司在香港的业务，说明金关公司与瑞宏公司均是南方海岸公司的代理公司。而根据两份《收款确认书》，原告主张的垫付款是先由原告向金关公司垫付香港工作站的维护费，再由金关公司向瑞宏公司支付2009年1月1日至2013年1月31日的维护工程款。既然金关公司与瑞宏公司均是南方海岸公司的代理公司，为何金关公司要向瑞宏公司支付维护费？金关公司的支付行为根本不符合逻辑。2.根据原告与瑞宏公司签订的《合作承包协议》及《补充协议》约定，原告挂靠瑞宏公司，瑞宏公司收取2%挂靠费，实际由南方海岸公司支付的费用全部都由原告收取。按照原告的主张，原告替南方海岸公司为金关公司垫付维护费，金关公司又向瑞宏公司支付维护费，但瑞宏公司又是替原告收款。按照原告的说法，实际形成了一个闭合交易，原告垫付的费用最终回到了原告的手上，原告又为何要作出垫付行为呢？原告的主张根本不合理。3.根据原告提交的《委托服务协议书》，原告并不是为南方海岸公司垫付费用，该三方协议是约定由原告为金关公司垫付相关代理费用，金关公司从此后的业务收入中向原告返还垫付款。原告如已经为金关公司垫付相关费用，也应要求金关公司返还。综上，原告提交的证据与原告主张的事实存在前后矛盾，不排除证据存在伪造的嫌疑。原告根本没有垫付所谓的港澳维护费，原告制造虚假证据企图获取非法利益。四、原告的主张已经超过法定诉讼时效。（一）原告主张在2013年6月28日委托案外人刘健民偿还了南方海岸公司向中国银行农林下路支行贷款600万，说明原告早已知晓该借款行为。原告向被告主张权利已经超过法定诉讼时效。（二）根据原告提交的两份《收款确认书》显示，金关公司、瑞宏公司于2013年1月31日已经不再收取费用。即使按照原告所述存在垫付行为，从原告垫付至今已超过6年，远超法定诉讼时效，原告无权再行主张。同时，原告主张在2002年至2007年期间委托中衡发展公司垫付费用，从垫付至今也远超法定诉讼时效，原告也无权再行主张。五、假设如原告所述，南方海岸公司的债务真实存在，原告在明知南方海岸公司存在债务的情况下，在受让涉案股权时并未告知被告债务的发生，更未向被告提出瑕疵异议，原告应自行承担相应的法律责任。（一）原告在（2018）粤0104民初20405号案中承认三笔债务发生时已经知道，其中一笔就是原告在本案中主张的中国银行农林下路支行的600万元贷款。另外一笔向庞栋志的借款也是因为原告垫付了港澳维护费用而对外举债。原告在债务形成时已知道该笔债务的发生，但在产权交易过程中，原告并未提出任何异议。（二）原告主张的为南方海岸公司垫付的港澳维护费债务，根据原告提交的两份《收款确认书》显示，金关公司、瑞宏公司于2013年1月31日已经不再收取费用，假设按照原告所述存在垫付行为，原告的垫付款项大部分发生在被告与原告股权交易之前，在交易时原告并未提出任何异议。同时，原告主张在2002年至2007年期间委托中衡发展公司垫付费用，该垫付行为发生在交易前，在作出股权评估时，原告并未提出异议，在股权交易时，原告也未提出任何异议。综上，本案中涉案的两笔债务，原告均未在与被告的股权交易时向被告主张过任何权利，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十三条规定，在交易时买受人知道标的物存在瑕疵的，买受人不得以此向出卖人主张权利。六、在涉案股权转让前，原告作为南方海岸公司的股东、实际控制人，多次作出损害南方海岸公司利益的行为，并企图将该等法律责任转移给被告，让被告为原告的不诚信行为买单。为了维护法律的公平正义，也为了保护被告作为善意的股东的合法权益，恳请法院驳回原告全部诉讼请求。（一）在涉案股权转让前，原告是南方海岸公司的股东，其实际控制人张志庆是南方海岸公司的董事，原告委派到南方海岸公司的董事、总经理黄克敏负责南方海岸公司的日常经营管理。原告提交的多份合同均为黄克敏代表南方海岸公司签字，南方海岸公司当时是受原告及张志庆控制。（二）通过原告提交的《合作承包协议》及《补充协议》可知，原告以瑞宏公司名义规避与南方海岸公司的关联交易，损害南方海岸公司的利益。（三）根据被告提交的（2015）穗中法民二终字第699号判决书以及原告提交的《协议书》可知，原告为收购被告持有南方海岸公司的股权而向庞栋志借款，庞志栋按照与原告签订的协议约定将该笔款项支付至南方海岸公司，该判决书认定南方海岸公司并不是该笔款项的实际使用人，但由于南方海岸公司在该协议承诺承担连带还款责任，所以最终该笔借款由南方海岸公司承担。试问，一家正常的公司为何会为股东的债务承担连带还款责任？说明原告当时控制着南方海岸公司，以损害南方海岸公司的利益换取原告的非法利益。（四）原告在（2018）粤0104民初20405号案中向被告主张的汇泰典当行900万借款，该借款又是原告以南方海岸公司名义向典当行借款，实际由原告使用，最终部分借款由南方海岸公司偿还，原告至今尚未归还。原告曾向南方海岸公司出具承诺书，该笔借款由原告承担。（五）原告向被告主张的中国银行600万贷款，该笔贷款是原告以南方海岸公司名义借款，原告出具承诺书，承诺该笔借款用于自身业务发展，由原告自行承担，与南方海岸公司无关。上述种种情况，均是原告打着南方海岸公司的名义对外举债，所借款项均由于自身，南方海岸公司却被迫还款。南方海岸公司被迫还款后要求原告偿还，原告却企图将上述债务转移到被告身上。原告如此不诚信的行为，应得到法律的严惩！七、本案股权转让是发生在公司股东内部之间的股权交易，这与股东以外的第三人受让股权的转让行为是有明显区别的，对转让方的披露义务也是有不同的。原告自南方海岸公司设立以来一直持股，原告委派的董事、总经理黄克敏负责南方海岸公司的日常经营管理，原告是完全知晓南方海岸公司的经营状况及负债情况的。现原告以善意受让人的身份向被告主张未披露债务的违约责任，不应得到支持。八、原告与被告的股权转让交易，原告至今未依约支付股权转让款。被告已向法院起诉，法院已作出生效判决，该案于2015年10月执行立案，但至今被告无法拍卖原告持有的南方海岸公司股权以偿还原告所欠款项。原告、原告的关联方颐衡公司、原告实际控制人张志庆的前妻刘健民以各种理由向越秀区人民法院提起执行异议，干扰拍卖程序。同时，原告又多次向法院提起诉讼，阻止法院执行，导致法院执行工作受阻。原告的违约行为已造成被告的严重损失，现被告还要投入大量的时间、金钱成本去应诉，且因为原告的上述行为，执行案件未有进展。被告恳请法院作出公平公正的判决，保护守约人的合法权益。

经审理查明，2003年4月，广东省科技厅就广州海关来往港澳小型船舶快速通关系统出具《科学技术成果鉴定证书》（粤科鉴字【2003】第093号），记载：该系统的完成单位为南方海岸公司、颐衡公司和广州海关。

2007年11月23日，南方海岸公司作出董事会会议决议，决议达成如下事项：一、对依据2006年1月27日公司董事会会议纪要，公司财务于2005年12月根据正信（04）0004号专项审计报告挂账，借：无形资产—快通系统，7933881.36元；按参预研发投资的相关单位挂账，贷：其他应付款--颐衡公司5270147.26元，金关公司2663734.1元。当时由于需要全面反映“快通系统”的研发费，向政府申请项目拨款而挂账，现已完成项目投资审核清算，为了真实清晰地反映公司的债权债务，一致同意按原挂账分录冲账。二、对本次股份转让审计中是否对挂账事项进行披露，一致同意不予披露，并同意采纳广东天华华粤会计师事务所有限公司的建议，就此事项向事务所写出书面责任声明。该决议有包含张志庆在内的董事签名。

2011年9月10日，原告与第三人南方海岸公司签订《承诺书》，内容为：原告由于业务发展扩张，向中国银行东山支行融资贷款，将南方海岸公司自有无抵押的物业为贷款担保，所有向银行贷款的一切费用（包括贷款本金和利息）均由原告全部承担，与南方海岸公司无任何关系。

2012年4月20日，原告、被告及贸易通电子贸易有限公司（以下简称贸易通公司）签订《股东会决议》。《股东会决议》载明：会议日期为2012年4月20日，出席董事为全体股东；根据公司法及公司章程，南方海岸公司召开股东会，经与会股东协商，达成如下决议：一、同意被告转让其持有的南方海岸公司50%股权；二、原告不放弃对其他股东转让股权的优先购买权；三、贸易通公司放弃对其他股东转让股权的优先购买权；四、公司的资产评估由被告上级主管单位的评估库中选择财兴公司负责资产评估；五、同意签订股权转让协议后即开始办理股权变更手续并修改公司章程相关条款。

2012年8月10日，原告与第三人南方海岸公司签订《承诺函》，内容为：原告因业务发展需要计划向银行融资贷款，将南方海岸公司自有无抵押之物业作为担保，所有向银行贷款的费用（包括贷款本金与利息）均由原告全部承担，与南方海岸公司无关。

2012年9月24日，原告（乙方、受让方）与被告（甲方、转让方）签订《广东南方海岸科技服务有限公司股权转让协议书》。协议约定：甲方经上级主管部门批准和南方海岸公司董事会同意，将持有南方海岸公司50%的股权进行转让，乙方保证不放弃优先购买上述股权；甲方根据公司相关资产评估办法选定评估机构，由评估机构出具南方海岸公司净资产评估报告；甲方根据评估机构评定的结果，参考南方海岸公司股权转让历史遗留问题，并以此为价格基础对转让的50%股权进行挂牌；南方海岸公司股权转让的价格最终以摘牌价格进行确定；2012年11月30日前在产权交易所完成挂牌手续。

原告（乙方、受让方）与被告（甲方、转让方）签订《产权交易合同》。合同约定：本合同所涉及之标的企业南方海岸公司是合法存续的、并由甲方合法持有产权或50%股权的企业法人，具有独立的企业法人资格；本合同转让标的为甲方所持有的标的企业50%股权，以下称产权；评估基准日指甲方委托具有合法资质的资产评估机构进行评估并出具的《资产评估报告书》的基准日，指2011年12月31日；过渡期是指评估基准日至产权交割日的期间；甲方就其持有的转让标的所认缴的出资500万元已经全额缴清；标的企业的全部资产经拥有评估资质的财兴公司评估，出具了以2011年12月31日为评估基准日的财兴资评字（2012）第054号《资产评估报告书》；标的企业不存在第3.6条所述《资产评估报告书》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的任何事项；甲乙双方在标的企业拥有上述资产及《资产评估报告书》评估结果的基础上达成本合同各项条款；甲方依法就本合同所涉及的标的企业的股权转让已履行了法定批准或备案程序；甲方依据有关法律、法规、政策的规定，就本合同项下产权交易已在交易所完成公开挂牌和/或竞价程序；乙方依本合同的约定受让甲方所拥有的转让标的事项，已依法和章程的规定履行了批准或授权程序；挂牌期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方依法受让本合同项下转让标的；根据公开挂牌结果，甲方将转让标的以人民币35412000元转让给乙方；过渡期转让标的应享有/承担的标的企业的利润或亏损，由乙方享有/承担；登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照之日，视为产权交易完成之日；甲方应将标的企业的资产及清单、权属证书、批件、财务报表、档案资料、印章印鉴、建筑工程图表、技术资产等移交给乙方，由乙方核验查收；甲方对其提供的上述材料的完整性、真实性，所提供材料与标的企业真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任；甲方应在上述约定的期限内，将标的企业的资产、控制权、管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制；本合同过渡期内，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务，甲方应保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理；本合同过渡期内，甲方及标的企业保证不得签署、变更、修改或终止一切与标的企业有关的任何合同和交易，不得使标的企业承担《资产评估报告书》之外的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对标的企业的资产做任何处置，但标的企业进行正常经营的除外；《资产评估报告书》中未披露的债务，无论是甲方或标的企业过失遗漏还是故意隐瞒，均应由甲方自行承担；标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款的20%承担违约责任；乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿；补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额；附件为本合同不可分割的部分；若附件与合同正文有任何不一致，以合同正文为准；本合同附件为《资产评估报告》。

上述《产权交易合同》的附件《评估报告书》，系由财兴公司于2012年9月29日作出的被告拟转让持有的南方海岸公司50%股权价值评估报告。该报告书载明，本次资产评估是应被告及南方海岸公司的委托，对南方海岸公司股东全部权益市场价值进行评估，为被告拟公开转让其持有的南方海岸公司50%股东权益提供市场价值参考依据；评估对象为南方海岸公司的50%股东权益；评估范围为南方海岸公司在评估基准日2011年12月31日的所有资产和相关负债，其中包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债；经广州市正大中信会计师事务所有限公司审计，并出具年度审计报告[正信查字（2012）第0035号]后，南方海岸公司的总资产账面值3947.41万元，负债账面值886.13万元，净资产为3061.28万元；评估后的资产总额为6821.12万元，负债总额为641.13万元，净资产为6179.99万元，净资产评估增值3118.71万元，增值率为101.88%；在拟实现特定评估目的的对应的经济行为前提下，南方海岸公司股东全部权益于评估基准日2011年12月31日的市场价值为6634.24万元；在不考虑溢价及折价情况下，被告持有的南方海岸公司50%股权价值为3317.12万元；本报告所揭示的评估结论仅对本次评估报告列明的评估目的经济行为有效，使用有效期为评估基准日2011年12月31日起1年（2011年12月31日至2012年12月30日止）等内容。上述报告所附《流动负债评估汇总表》及《短期借款评估明细表》显示流动负债为6411292.93元，其中于2011年6月30日向交通银行的短期借款为600万元。

2012年10月10日，南方海岸公司与中国银行股份有限公司广州东山支行签订《流动资金借款合同》(编号：GDK477620120120153)，约定南方海岸公司借款600万元，借款期限为12个月。

2012年10月22日，中国银行股份有限公司广州东山支行向南方海岸公司发放贷款600万元。

2012年10月23日，南方海岸公司向颐衡公司转账600万元，转账附言为“南方海岸受托支付款”。

2013年6月28日，案外人田恒勇及张晓萍合计向南方海岸公司转账600万元。同日，中衡发展公司向南方海岸公司转账8750元。同日，南方海岸公司向中国银行偿还贷款本金600万元及利息8750元。

原告主张南方海岸公司有两笔债务并未披露在上述《评估报告书》中，两笔债务均应由被告承担。关于第一笔，原告在起诉时主张为南方海岸公司于2012年10月10日向中国银行东山支行所借的600万元债务，庭审时，原告表示该借款是为了偿还颐衡公司系统开发垫资5270147.26元及利息（按中国人民银行于2006年4月28日公布的五年期贷款利率6.39%计算，暂计算7年的本息为7627484.13元），原告表示仅主张6587684元；第二笔为金关公司用于港澳维护费15257937.53元。就第一笔债务，原告提交了以下证据材料：

1.收款收据（无原件）。收据显示：南方海岸公司收到原告交来“或有（复印件不清晰）负债”600万元，日期为2013年6月30日，收据加盖有“广东南方海岸科技服务有限公司财务专用章”字样的印章。原告并未出示证据原件。被告、南方海岸公司、海格公司对真实性不予认可，认为该证据无法证明原告承担了南方海岸公司的债务，也无法证明该证据是南方海岸公司出具，且此时被告已将股权转让给原告，不清楚南方海岸公司的情况。

2.共同合作开发协议。协议的甲方为南方海岸公司，乙方为颐衡公司，协议未记载签订日期。协议内容为：为建立国内首个来往港澳船舶快速通关科技服务电子系统，结合电子服务平台最终形成一个集通关、物流、服务于一体的公共信息工程系统；甲方提供需乙方协同建立的系统工程的部分设计要求、设计方案草案、载体等基础资料；乙方将利用自有人才、资金等资源完成开发、测试、推广等工作；乙方在整个开发过程中所必需的设备、研发材料、工具等自行购置，并保证解决技术上的所有问题；乙方在研发过程中的所垫付的研发费用、购置设备支出、推广的开支等，将在整项系统验收通过并通过海关相关的技术部门、管理部门确认后，由双方共同指派的会计师事务所进行审查；以出具的审计报告的确认金额计算投资情况，可以作以下两方面处理：1.作为乙方增加对甲方股权投资，在甲方经营所得税后利润归还；2.作为甲方向乙方的项目借款，由甲方按不低于当年同期银行贷款利率计算资金占用费，分期分批归还本息；甲方在经得乙方同意后可以采用有偿方式，使用乙方注册、设计的系统程序软件等，在完成对共同研发的系统工程投资进行经济结算前，系统的知识产权、著作权等归乙方所有等原告主张从中国银行贷款的600万元用于支付颐衡公司的欠款。被告、南方海岸公司、海格公司质证称：对证据的真实性、合法性及关联性均不予确认，该协议无签订时间，且内容中乙方增加对甲方的股权投资也与客观事实存在矛盾，乙方并不是南方海岸公司的股东，更不存在增加股权投资。

3.《中衡物联网科技发展有限公司商业计划书》及原告与海格公司签订的《〈广州海格通信集团股份有限公司与广东中衡报关有限公司关于广东南方海岸科技服务有限公司之股权转让协议〉的备忘录》，拟证明原告代偿600万元的背景情况。被告对该证据不予确认，认为与本案无关。南方海岸公司、海格公司对备忘录的真实性、合法性确认，但认为无法看出与本案有关。

4.南方海岸公司2011年度审计报告，拟证明审计报告未披露原告起诉提及的债务。被告、南方海岸公司、海格公司对该审计报告的真实性、合法性予以确认。

5.科学技术成果鉴定证书（粤科鉴字【2003】第093号），拟证明：2003年4月4日，广州海关来往港澳小型船舶快速通关系统通过科技成果鉴定，并正常运营至今；该系统的完成单位为南方海岸公司、颐衡公司和广州海关。被告对该证据的真实性不予确认，认为根据南方海岸公司提交的计算机软件著作权登记证书，该系统著作权人是南方海岸公司，与原告无关。海格公司确认证据真实性，但认为与其无关。南方海岸公司确认该证书真实性。

6.专项审计报告（正信【2004】查字第0004号）、“来往港澳小型船舶快速通关系统”开发费用明细表、2005年度公司年检报告书，拟证明：1.广州市正大中信会计事务所有限公司于2004年1月9日出具《专项审计报告》，确认2001年起至2003年12月31日，颐衡公司出资5270147.26元，金关公司出资2663734.1元，与2007年11月23日南方海岸公司的董事会会议决议的金额一致；2.2005年度公司年检报告书中的《广东南方海岸科技服务有限公司2005年会计报表注释》中“151.其他应付款期末余额”记载“其中：应付广东颐衡通讯有限公司‘快通系统’研发费5270147.26元，应付香港金关控股有限公司‘快通系统’研发、推广费2663734.10元”，与2007年11月23日南方海岸公司的董事会会议决议的金额一致。被告质证表示：真实性不予确认据2007年11月23日董事会会议决议记载根据正信【04】0004号专项审计报告挂账，其中有两笔，第一笔是颐衡公司的5270147.26元，根据下一段话显示因为当时由于要全面反映研发费向政府申请拨款而挂账的，现在已经完成了项目审核清算，为了真实反映债权债务，同意按原挂账分录冲账，所以2004、2005年的审计报告以及年检报告体现颐衡公司的5270147.26元是与2007年董事会决议相印证的，财务上的冲账是指把以前错误的记录用红字相同的做一次，红字减少，正负抵销，同时也可以把原来的分录用相反的方向做一次，也起到冲账作用，两种办法均表明原来的经济事项已经不存在，而2007年董事会决议是采用第二种办法来进行冲账的。海格公司确认真实性，但认为与其无关。南方海岸公司确认真实性，认为专项审计报告中显示的南方海岸公司应付颐衡公司5270147.26元研发费南方海岸公司进行了财务冲销处理，在南方海岸公司2007年的审计报告中不存在应付颐衡的任何债务，南方海岸公司不存在欠颐衡公司研发费用的债务。

7.案外人黄克敏于2019年5月20日向广州市海珠区人民法院出具的《关于广东南方海岸科技服务有限公司向中国银行农林下路支行贷款600万的说明》，载明：“本人黄克敏是从2010年至2013年1月，被广东南方海岸科技服务有限公司（简称南方公司，中外合资企业）董事会聘任的法人代表和总经理，当时南方公司的控股股东是广东电信工程公司现改为（中通服建设有限公司）50%，其次是广东中衡报关有限公司30%，香港货易通有限公司20%。2013年1月南方公司同时进行两次股权交易，由中衡公司向电信工程公司购买50%的股权，然后海格再向中衡公司购买55%的股权，这两次交易使用同一财兴的评估报告财兴资评字（2012）第054号。2011年由于南方海岸公司项目下的‘来往港澳小型船舶快速通关系统’己完成开发，并且进入的正常的运营，南方公司的大部分技术人员需要安排出路和分流。经董事会同意经营班子决定。把大部分技术人员分流到广东颐衡通迅股份有限公司。颐衡公司在系统开发期间长期垫资，系统完成后又为南方公司承担分流技术人员，投入大量的资金，南方公司从未偿还颐衡公司债务。经营班子决定在2012年l0月南方公司在中国银行农村下路支行贷款600万，偿还颐衡公司的债务。由于我们不懂资本运作，在电信工程公司出售持有南方公司股权时未予披露。这600万贷款是南方公司的债务。到2013年10月才到期的。2013年6月20日，即是海格通信集团控股了南方公司股权55%以后，出现南方公司在电信工程公司控制期南方公司没有披露的600万债务。海格公司付总经理兼南方公司总经理扬炜岚和法务部经理崔小航对我们原来南方公司的部份高管进行了非法的审讯，（包括本人）。同时两人要求我们把所有责任推到张志庆身上，并说：这样才能有效解决问题。他们这种做法的目的，是海格公司收购南方公司出现未披露债务，担心证监会追责影响2013年9月海格公司一众高层个人持股解禁，而采取的一种不正当的做法。我在这里郑重声明，愿承担法律责任：上述贷款是南方公司欠颐衡公司的债务。是原南方公司总经理杨炜岚和崔小航请求刘健民用房产抵押贷款偿还。中衡公司从来没有参以股权交易的尽职调查和审计评估。前后两次交易都是电信工程公司和海格公司指定的司法和审计公司进行评估审计。本人在任职期间没有收过中衡公司任何承诺函。”被告质证称：对该份说明不予确认，首先，黄克敏是原告指派到南方海岸公司的董事，原告的实际控制人张志庆是黄克敏的老板，黄克敏作出与前述相反的事实是受张志庆影响，该份说明的内容不应当采信；其次，南方海岸公司在（2018）粤0105民初5952号案中提交黄克敏于2014年7月10日出具的说明，原告作为该案当事人参加诉讼，黄克敏也作为该案被告，此后黄克敏于2019年5月20日作出与原说明及承诺相反的意思表示，是为避免承担责任，该意思表示不真实；再次，在（2018）粤0104民初20405号案及本案诉状中，原告均主张本案涉案贷款是向中国银行农林下路支行贷款，此后在本案庭审时变更为向中国银行东山支行贷款；而从证据上看，该笔600万元的贷款是南方海岸公司向中国银行东山支行贷款，在该份证据中，黄克敏也主张南方海岸公司是向中国银行农林下路支行贷款，说明原告将错误信息告知黄克敏，要求黄克敏按照原告的意思出具该说明，是恶意串通作出。

被告就上述原告主张的第一笔款项，提交了以下证据：

1.（2018）粤0104民初20405号案起诉状及开庭笔录，拟证明原告在本案中主张的部分未披露债务已在该案中主张过，南方海岸公司在该案提交的证据证明南方海岸公司向中国银行的借款是原告自行使用，由原告自行偿还。

2.原告与第三人南方海岸公司先后于2011年9月10日、2012年8月10日签订的《承诺书》及《承诺函》，拟证明南方海岸公司向中国银行的借款是原告自行使用，由原告负责偿还。

对于上述证据1-2，原告确认真实性、合法性，但认为《承诺书》及《承诺函》只能证明如果原告向中国银行东山支行贷款则应由原告偿还该贷款，但实际上该600万元的贷款是南方海岸公司向中国银行东山支行所贷，与原告无关，贷款是向东山支行贷款的，农林下路支行是开户行，现农林下路支行已并入东山支行。

3.南方海岸公司2011年度审计报告、2012年度审计报告，拟证明审计报告并未反映南方海岸公司负债600万元。

4.《评估报告书》【中广信评报字[2012]第278号】，拟证明海格公司在收购南方海岸公司股权时曾委托资产评估公司对南方海岸公司的资产进行评估，该评估报告中未反映诉状中南方海岸公司向中国银行农林下路支行借款600万的事实。

对于上述证据3-4，原告表示无原件，且被告提交的2011年度审计报告与原告提交的2011年度审计报告有不同，被告提交的2011年度审计报告只有利润没有负债，故真实性不予确认，另外，审计报告、评估报告书反映了被告作为南方海岸公司的大股东，长期控制财务资料的情况下，未对外披露该600万元的贷款。

5.黄克敏于2014年7月10日出具的《关于中行600万元贷款情况说明》、黄克敏于2014年7月10日出具的《我的承诺》，均为南方海岸公司在（2018）粤0105民初5952号案中提交的证据，该案件是南方海岸公司起诉原告及原告股东张志庆以及黄克敏。原告质证表示：黄克敏在该说明中称向中国银行东山银行贷款600万元以借给原告，在实际操作上，钱实际到了南方海岸公司后，款项又即时到原告处，但原告没有收到该笔款项，该说明是虚假陈述，不应采纳，而且该说明的内容与原告提交的《关于广东南方海岸科技服务有限公司向中国银行农林下路支行贷款600万的说明》内容不一致；《我的承诺》均为黄克敏的主观陈述，无法看出与案件的关联性。

对于另一笔金关公司用于港澳维护费15257937.53元的债务，原告提交了以下证据材料予以证明：

1.南方海岸公司于2004年3月30日作出的《关于香港金关公司问题的处理意见》，内容为：南方海岸公司在香港的业务授权金关公司全权代理；授权期间金关公司以代理业务收入收回其垫付资金和实现其应有的收益，授权期结束后垫付资金及收益问题一笔勾销；授权代理期限自2002年1月1日至2006年12月31日，2007年后的代理视情况再定；金关公司继续发挥南方海岸公司在港业务拓展及协调与船公司和贸易通公司的作用，并努力做好业务推广工作；金关公司的业务和财务接受南方海岸公司的指导和监督。

2.时间为2007年1月9日的《广东南方海岸科技服务有限公司董事会会议纪要》，记载会议通过包括如下事项：关于补偿清理香港金关控股公司代垫“快通系统”前期在香港发生的费用问题；由于在港舱单收入是按大舱单计费，收入相当有限，所以同意总经理的建议，该项补偿延至2008年底作最后结清；在此期间内金关公司负责香港所有日常维护工作，南方海岸公司不再支付任何费用给金关公司，亦不向金关公司收“快通系统”在香港的有关收费；从2009年开始，制定新的管理办法。

上述两份证据均有董事赖志坚、古颂民、张志庆、黄克敏签名。被告质证表示：上述证据均未加盖南方海岸公司印章，故不予确认，证据1即使真实，其内容证明并不存在原告所称的垫资行为，证据2即使真实，其内容证明2002年至2006年期间金关公司不收取费用，而原告提交的金关公司《收款确认书》中却写明该时间段计费，存在矛盾。南方海岸公司、海格公司均对上述证据1-2的真实性、合法性予以确认。

3.南方海岸公司（甲方）与案外人瑞宏公司（乙方）签订的《业务代理合同》，该合同未记载签署日期，原告未能出示原件，被告、南方海岸公司、海格公司均不予确认。合同内容为：甲方委托乙方代理及代办甲方在香港及澳门地区之市场拓展、客户联络、售后服务及产品维修等有关业务，并为甲方工作人员、客户和关联人士在香港提供接待服务及协助；协议代理期为期2年，即2009年1月1日至2010年12月30日止；合同期内，甲方每月港币165000元作为代理营运费用；合约期内，甲方将名下之13556号工作船交予乙方管理和使用；协议代理期内，该船只之牌照费、保险费、泊位费、日常维护费、燃料费及其使用中发生的所有费用（除大宗维修费外），均由乙方在甲方支付之营运费用中自行开支，甲方不另行支付等内容。

4.日期为2010年3月18日的《广东南方海岸科技服务有限公司第二届董事会第三次会议纪要》，内容包括同意南方海岸公司香港工作站费用从人民币16.5万元/月增至人民币23.5万元/月。

5.日期为2013年1月10日的《广东南方海岸科技服务有限公司董事会决议》，决议事项包括同意瑞宏公司业务承包费由每月23.5万元人民币上调至每月30万元人民币。

6.原告与瑞宏公司签订的《合作承包协议》，内容包括：双方同意以瑞宏公司名义承接原南方海岸公司香港工作站之小型船舶快速通关系统售后工程服务；双方同意接受南方海岸公司提出之售后工程服务承包费用为每月港币235000元；与南方海岸公司业务及行政协调工作及在广东省之售后工程服务由原告负责；与南方海岸公司技术协调工作及在香港及澳门地区之售后工程服务由瑞宏公司负责；双方同意原告国内部分承包费用为港币10万元，瑞宏公司港澳部分承包费用为港币135000元；协议期自2013年1月1日至2015年12月31日止。

7.原告与瑞宏公司签订的《补充协议》，内容包括：因瑞宏公司股东及负责人移民外国，无法继续承办该工程服务，为不影响原瑞宏公司与南方海岸公司签订之服务协议，双方达成本协议；双方同意2012年12月30日签署的业务代理协议由2014年1月1日起全面转由原告承办；自2014年1月1日起瑞宏公司不再参与实质经营，但未免另生枝节和意外，仍维持原有瑞宏公司名义与南方海岸公司签订之售后工程服务协议不变；自2014年1月1日起转由原告全面承接及履行原瑞宏公司与南方海岸公司签订之售后工程服务协议直至该协议终止；原告承诺按原协议之要求持续提供同样服务，并保证维持原有之服务质素；瑞宏公司同意在有需要时为原告提供咨询及协调；瑞宏公司同意自2014年1月1日起原与南方海岸公司签订之业务代理协议所约定每月人民币30万元营运费用全数由原告收取，瑞宏公司不再参与分成，原告同意支付全数营运费用之2%行政服务费予瑞宏公司；本协议有效期至原瑞宏公司与南方海岸公司签订之售后工程服务协议终止日为止。

8.南方海岸公司、金关公司以及原告签订的《委托服务协议书》，协议未载明签署日期，协议内容包括：为了推广“广州海关来往港澳小型船舶快速通关系统”在香港地区的有效实施，经南方海岸公司考察决定，委托金关公司代理该系统在香港地区的业务；金关公司在香港地区代理业务所发生的场地租用、设备购置、人员工资及在宣传推广和业务培训中所发生的费用，由原告先行垫付；代理业务推广应用后金关公司的业务收入须分八年先行支付原告垫支的款项。

9.瑞宏公司于2018年8月23日出具的《收款确认书》，记载：根据《合作承包协议》，收到南方海岸公司香港总代理金关公司支付给瑞宏公司的维护工程款，合计港币12583546元（其中2009年度维护费用为港币1239518.78元，2010年度维护费用为港币2205614.29元，2011年度维护费用为港币2284603.23元，2012年度维护费用为港币3426904.85元，2013年1月1日至2013年1月31日的维护费用为港币3426904.85元）

10.金关公司于2018年8月23日出具的《收款确认书》，记载：根据南方海岸公司、金关公司、原告三方的《委托服务协议》，从2002年至2013年，已由原告先行垫付给金关公司合计人民币15257937.53元（其中2002年至2007年度维护费用为3052937.53元，2007年5月9日购置工作船费用1850000元，2009年度维护费用为1020000元，2010年度维护费用为1815000元，2011年度维护费用为1880000元，2012年度维护费用为2820000元，2013年1月1日至2013年1月31日维护费用为2820000元），用于南方海岸公司在香港工作站的维修费。

11.原告制作的《中衡公司汇款香港南方海岸维护中心》，记载原告自2002年7月11日至2004年9月17日向金关公司汇款3052937.53元人民币、368304.4美元，自2003年5月7日至2007年2月1日向瑞宏公司汇款4153166.93元人民币、502602.25美元。

12.瑞宏公司出具的《南方海岸科技服务有限公司香港工作站平均每月费用支出预算》及2010年6月至2013年12月费用统计单（其中2012年1月至12月的费用为235000×12=2820000元，2013年1月至12月的费用为235000×12=2820000元）。

13.中衡发展公司于2019年4月16日出具的《说明》，内容为从2002年7月至2007年7月2日止，因原告是纯代理报关报检单位，没有进出口权，不能进行境外汇款等业务，只能委托具有进出口权的中衡发展公司向金关公司、瑞宏公司汇款，总共汇了人民币7206104.46元（兑换成美元为870906.65美元）。

14.多份汇款凭证，拟证明原告向金关公司垫付维护费用15257937.53元。

15.瑞宏公司于2018年8月12日出具的《南方海岸公司维护费统计表》，记载2007年5月购买海上安装维护工具船费用为港币1850000元，2017年12月28日至2008年12月31日维护费为港币540000元，2009年度维护费用为港币1020000元，2010年度维护费用为港币1075000元，2011年度维护费用为港币1176000元，2012年度维护费用为港币1176000元，2013年度维护费用为港币1440000元，合计港币8277000元。

16.南方海岸公司董事会成员于2007年2月签名的《广东南方海岸关于“购买海上安装维护工具船”的申请》。

17.瑞宏公司出具的《INVOICE》，但未提供中文译本，记载：Description：GRPCABINCRUISER，Quantity：1pc，Amount：HK$1850000。

18.南方海岸公司的会计报表及《中外文译本相符声明书》及译本《南方海岸公司报告及账目》，其中2007年12月28日至2008年12月31日期间的报告载明关联方交易情况为关联方为南方海岸公司，交易性质为服务收入，港币540000元；其中截至2009年12月31日的年度报告载明关联方交易情况为关联方为南方海岸公司，交易性质为服务收入，2009年港币1020000元，2007年12月28日至2008年12月31日期间港币540000元：截至2010年12月31日的年度报告载明关联方交易情况为关联方为南方海岸公司，交易性质为服务收入，2010年港币1075000元，2009年港币1020000元；截至2011年12月31日的年度报告载明关联方交易情况为关联方为南方海岸公司，交易性质为服务收入，2011年港币1176000元，2010年港币1075000元；截至2012年12月31日的年度报告载明关联方交易情况为关联方为南方海岸公司，交易性质为服务收入，2012年港币1176000元，2011年港币1176000元；截至2013年12月31日的年度报告载明关联方交易情况为关联方为南方海岸公司，交易性质为服务收入，2013年港币1440000元，2012年港币1176000元。

19.《公司董事决议证明》，记载：南方海岸有限公司于2007年12月28日在香港依据香港《公司条例》注册成为有限公司，董事为林雄，股东为林雄、曾伟勋；该公司现确认由2017年12月28日（成立日期）起，该公司首任秘书及董事通知书中资料显示原董事为曾伟勋及余家樑，原股东为曾伟勋及余家樑，截至2013年的周年申报表中，未有作出任何董事或股东变更。

20.香港特别行政区政府海事处于2008年1月10日出具的《拥有权证明书》，载明：拥有权证明书号码为13556，船只名称为南方海岸号，类型为游乐船，船东姓名为南方海岸有限公司。

被告就原告主张的第二笔债务，提交了（2015）穗中法民二终字第699号民事判决书，拟证明瑞宏公司受原告的控制，与原告有利害关系。该判决查明2011年5月27日，以原告为甲方，以南方海岸公司为乙方，以庞栋志为丙方，三方签订《协议书》，约定甲方全体股东同意以人民币2000万元的价格转让甲方40%的股份给丙方，并授权甲方签订本协议；丙方须支付的股权收购款由丙方直接付乙方，作为甲方收购电信工程公司持有乙方的20%股权的收购款项；……丙方一次性支付首期股权收购款当月起，甲方于每月5号之前以瑞宏国际贸易有限公司的名义向丙方在香港的账户支付12万港元的保证金等内容。

第三人南方海岸公司提交了国家版权局于2003年9月4日出具的《计算机软件著作权登记证书》，记载：软件名称为来往港澳小型船舶快速通关系统，著作权人为南方海岸公司，权利取得方式为原始取得，权利范围为全部权利，首次发表日期为2003年5月21日。南方海岸公司拟证明：虽该证书记载的软件名称可以对应《共同合作开发协议》的内容，但该软件的著作权人为南方海岸公司，原告应证明该软件为南方海岸公司与颐衡公司共同开发或者颐衡公司履行《共同合作开发协议》过程的文件。

另查明，原告为自然人投资或控股的有限责任公司，原法定代表人为余家樑，现法定代表人为张志庆，股东为张志庆（持股54%）、中衡发展公司（持股36%）、何宇力、陶波。

据原告于2008年12月2日作出的《董事委派书》记载：原告依据设立南方海岸公司的合同（章程）的有关条款规定，原告特委派张志庆、黄克敏出任南方海岸公司董事会董事，任期三年。据南方海岸公司于2010年2月10日作出的股东会决议记载，决议事项包括免去张绍辉法定代表人的职务，同意选举黄克敏为法定代表人及继续出任公司董事。广东省工商行政管理局于2010年6月8日作出《核准变更登记通知书》载明：南方海岸公司的法定代表人从张绍辉变更为黄克敏，黄克敏在核准变更登记前后均为南方海岸公司的董事、总经理，张志庆在核准变更登记前为南方海岸公司的副董事长，登记后为南方海岸公司的董事。广东省工商行政管理局于2011年7月6日作出《核准变更登记通知书》载明：黄克敏在核准变更登记前后均系南方海岸公司的董事、总经理；张志庆在核准变更登记前后均系南方海岸公司的董事。据被告从工商部门调出的内档《董事、监事、经理/联合管理委员会委员情况表》记载：黄克敏的派出单位为原告。2013年1月7日，南方海岸公司的股东从原告（持股30%）、被告（持股50%）、贸易通公司（持股20%）变更为原告（持股80%）、贸易通公司（持股20%）。南方海岸公司的现股东为原告、海格公司、贸易通公司。

颐衡公司的股东为中衡发展公司（持股60%）、张玉梅。

中衡发展公司的股东为张志庆（持股51%）、何宇力。

再查明，2018年5月21日，原告以股权转让纠纷为由，向本院对被告提起诉讼，第三人为南方海岸公司、海格公司，案号为（2018）粤0104民初20405号，诉讼请求为被告向原告支付在股权转让时未依法披露的债务合共30629330.28元。原告在该案中主张未披露的债务包括南方海岸公司为向广州佳都集团有限公司购买位于广州市海珠区的房屋而对外借款的1500万元（南方海岸公司于2011年3月向广州汇泰典当行有限公司借款900万元及利息共计9213506元以及南方海岸公司于2009年9月向中国银行农林下路支行借款600万元及利息）以及南方海岸公司为支付在香港的投资款于2011年5月以原告的股权向庞栋志借款产生的债务15415824.28元。该案庭审中，南方海岸公司提交了原告出具的《承诺函》，庭审结束后，原告撤回起诉。本院于2018年11月20日作出（2018）粤0104民初20405号民事裁定书，裁定准许原告撤回起诉。

本院认为，本案为股权转让纠纷。原告主张《资产评估报告书》中存在两笔未披露的债务，根据其与被告签订的《产权交易合同》，该债务应由被告承担。关于第一笔债务，原告在起诉时主张为南方海岸公司于2012年10月10日向中国银行东山支行所借的600万元债务，庭审时，原告表示该借款是为了偿还颐衡公司系统开发垫资5270147.26元及利息（按中国人民银行于2006年4月28日公布的五年期贷款利率6.39%计算，暂计算7年的本息为7627484.13元），原告表示仅主张6587684元。对此，本院评析如下：首先，关于第一笔债务，原告两次陈述不一致。此外，在原告在提起本案诉讼前，曾以相同依据即《产权交易合同》要求被告承担其主张的未披露的债务而向本院提起诉讼，案号为（2018）粤0104民初20405号。但在该案中，原告并未提及南方海岸公司欠颐衡公司系统研发费用，反而是在南方海岸公司提交了原告出具的《承诺函》后，原告撤回该案的起诉。其次，关于原告主张的颐衡公司欠付南方海岸公司系统开发垫资款项5270147.26元，原告虽提交了《共同合作开发协议》，但该协议未记载签订时间，从《科学技术成果鉴定证书》的出具时间看，如果该协议真实，则该协议的签订时间应为2003年4月前。协议中记载的颐衡公司增加对南方海岸公司的股权投资亦不符合事实，颐衡公司并非南方海岸公司的股东，更不存在增加股权投资。《共同合作开发协议》约定在完成对系统工程投资进行经济结算前，系统的著作权归颐衡公司所有，但根据南方海岸公司提交的《计算机软件著作权登记证书》记载，快速通关系统的著作权人为南方海岸公司。南方海岸公司于2007年11月23日作出的董事会会议决议已明确记载当时是由于需要全面反映“快通系统”的研发费向政府申请项目拨款，依据2006年1月27日公司董事会会议纪要及正信（04）0004号专项审计报告而对“借：无形资产—快通系统，7933881.36元；按参预研发投资的相关单位挂账，贷：其他应付款--颐衡公司5270147.26元，金关公司2663734.1元”进行挂账，董事会会议决议作出时已完成项目投资审核清算，为了真实清晰地反映公司的债权债务，一致同意按原挂账分录冲账，且董事会一致同意在股份转让审计中对挂账事项不予披露，故原告提交的《共同合作开发协议》、董事会会议决议无法证明南方海岸公司对颐衡公司存在未支付的系统开发费用。综合本案证据，仅凭原告提交的审计报告中记载南方海岸公司应付颐衡公司系统研发费用，无法确认该债务的真实存在。原告亦未能举证证明南方海岸公司确认尚欠颐衡公司系统开发垫资款项或颐衡公司曾就该款项向南方海岸公司主张的证据材料。再次，南方海岸公司于2012年10月23日向颐衡公司转账600万元的附言明确记载为“南方海岸受托支付款”，证明南方海岸公司向颐衡公司转账该款项时已明确该款项的性质为受托付款，并非南方海岸公司向颐衡公司支付开发费用。结合南方海岸公司向银行贷款600万元前原告向南方海岸公司出具的《承诺书》及《承诺函》确认贷款本金及利息均由原告承担，以及南方海岸公司在收到贷款之次日即向颐衡公司转账600万元，而颐衡公司的控股股东中衡发展公司的控股股东张志庆即为原告的控股股东，可知南方海岸公司的该笔600万元的贷款实际是依据原告出具的《承诺书》及《承诺函》而向银行所贷，南方海岸公司亦非该笔贷款的实际使用人。原告认为《承诺书》及《承诺函》与南方海岸公司所贷的600万元无关联，但其无法对该《承诺书》及《承诺函》的其他用途进行合理解释。此外，南方海岸公司于2012年10月23日向颐衡公司转账的金额为600万元，并非原告所主张的系统开发垫资5270147.26元，从金额上也无法对应。《流动资金借款合同》签订时间在《广东南方海岸科技服务有限公司股权转让协议书》签订之后，亦在财兴公司出具《评估报告书》之后，故该借款不属于《产权交易合同》中的未披露债务。最后，如按原告所述，其于2013年6月28日通过案外人田恒勇、张晓萍向南方海岸公司支付600万元以偿还南方海岸公司对颐衡公司的系统研发费用，则其于2018年5月21日提起（2018）粤0104民初20405号案主张权利已超过诉讼时效。综上，原告主张被告支付股权转让时未依法披露的债务6587684元的诉讼请求，缺乏充分依据，本院不予支持。

关于第二笔债务，结合原告就该债务提交的证据，本院分析如下：根据南方海岸公司于2004年3月30日作出的《关于香港金关公司问题的处理意见》，金关公司在2002年1月1日至2006年12月31日的代理期间是以代理业务收入收回其垫付资金和实现其应有的收益，授权期结束后垫付资金及收益问题一笔勾销。据此，即使金关公司存在垫付费用，南方海岸公司也无需向金关公司返还。根据2007年1月9日的《广东南方海岸科技服务有限公司董事会会议纪要》，关于补偿清理金关公司代垫“快通系统”前期在香港发生的费用问题，该项补偿延至2008年底作最后结清，在此期间内金关公司负责香港所有日常维护工作，南方海岸公司不再支付任何费用给金关公司，亦不向金关公司收“快通系统”在香港的有关收费。据此，即使金关公司存在垫付费用，2008年底前南方海岸公司并不向金关公司支付费用。然而，根据金关公司于2018年8月23日出具的《收款确认书》，却列明2002年至2007年度维护费用3052937.53元，与上述两份文件的内容不符。原告提交的南方海岸公司、金关公司以及原告签订的《委托服务协议书》未记载签署日期，亦未记载代理期限，且该协议明确记载代理业务推广应用后金关公司的业务收入先行支付原告垫支的款项，并未要求南方海岸公司承担费用，且原告也未提交证据证明金关公司就快速通关的收入不足以支付原告垫付的款项。金关公司于2018年8月23日出具的《收款确认书》记载2002年1月1日至2013年1月31日的维护费用合计人民币15257937.53元（原告主张的第二笔未披露债务金额），其中工作船的购置费用为人民币1850000元，该金额购置费用与原告提交的瑞宏公司于2018年8月12日出具的《南方海岸公司维护费统计表》中记载的2007年5月购买海上安装维护工具船费用为港币1850000元以及瑞宏公司出具的《INVOICE》中记载的“Amount：HK$1850000”不一致。此外，瑞宏公司于2018年8月12日出具的《南方海岸公司维护费统计表》与瑞宏公司于2018年8月23日出具的《收款确认书》记载的维护费用金额存在巨大差距。瑞宏公司于2018年8月23日出具的《收款确认书》记载2012年度维护费用为港币3426904.85元，但仅2013年1月份的维护费用高达港币3426904.85元，不符合常理。金关公司于2018年8月23日出具的《收款确认书》记载2012年度维护费用为人民币2820000元，但仅2013年1月维护费用高达人民币2820000元，不符合常理。原告与瑞宏公司签订的《合作承包协议》及《补充协议》约定的协议期以及2013年1月10日的《广东南方海岸科技服务有限公司董事会决议》发生在财兴公司出具《评估报告书》的评估基准日（2011年12月31日）以及被告将股权变更登记至原告之日（2013年1月7日）之后，与本案所涉原告主张的未披露债务无关。瑞宏公司于2018年8月23日出具的《收款确认书》记载收到金关公司支付的维护工程款，但根据原告提交的证据显示，瑞宏公司与金关公司均为南方海岸公司的代理方，原告未举证证明款项由金关公司向瑞宏公司支付的依据。关于原告提交的中衡发展公司于2019年4月16日出具的《说明》，中衡发展公司表示因原告为纯代理报关报检单位，没有进出口权，不能进行境外汇款等业务，故从2002年7月至2007年7月2日委托具有进出口权的中衡发展公司向金关公司、瑞宏公司汇款。首先，原告与中衡发展公司存在关联关系，两公司的大股东均为张志庆；其次，既然原告不能进行境外汇款业务，为何并未在协议中体现原告因此委托中衡发展公司对外垫付费用；最后，该说明记载的原告委托中衡发展公司向金关公司、瑞宏公司合计支付7206104.46元，但根据原告所提交的瑞宏公司、金关公司于2018年8月23日分别出具的《收款确认书》记载，原告向金关公司垫付2002年至2013年的维护费用人民币15257937.53元后金关公司向瑞宏公司支付2009年至2013年1月31日的维护费用港币12583546元，从款项流转情况及付款金额来看，《说明》与《收款确认书》显然相悖，且《收款确认书》并未提及原告委托中衡发展公司代为付款。原告提供的中衡发展公司对外转账的凭证，亦无法确定款项与本案相关。最后，如按金关公司于2018年8月23日出具的《收款确认书》记载，原告为南方海岸公司垫付2002年至2013年的系统维护费用，则其于2018年5月21日提起（2018）粤0104民初20405号案主张权利已超过诉讼时效。综上，对于原告主张被告支付股权转让时未依法披露的债务15257937.53元的诉讼请求，缺乏充分依据，本院不予支持。

综上所述，张志庆作为时任南方海岸公司的董事，同时也是原告的控股股东，如存在原告代南方海岸公司垫付费用，则张志庆在原告与被告签订《产权交易合同》时清楚知悉原告在本案中主张的垫付费用，但其直至原告提起（2018）粤0104民初20405号案前从未提出过异议，明显不符合常理，反而是被告在《产权交易合同》签订后依约将相应股权转让给原告，综合原告提交的证据之间的种种相悖之处，对于原告的全部诉讼请求，本院均不予支持。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：

驳回原告广东中衡报关有限公司的全部诉讼请求。

案件受理费151028.11元，由原告广东中衡报关有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。

审　判　长　　龙健美

人民陪审员　　吴桂丽

人民陪审员　　杜小梅

二〇二一年三月二十六日

书　记　员　　严志荣

文蓓婕