䐴瑶、浙江九维建设有限公司等股权转让纠纷一审民事判决书

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浙江省杭州市上城区人民法院

民事判决书

（2021）浙0104民初4473号

原告**，女，1971年5月21日出生，汉族，住浙江省杭州市江干区。

委托代理人龚家勇、宋志强，浙江金道律师事务所律师。

被告浙江九维建设有限公司，住所地浙江省丽水市括苍路288号。

法定代表人潘周伟。

被告浙江东庭家居有限公司，住所地浙江省杭州市萧山区瓜沥镇党山村后梅林25-2号5027室。

法定代表人潘周伟。

二被告共同委托代理人黄勇、刘瀚林，浙江泽大律师事务所律师。

原告**诉被告浙江九维建设有限公司（以下简称“九维公司”）、浙江东庭家居有限公司（以下简称“东庭公司”）股权转让纠纷一案，由原杭州市江干区人民法院于2021年4月20日立案受理，因原杭州市江干区人民法院被撤销，故由杭州市上城区人民法院继续审理，依法适用普通程序独任审判，公开开庭进行了审理。原告委托代理人龚家勇、二被告共同委托代理人刘瀚林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告**诉称，2016年6月13日，原告与被告九维公司签订了股权转让协议，约定原告将目标公司即被告东庭公司的34％股权以170.34万元的价格转让给被告九维公司，被告九维公司应于2016年6月13日支付全部转让款。此后，原告于2016年6月22日将34％股权工商变更登记到被告九维公司名下，但是经多次催告，被告九维公司一直未支付原告股权转让款，损害了原告的合法权益。被告东庭公司为原告与被告九维公司股权转让的目标公司，在原告与被告九维公司股权转让过程中，被告东庭公司出借其银行账户给被告九维公司，收取了被告九维公司应支付给原告以及案外人赵坚的股权转让款总共40万元，且拒不支付给原告，根据《最高人民法院关于出借银行账户的当事人是否承担民事责任问题的批复》，出借银行账户的当事人应承担相应的民事责任，所以被告东庭公司应对被告九维公司的债务承担相应的赔偿责任。故诉请：一、被告九维公司立即支付原告股权转让款170.34万元，并从2016年6月13日起至2020年2月29日按中国人民银行同期贷款利率标准加付资金占用损失计30.49万元，及从2020年3月1日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率即LPR标准加付资金占用损失至实际付清之日。二、被告东庭公司对原告的诉讼请求一、二在34万元的范围内承担连带赔偿责任。三、本案的案件受理费由被告九维公司承担。

被告九维公司辩称，一、原告所提供的股权转让协议并非协议双方的真实意思表示，双方在签订该协议时约定的实际股权转让价格并不是该股权转让协议所写的价款金额170.34万元。二、事实上，原告与答辩人之间不存在股权转让款的争议，起诉状内容和事实不符。答辩人无需向原告支付股权转让款，无需承担所谓的资金占用损失。第一，案涉协议签订后不久，原告与答辩人对股权转让协议的价格进行了变更，实际上股权转让价格是0元；第二，东庭公司的注册资本金在验资之后就被抽逃了，实际上该公司经营状况非常恶劣，如果说本案的股权实际转让价格是原告所说的股权转让协议上约定的价格是不符合常理的。三、退一万步讲，假设原被告之间还存在未结的股权转让款，但本案的诉讼时效已经届满，答辩人无需向原告履行任何付款义务。1、本案诉讼时效已经届满，原告提交的证据股权转让协议签订时间是2016年6月13日，股权变更登记时间是2016年6月22日，且原告在起诉状中第一项诉请明确表示资金占用损失自2016年6月13日起算，也就是说，原告是自认诉讼时效应当从同日开始计算的。上述股权转让协议签订时间和工商变更登记时间距原告起诉之日均已超过3年，且在此期间原告从未就案涉股权转让事宜向答辩人提出过任何主张。因此，诉讼时效已经届满。2、原告对于诉讼时效的说法是属于偷换概念，首先提交的情况说明落款时间和专用凭证的补制时间距2016年6月13日仍然超过了3年，诉讼时效仍然已经届满；其次，情况说明的和专用凭证补制的落款时间并不能说明原告所主张的情况，这个情况说明只是证明在2020年10月9日，被告认可了曾经约定要付款给原告和赵坚，并且在2016年6月27日将40万元款项打到东庭公司账户的事实，并没有认可截止到这个时间仍然要支付款项，也没有认可到2020年10月9日仍然要付款。认可曾经的事实和认为至今还要付款这是两个法律概念。答辩人没有在证据中做出任何愿意继续支付股权转让款的意思表示，所以，本案的诉讼时效也没有重新计算。因此，本案诉讼时效已经届满。综上，法院对原告的诉讼请求应当不予支持。

被告东庭公司辩称，其与被告九维公司的答辩意见一致，另补充一点，被告东庭公司认为原告的诉讼请求三于法无据，陈述的内容和事实不符。第一，原告不存在任何需要赔偿的损失，被告九维公司和原告之间事实上没有股权转让款的纠纷，股权转让协议价格实施实际上也不是170.34万元，该诉请基础法律事实不存在。第二，原告主张要东庭公司承担连带赔偿责任于法无据。最高人民法院关于出借银行账户的当事人是否承担民事责任问题的批复中称，出借银行账户是违反金融管理法规的违法行为，人民法院除应当依法收缴出借账户的非法所得并可以按照有关规定处以罚款外，还应区别不同情况追究出借人相应责任，但本案中东庭公司并不是出借银行账户，而且此批复中只提到了相应的民事责任，也并未提到连带损害赔偿责任。综上，请求依法判令驳回原告的全部诉讼请求。

经审理本案事实认定如下：

2016年6月13日，**（出让方）与九维公司（受让方）签订股权转让协议，约定：出让方将拥有东庭公司34％的170.34万元股权转让给受让方；股权转让的价款为170.34万元，转让价款的交割方式为：货币，在2016年6月13日前交割完成；本次股权转让的基准日为2016年6月13日，等等。

2016年6月22日，**与九维公司完成股权转让的工商变更登记手续。2016年6月27日，九维公司向东庭公司转款40万元。

2020年10月9日，九维公司向萧山区人民法院出具情况说明，载明：“本公司就股权转让协议支付转让款的相关事项作出如下说明：本公司为了获得浙江东庭家居有限公司40％股权，与**和赵坚达成协议：股权转让款共40万元整。先将款项打到东庭公司账上，待赵坚将东庭公司的二级建筑装饰资质证书原件拿给本公司并验明真伪；以及完成对东庭公司财务查账之后再支付给赵坚等人。所以本公司于2016年6月27日将40万款项达到浙江东庭家居有限公司”。

上述事实，有股权转让协议、股东会决议、股东变动情况报告表、股东出资情况、公司章程、有限责任公司变更登记审核表、公司变更登记申请书、国家企业信用信息公示系统查询信息、银行交易流水及本案庭审记录等予以证明。

本院认为，《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。在合同纠纷中，诉讼时效的起算点为债权人知道或者应当知道债务人存在违约行为的时间点。本案中，**与九维公司双方签订的股权转让协议中明确约定股权转让款以货币方式于2016年6月13日前交割完成，**在诉请主张中也确认2016年6月13日为应支付股权转让款之日，故本案的诉讼时效应自2016年6月13日起算。**所提供的落款为2020年10月9日的情况说明所记载内容，仅是九维公司为配合法院查清事实而对案涉已发生的关联事实作出的陈述说明，并不能证明**所称九维公司认可需支付其主张股权转让款的事实。现**于2021年4月20日向本院提起诉讼，也未提供证据证明存在诉讼时效中止、中断的情形，**提起诉讼的时间距其知道或者应当知道权利受损之日已超过三年，故九维公司、东庭公司所提诉讼时效的抗辩意见成立。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条之规定，判决如下：

驳回原告**的诉讼请求。

案件受理费人民币22866元，由原告**负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。

审判员王**辰

二〇二二年一月十三日

书记员赵琰