上诉人(原审被告)溧阳市华能建筑有限公司。
法定代表人***，董事长。
委托代理人**纲，上海市世代律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)上海纪煌物资有限公司。
法定代表人***，总经理。
委托代理人***，上海国创律师事务所律师。
委托代理人**，上海信冠律师事务所律师。
原审被告江阴东方建筑集团有限公司。
法定代表人***，经理。
委托代理人承纪元，江阴市北氵国法律服务所法律工作者。
上诉人溧阳市华能建筑有限公司（下简称华能公司）因买卖合同纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院（2008）嘉民二(商)初字第1678号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：位于江苏省江阴市申港镇的“申港春申花苑A标段”工程由江阴东方建筑集团有限公司（下简称东方公司）承建。东方公司于2006年6月26日将其中26幢别墅的土建工程转包华能公司无锡分公司。华能公司无锡分公司的具体经办人为***。同年9月3日，***以华能公司无锡分公司申港项目部的名义与纪煌公司签订了一份《供钢材料合同书》，约定，由纪煌公司向该工程供应各种钢材。事后，纪煌公司于同年9月4日、9月5日和9月20日分三次共向该工程供应了各种钢材价值1076476.30元。同年10月10日，***以欠条的形式对欠款予以了确认，并承诺上述货款于同年10月13日和11月5日分二次付清，但届时却未兑现。纪煌公司遂起诉要求判令华能公司支付欠款1076476.30元，并要求东方公司承担连带责任。
原审法院经审理后认为：纪煌公司与华能公司无锡分公司间的买卖法律关系明确。纪煌公司履行了供货义务后，华能公司无锡分公司应履行相应的付款义务。鉴于分公司不具备法人资格，故分公司的民事责任应当由华能公司来承担。东方公司非本案合同当事人，纪煌公司要求其承担连带责任没有法律依据，原审法院不予支持。至于华能公司称系争工程非其承建、与纪煌公司间不存在买卖关系一节，因与事实明显不符，原审法院不予采信。
原审法院据此作出判决：一、溧阳市华能建筑有限公司于判决生效之日起10日内支付上海纪煌物资有限公司货款人民币1076476.30元；二、驳回上海纪煌物资有限公司要求江阴东方建筑集团有限公司承担连带责任的诉讼请求。如溧阳市华能建筑有限公司未能在判决指定的期间履行给付金钱义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14488.29元，减半收取，计7244.15元，由溧阳市华能建筑有限公司负担。
原审判决后，华能公司不服，向本院提起上诉称：1、其与纪煌公司之间没有买卖合同关系。现有证据表明与纪煌公司发生钢材买卖合同关系的是***，《供钢材料合同书》上华能公司无锡分公司申港项目部的印章系伪造，华能公司及其无锡分公司无此印章，***给***的授权委托书也没有原件，故只能认定***与纪煌公司存在钢材买卖合同关系。2、华能公司发现***擅自刻制华能公司无锡分公司申港项目部印章对外进行业务活动后，即向公安机关举报，公安机关以***涉嫌合同诈骗罪为由予以刑事立案，故***系通过犯罪手段冒用华能公司名义进行诈骗，其与纪煌公司签订合同对华能公司不发生效力。3、***与***、华能公司无锡分公司签订的工程转包协议实际没有履行，而且由于***事后又另行与***个人签订了转包协议，前述工程转包协议已实际作废，因此，与东方公司存在工程转包关系的是***，不是华能公司。4、纪煌公司提供的货物由***签收，该人系***聘用，故系争合同的实际收货人是东方公司，不是华能公司。华能公司请求撤销原判主文第一项，依法改判。
纪煌公司辩称：其与华能公司无锡分公司签订了《供钢材料合同书》，上面加盖了华能公司无锡分公司申港项目部的印章。从东方公司提供的证据看，***以华能公司无锡分公司名义与***签订了工程分包合同，而且华能公司无锡分公司还与***签订过挂靠协议，并给予***一份授权委托书，因此，华能公司与纪煌公司之间存在系争钢材买卖合同关系毋庸置疑。纪煌公司请求维持原判。
东方公司述称：***与***于2006年6月26日签订的工程转包协议上盖有华能公司无锡分公司的印章，华能公司原审中对该印章的真实性没有异议，因此，可以认为***、***的转包行为得到华能公司无锡分公司的确认，故华能公司不确认申港项目部的印章从而欲否认与纪煌公司之间存在系争钢材买卖合同关系缺乏依据。本案为买卖合同纠纷，东方公司不是合同相对方，原审法院判决驳回纪煌公司对东方公司的诉讼请求正确。东方公司请求维持原判。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院另查明以下事实：1、2006年6月26日，案外人***以东方公司名义曾与***签订《工程转包协议》，将东方公司承接的“申港春申花苑A标段”工程中26幢房屋的土建工程转包给***。该《工程转包协议》上盖有华能公司无锡分公司印章。同日，***与***又签订了另一份《工程转包协议》，该协议较前述协议增加了一项违约责任承担条款，未加盖华能公司无锡分公司印章。审理中，华能公司对上述无锡分公司印章的真实性不持异议。
2、***在2006年11月21日向溧阳市公安局经侦大队侦察员所作《询问笔录》中确认：***是***组织的施工人员之一，负责工地的收料工作。
原审中，东方公司确认***系东方公司挂靠人员。
本院认为：虽然***与纪煌公司签订的《供钢材料合同书》上仅加盖了华能公司无锡分公司申港项目部的印章，但从***与***签订的《工程转包协议》上曾加盖华能公司无锡分公司印章的情况来看，***在转包申港项目工程时，华能公司无锡分公司曾许可***以其名义对外进行业务活动，故***与纪煌公司签订《供钢材料合同书》行为的后果应当由华能公司承担。***与***同日签订的另一份《工程转包协议》未加盖无锡分公司印章以及加盖无锡分公司印章的《工程转包协议》是否作废等问题均不影响对华能公司无锡分公司曾许可***以其名义对外开展业务活动事实的认定。华能公司认为应当认定系***与纪煌公司存在钢材买卖合同关系的上诉意见依据不足，本院不予采信。华能公司认为***的行为存在合同诈骗嫌疑，从而***签订《供钢材料合同书》的行为对其不发生效力的上诉意见也依据不足，本院也不予采信。纪煌公司根据《供钢材料合同书》提供的钢材虽然由案外人***签收，但现有证据表明***系***安排在申港工程工地工作的人员，且***对于结欠纪煌公司钢材款的事实也以欠条形式加以确认，其确认的欠款金额与***收货的金额一致，故华能公司认为东方公司系实际收货人依据不足，本院亦不予采信。华能公司的上诉理由依据不足，本院不予支持。原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币14488.29元，由上诉人溧阳市华能建筑有限公司负担。
本判决为终审判决。 | 
