安远县欣山镇建筑工程公司、某某等与某某追偿权纠纷一审民事判决书

江西省安远县人民法院

民 事 判 决 书

（2019）赣0726民初1390号

原告：安远县欣山镇建筑工程公司，住所地：安远县欣山镇锦绣江南44栋401室。

法定代表人：***，系该公司经理。

原告：***，男，1981年8月10日生，汉族，住安远县。。

原告：**，男，1992年5月14日生，汉族，住安远县。。

上述三原告的委托诉讼代理人：黄红梅，江西钨都律师事务所律师。

被告：***，男，1963年1月2日生，汉族，住安远县，。

委托诉讼代理人：孙伟斌，江西微言律师事务所律师。

原告安远县欣山镇建筑工程公司（以下简称欣山公司）、***、**与被告***追偿权纠纷一案，本院于2019年8月7日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告欣山公司、***、**的委托诉讼代理人黄红梅和被告***的委托诉讼代理人孙伟斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

欣山公司、***、**向本院提出诉讼请求：1.要求***偿还欣山公司、***、**代***偿还的债务868000元，并承担利息94270元（以本金400000元按年利率5.25%从2015年11月5日开始计算至2019年7月10日止，以本金250000元按年利率4.75%从2018年9月30日开始计算至2019年7月10日止，以本金218000元按年利率4.75%从2018年10月15日开始计算至2019年7月10日止），之后的利息计算至款清之日止；2.案件受理费由***承担。事实和理由：2014年8月21日，***、孙龙各自与***签订了《个人股权转让协议》，分别受让***独资经营的安远县欣山镇建筑工程公司60%及40%的股权，并按规定办理了变更登记手续。2016年3月4日，孙龙将其受让的40%股权，其中20%转让给***，另20%转让给**，并办理了变更登记。安远县人民法院（2012）安民二初字第81号民事判决书和赣州市中级人民法院（2013）赣中民四终字第256号民事判决书判决刘文和***独资经营期间的欣山公司归还杨秀珍借款本金并承担诉讼费用。安远县人民法院于2015年11月5日、2018年9月30日及2018年10月15日分别扣划了欣山公司银行存款400000元、250000元及218000元，共计868000元。上述扣划造成欣山公司资金困难，不得不向民间借贷月利率1.5%的资金。从前述判决书可知案涉债务为***转让公司股权之前的债务，而***、**与***签订的《个人股权转让协议》第2条约定2014年8月21日以前公司的税务及债权、债务由转让方承担。为维护***、**的合法权益，依据法律规定提出前述诉求。

***辩称，一、欣山公司、***、**依据《个人股权转让协议》约定要求***偿还债务868000元及利息无事实与法律依据。安远县人民法院依据该院(2012)安民二初字第81号民事判决书、赣州市中级人民法院(2013)赣中民四终字第256号民事判决书扣划欣山公司账上的868000元，并不是因为***个人所负的债务被扣款，而是欣山公司作为企业法人依法院生效判决所应承担的自身债务。欣山公司以企业自身的收入或者资产，用于归还该企业自身的债务，是法人企业作为法人经营应有的法律后果和意义。故原告诉称代***归还债务868000元，且欣山公司起诉***归还扣划款项，明显错误。***、**认为投资了欣山公司，以股东身份主张***归还扣划款项，无法律依据。一方面，法院所扣划欣山公司的款项，本身属于归还欣山公司对外债务，***、**作为股东，并没有独立代表公司对外主张权利；另一方面，原告***、**自认依据《个人股权转让协议》投资购买欣山公司股份和投资欣山公司，理应清楚地知悉投资是有风险的，其投资以后均转变为欣山公司的资产，理应知道可能归还欣山公司债务等经营风险。依据《个人股权转让协议》约定，***将持有欣山公司100%股权仅仅按照***原有出资额700万元作价转让给原告***、**等人，而没有考虑公司巨额的无形资产价值转让的情况下，***、**等人并没有依约向***全额支付股权转让款，现原告***、**等人没有支付股权转让款的情况下，一并起诉***归还与原告***、**毫不相干的欣山公司扣划款，明显显失公平，也无事实依据。二、欣山公司、***、**起诉***属诉讼主体不符。***持有欣山公司100%股权，于2014年1月9日转让给了案外人郭剑锋，双方签订了《股权转让补充协议书》，依据合同相对性原则，***与郭剑锋存在权利义务关系，而与欣山公司、***、**无关，众原告起诉***，显然属于诉讼主体不符。综上，原告的起诉无事实与法律依据，请求法院依法驳回原告起诉。

欣山公司、***、**为证明其主张，向本院提交了如下证据：1.安远县人民法院（2019）赣0726民初82号民事裁定书复印件及生效证明；2.安远县人民法院执行标的款票据复印件；3.欣山公司登记备案申请书、个人股权转让协议（***分别和孙龙、***签订两份、孙龙分别和**、***签订两份）、任命书、免职书、新股东会议决议书、有限责任公司变更登记审核表复印件、欣山公司企业信用信息公示报告、孙龙身份证复印件、电话号码为139××××4950的短信截屏两张、欣山公司出具的证明、***和欣山公司出具的证明，证明欣山公司原独资经营者***将股权转让给***和孙龙，协议明确约定2014年8月21日以前的公司税务和债权债务由转让方***承担，***在转让时没有将债务告知受让方，本案的原、被告诉讼主体适格，***应当向原告方偿还868000元本金及利息；4.安远县人民法院（2012）安民二初字第81号民事判决书复印件、赣州市中级人民法院（2013）赣中民四终字第256号民事判决书复印件，2015年11月5日、2018年9月30日、2018年10月15日扣划收据、2018年10月19日的结案证明，证明本案的868000元债务是***转让股权以前的债务,本息应当由***承担；5.银行电子回单、业务回单和交易明细等，居间合同复印件、股权转让协议书复印件，证明***在转让股权时没有告知受让方其经营公司所欠债务，受让方实际是受让了一个空壳公司，***应当偿还原告868000元被扣划的款项和利息；6.安远县人民法院（2012）安民二初字第81号、赣州市中级人民法院（2013）赣中民四终字第256号案件中所涉证据借条复印件、洽商记录复印件，证明***应当偿还868000元的本金及利息；7.中国农业银行网上银行电子回单复印件、赣州银行电子回单明细、欣山公司的赣州银行、工商银行的银行卡账户交易明细，证明***本人对外借款贴补公司被扣划款项的空缺。***经质证，对证据1的三性无异议，但对证明观点有意见，认为这组证据恰可证明本案原告***和**不具有相应的诉讼主体资格，也可以证明本案涉及的扣划款项属于本案原告欣山公司所负的债务，不存在追偿问题；对证据2的合法性和真实性无异议，对关联性和证明观点有异议，该证据内容记载法院扣划是用于归还企业本身债务，不存在向他人追偿的问题；对证据3中四份个人股权转让协议的真实性和合法性不持异议，对关联性有异议，认为***原持有的欣山公司的股权是转让给案外人郭剑锋，没有与本案的***、**发生合同关系，本案的原告***、**以及案外人孙龙、郭剑锋并没有依据合同的约定向***支付股权转让款700万元，原告方在没有支付相应的股权转让款对价的情况下，向***主张承担公司的相应债务明显与事实不符；对公司登记申请书、章程、原股东会决议书、新股东会决议书、任命书、免职书、变更登记处理表的真实性及合法性没有异议，对原告的证明观点有异议，该证据进一步证明公司注册资金为700万元，公司股权转让价款也是700万元，不存在如原告所证明的公司是空壳公司没有转让相应资产；对欣山公司企业信用信息公示报告、孙龙的身份证复印件、电话号码为139××××4950的短信截屏两张、欣山公司出具的证明、***和欣山公司出具证明的三性均有异议；对证据4中安远县人民法院（2012）安民二初字第81号民事判决书、赣州市中级人民法院（2013）赣中民四终字第256号民事判决书、2018年10月19日的结案证明的真实性和合法性无异议，对关联性和证明观点有异议，该组证据进一步证明该笔扣划款项属于县欣山公司本身所负的债务，不存在追偿问题，对2015年11月5日、2018年9月30日、2018年10月15日扣划收据的质证观点同证据2质证意见；对证据5中银行电子回单、业务回单和交易明细的真实性和合法性没异议，对关联性和证明观点有异议，对居间合同和股权转让补充协议书的合法性和部分事实的客观真实性和关联性不持异议，该组证据可证明案涉股份转让中***是与案外人郭剑锋直接发生股权转让合同关系，而后案外人郭剑锋又与本案的原告***及案外人孙龙发生股权转让合同关系，依据合同相对性原则，原告方起诉被告***明显属于诉讼主体不符，同时对证据中郭剑锋与***、孙龙所谓的居间合同是不真实的，实际上是股权转让合同，该合同也不符合合同法规定的要件，对股权转让补充协议中转让金额20万元以及相应的债权债务承担约定是不真实的；对证据6中的借条和洽商记录真实性和合法性不持意见，对关联性和证明观点有意见；对证据7的关联性和证明观点有异议。本院经审查，对证据3中欣山公司和***于2019年3月11日出具的证明不予确认，对上述其他证据的真实性予以确认，但对欣山公司、***、**所要证明的观点，本院将结合案情加以综合陈述。

***向本院提交了如下证据：1.股权转让补充协议书复印件，证明欣山公司是***和郭剑锋之间发生的股权转让关系，原告方起诉***属诉讼主体不符，也违背了合同相对性原则；2.欣山公司章程及原股东卢学勤退股决定书，证明欣山公司注册资金为700万元，且是长期经营的老公司，存在无形资产的价值，该公司的实际股东为杜明山、薛开东、刘文、***。欣山公司、***、**经质证，对证据1三性未提出异议，对证明观点有异议，***与***、孙龙签订了股权转让协议也办理了变更登记，孙龙也将债权转移通知了***，***同意由转让给郭剑锋直接变更为转让给***、孙龙，所以本案起诉被告有事实和法律依据，原被告诉讼主体适格，对于***所称700万注册资金其没有移交给原告方；对证据2未提出异议。本院经审查，对证据1真实性予以确认，对于证据2，因***未提交原件及其他证据予以佐证，故不予确认。

本院结合审查认定的证据及当事人的陈述，对本案事实认定如下：欣山公司于1989年8月25日成立，成立时登记法定代表人为***，其持有公司100%比例股权。2012年间，案外人杨秀珍以欣山公司和案外人刘文为被告提起民间借贷诉讼，本院经审理后于2013年2月7日作出（2012）安民二初字第81号民事判决书，认定争议借款为欣山公司于2007年间发生并于2010年间结算的公司借款，并判决欣山公司应承担还款责任，该案因案外人刘文不服，上诉至赣州市中级人民法院，经二审审理后，赣州市中级人民法院于2013年6月13日作出（2013）赣中民四终字第256号民事判决书，判决驳回上诉维持原判。前述判决生效后，杨秀珍即向本院申请对欣山公司和刘文强制执行，现该案已执行完毕，执行过程中本院分别于2015年及2018年间分别三次依法冻结并扣划欣山公司银行账户资金共计868000元。

2014年1月9日，***作为甲方与案外人郭剑锋作为乙方共同签订《股权转让补充协议书》，协议约定“甲方全体股东同意将持有安远县欣山镇建筑工程公司100%的股权全部转让给乙方，转让价格为20万元”，同时，合同还约定“1、甲方转让其股权后，安远县欣山镇建筑工程公司债权债务问题按照以下约定执行：(1)股权转让之前，安远县欣山镇建筑工程公司的债权债务，包括已完工项目、在建尚未完工的项目的人工费欠款、材料欠款以及办公费用、税金、公司工作人员工资以及因分公司经营所产生的所有欠款或应收款，均由甲方享有与承担。(2)甲方应于股权转让时向乙方出具公司及项目的债务清单，清单未列明且发生在股权转让之前的债务，同样一律视为股权转让前安远县欣山镇建筑工程公司的债务，全部由甲方承担。(3)依照以上约定，甲方应对其股权转让之前的所有债务（含发生及未发生的债务）负责，如因甲方不按照协议约定履行其对应义务，造成乙方经济损失的，乙方除有权按照诉讼及纠纷标的拒绝支付剩余股权转让金外，还有权要求甲方双倍赔偿乙方经济损失，乙方并享有无限追索权。（4）股权转让之前，安远县欣山镇建筑工程公司名下财产归甲方所有（本条款为单独条款，该财产主要是指登记在公司名下的车辆、房产及其他诸如办公设备等动产）,由甲方自行办理变更所有权人手续。2、股权转让之后，安远县欣山镇建筑工程公司债权债务，均由乙方承担，与甲方无关”等。2014年3月13日，郭剑锋作为甲方与***作为乙方签订《居间合同》，约定“甲方经原自然人独资的安远县欣山镇建筑工程公司法定代表人***协商同意，***将由安远县工商局注册登记为700万元注册资金而实际无任何资产的安远县欣山镇建筑工程公司于2014年01月09日以人民币贰拾万圆价格转让全部股权，全部股权转让款由乙方负担并由甲方代交***（甲方已付清）”，还约定“乙方与***到工商局签订的股权转让协议为最终协议（协议书中明确责、权、利、债权、债务的分割）,协议书中明确责、权、利、债权、债务与甲方无关乙方与***到工商局签订的股权转让协议为最终协议（协议书中明确责、权、利、债权、债务的分割）,协议书中明确责、权、利、债权、债务与甲方无关。”等。2014年8月21日，***作为甲方与***作为乙方签订《个人股权转让协议》，协议载明“1、***占有公司100%的股权，原出资额为700万元人民币，现将公司60%的股权以420万元人民币转让给***。股权转让金以货币形式由***一次付清。2、转让期限从2014年8月21日开始至永久使用；甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。2014年8月21日以前公司的税务以及债权、债务由转让方承担。转让方（甲方）不得以任何理由干扰影响受让方（乙方）正常经营，从2014年8月21日以后公司的税务以及债权、债务由受让方承担；”等。同日，***作为甲方与案外人孙龙作为乙方签订《个人股权转让协议》，协议载明“1、***占有公司100%的股权。原出资额为700万元人民币，现将公司40%的股权以280万元人民币转让给孙龙。股权转让金以货币形式由孙龙一次付清。2、转让期限从2014年8月21日开始至永久使用；甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。2014年8月21日以前公司的税务以及债权、债务由转让方承担。转让方（甲方）不得以任何理由干扰影响受让方（乙方）正常经营，从2014年8月21日以后公司的税务以及债权、债务由受让方承担；”等。上述协议签订后，经工商行政管理机关变更登记，欣山公司股东变更为***和孙龙，法定代表人变更为***。2016年3月4日，孙龙将其持有的欣山公司股权分别转让给***及**，并办理了工商变更登记。

本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。本案中，***与案外人郭剑锋签订《股权转让补充协议书》，郭剑锋与***签订《居间合同》，而后***又分别与***和案外人孙龙签订《个人股权转让协议》，各方协议均涉及欣山公司的股权转让事宜，且均表明各方约定欣山公司于股权转让之前的债务由原持有欣山公司100%股权的股东***承担，依据法律规定上述协议对相应当事人具有法律约束力。

对于协议涉及的欣山公司于股权转让之前的债务由***承担的相关约定的法律效力的问题。首先，欣山公司于案涉股权变更登记之前，原股东及法定代表人均登记为***且其持有欣山公司100%的股权，依据公司法的相关规定，该公司为一人有限责任公司；其次，***作为持有欣山公司100%比例股权的股东先后与郭剑锋和***、孙龙签订相关协议，协议约定欣山公司于股权转让之前的债务由***承担，则表明各方约定***独资经营期间的欣山公司的债务全部转移给***承担，而***作为一人有限责任公司的独资股东自愿承担公司债务不违反公司法的相关规定；再次，***虽然辩称其未实际与***等成立合同关系，但一方面，在本院案涉争议的先前（2019）赣0726民初82号一案的开庭审理中，***认可其收到了郭剑锋支付的协议约定转让款20万元，故其与郭剑锋协议约定个人承担公司于股权变更之前的公司债务的相关约定应对其有法律约束力，另一方面，***等虽未直接向***支付相应对价款，但通过各方的陈述可知，基于郭剑锋的协调，***、孙龙最终直接受让了欣山公司的股权且由***直接与***、孙龙进行工商变更登记，而***与***等签订的股权转让协议书亦载明欣山公司于股权变更之前的债务由***承担，与***和郭剑锋之间的协议约定具有一致性，故***等是否直接向***支付合同对价款不影响***承担欣山公司在其独资经营期间债务约定的效力；最后，案涉争议债务发生于2010年之前，系欣山公司在***个人独资经营期间发生的债务，故依据相关约定，该债务转移至***个人承担；综上，欣山公司在股东变更登记为***等人后，因债权人申请强制执行而被司法扣划了相应款项共计868000元，其有权要求***承担偿还责任。***虽辩称原公司股东实际有多人，且申请追加杜明山、刘文、薛开东为本案被告，但相关工商登记信息表明欣山公司在工商变更登记前，***持有公司100%比例股权，而***未能提交证据证明其在签订相关协议时已向协议相对方披露公司仍有其他股东等相关信息，或者***、郭剑锋等人与其他案外人存有恶意串通损害***合法利益的情形，故本院对其辩解不予采信，对其追加被告申请不予准许。

对于***、**要求***承担偿还责任的问题。其双方现虽为欣山公司股东，但案涉争议868000元系从欣山公司的公司财产中支出，鉴于公司独立人格，其作为股东要求***直接向其双方承担偿还责任无事实和法律依据，本院不予支持。对于本案利息应如何计算的问题。欣山公司未能提交证据证明各方在达成相关协议时对利息的支付达成约定，本院对欣山公司主张从案件执行款扣划之日起计算利息的请求不予支持，本院认定从欣山公司提起本案诉讼之日即2019年8月7日起计算逾期利息；欣山公司主张分别按年利率5.25%和年利率4.75%计算逾期利息符合法律规定，本院予以支持。综上所述，本院认定***应向欣山公司偿还款项计868000元，并分别以本金400000元按年利率5.25%和以本金468000元按年利率4.75%从2019年8月7日起计算逾期利息至款清。据此，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第五十八条之规定，判决如下：

一、被告***于本判决生效之日起十五日内向原告安远县欣山镇建筑工程公司偿还相应款项计868000元及逾期利息（分别以本金400000元按年利率5.25%和以本金468000元按年利率4.75%从2019年8月7日起计算至款清）。

二、驳回原告安远县欣山镇建筑工程公司的其他诉讼请求。

三、驳回原告***、**的诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费计人民币13423元，由原告安远县欣山镇建筑工程公司、***、**负担1315元，由被告***负担12108元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省赣州市中级人民法院。

（法律文书生效后，一方拒绝履行的，对方当事人向本院申请执行的期限是从判决书规定的履行期限届满二年内。）

审　判　长　　张熙赟

人民陪审员　　曾庆山

人民陪审员　　郑余龙

二〇一九年十二月二十四日

代理书记员　　郑琪凡