杭州萧山临浦镇舒欣园艺场;舟山市木林森园林工程有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

浙江省舟山市定海区人民法院 民事判决书 （2025）浙0902民初849号 原告：杭州萧某某，住所地浙江省杭州市萧山区临浦镇，统一社会信用代码923301xxxxxxxxxxxx。 经营者：汤某，女，1963年5月11日出生，汉族，住浙江省杭州市萧山区临浦镇，公民身份号码XXX。 委托诉讼代理人：***，浙江明策律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，浙江明策律师事务所律师。 被告：舟山市某有限公司，住所地浙江省舟山市，统一社会信用代码913309xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：董某，执行董事。 委托诉讼代理人：***，浙江红邦律师事务所律师。 原告杭州萧某某（以下简称某）与被告舟山市某有限公司（以下简称某公司）买卖合同纠纷一案，本院于2025年2月8日立案后，依法适用简易程序进行审理，后因案情复杂，转为普通程序公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人***，被告的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告某向本院提出诉讼请求：判令被告某公司支付原告货款911820元，并赔偿以911820元为基数自2024年7月31日起按一年期LPR的1.5倍计算至清偿之日止的逾期付款损失。事实与理由：2022年4月起，被告因“明珠苑”、“凤凰城三期”项目需要向原告采购苗木，双方签订《苗木合同》三份，对各种权利义务进行约定。被告委托项目负责人***与原告沟通采购事宜，原告按照***的要求履行了供货义务。供货后，原告与***进行结算，双方确认原告为“凤凰城三期”、“明珠苑”项目供货的货款合计1961820元。被告先后原告支付四笔货款500000元、150000元、100000元、300000元，合计1050000元，原告催讨余款未果，故诉至法院。 被告某公司辩称，一、被告承包案涉工程后，与案外人***签订了《项目施工内部责任制承包协议》，约定将“凤凰城三期”、“明珠苑”项目转包给***施工，***承包工程自行组织施工，自负盈亏，自担风险等。故***的身份为案涉二个项目的实际施工人，其组织施工对外发生买卖关系所产生的法律后果由其自行承担。二、被告某公司不是本案适格被告。被告未授权***代理采购苗木、结算事宜。根据被告与***的承包协议约定以及被告的财务规范要求，***要求被告支付材料款、人工费等款项的，应当提供对应的采购合同、送货单、发票等资料，被告经形式审查符合付款条件的，方根据某指示支付款项。案涉《苗木合同》系***为支付款项向被告提供，被告向原告付款的行为系履行与***之间承包协议约定的行为，不应以此认定原、被告之间存在买卖合同关系。此外，上述苗木合同均为固定总价合同，合同约定如有未尽事宜（如增加采购、变更价款等）需经双方共同协商以作为补充协议。现原告与***签订的发货统计表所确认的货款数额严重超出合同约定范围，原告未与被告协商，签字结算的***亦未获被告授权，属无权代理，故二者的结算对被告无法律约束力。关于表见代理，被告未作出使原告足以信赖***有权代理被告的行为，案涉苗木合同并无***签字，被告未向***授权，且原告也未向被告催讨货款，可见其不认为***代表被告。在合同约定变更合同须经双方协商签订补充协议的情况下，原告既未与被告协商也未向被告求证***是否具有代理权，其未尽到审慎义务，不符合表见代理要求的善意无过失，故本案中***的行为不构成表见代理。被告认为***就超出合同价款的苗木系以其个人名义采购，而非以被告的名义。原告无权突破合同相对性向被告主张权利。三、原告主张的货款数额与事实不符。被告就“凤凰城三期”项目苗木款的中标价为1366205.05元，该工程现未最终竣工验收，但根据业主某舟山远邦职业有限公司确认的《竣工图》，被告就苗木款的送审价约为1470000元。此外，该工程除原告外***另向四家苗木供应商采购苗木，货款合计227980元。原告主张的该工程的苗木款超过《竣工图》记载的实际用量，存在虚假诉讼的可能。据某所述，案涉发货统计表由原告自行制作，***系被迫在该表签字确认，故苗木款应按照实际送货数量计算。原告送货单所载部分苗木单价高于向***报价的单价，应当按照报价的单价计算；***用于他处的苗木不应计入案涉二个项目的苗木款；合同约定苗木死亡，原告应无条件更换，故补苗的苗木应为免费。经核算，“明珠苑”项目的苗木款应扣减***用于他处、补苗、高于报价差额的苗木款合计29145元；“凤凰城三期”项目苗木款应扣减***用于他处、无对应采购下单记录、高于报价的差额的苗木款以及泥炭数量调整的款项合计205703元。此外，原告在***签字后将2023年2月23日送货单所载茶梅球的单价从450元修改为550元的行为，应属无效。四、若法院认定被告需承担责任，根据合同关于工程款最终审定后支付总价100%的约定，现工程并未竣工验收，工程价款未审定，付款条件未成就，且原告应在被告付款之前足额开具相应的发票。 本院经审查认定事实如下：原告某与被告某公司自2019年起发生苗木买卖合同关系，交易习惯为原告向被告供应苗木后，双方再签订合同、被告支付货款。被告对外承接“凤凰城三期”、“明珠苑”建设工程中的景观绿化项目后，与案外人***签订相应项目的《项目施工内部责任制承办协议》，约定被告将项目“内部发包”给***。 2022年4月起，***出面陆续向原告某采购苗木，其中大部分系为“明珠苑”、“凤凰城三期”项目采购。原告按要求提供苗木，并由***或现场工人在送货单上签字确认。根据某要求，原告于2022年5月11日、8月11日对“凤凰城三期”项目所需苗木进行报价，二次报价中部分苗木单价存在变动；于2022年6月11日、6月23日对“明珠苑”所需苗木进行报价，二次报价中部分苗木单价存在变动。2022年9月27日，原告与被告某公司就“明珠苑”、“凤凰城三期”项目所需苗木各签订《苗木合同》一份，货款数额分别为220375元、202115元。2022年12月30日，原、被告又就“凤凰城三期”项目所需苗木签订《苗木合同》一份，货款数额为886985元。三份合同所载的苗木名称、单价、数量与原告实际供货的苗木不符，三份合同均约定苗木款结算审定后付清结算总价的100%，但苗木须保持生长良好，如苗木死亡或规格不符要求，原告必须无条件更换至达到合同规定的要求为止；被告在验收中，如果发现苗木的品种、规格不符合规定，应及时向原告提出更换，被告怠于通知，则视为合格；合同执行期间，双方均不得随意变更或解除合同，合同如有未尽事宜，须经双方共同协商，作为补充规定等。合同签订后，原告将前二份合同所涉发票交付给***，将第三份合同所涉发票交付给被告财务人员。2022年10月17日，原告根据某要求将“明珠苑”项目的全部送货单通过微信发送给***。被告分别于2023年1月18日支付货款500000元、2023年4月26日支付货款150000元、2023年12月8日支付货款100000元、2024年2月8日支付货款300000元。2024年7月30日，***在原告制作的发货统计单上签字，确认“明珠苑”项目货款合计314355元，“凤凰城三期”项目货款合计1647465元。 就2023年2月23日的送货单，原告在***签字后将16株茶梅球的单价从450元修改为550元。2023年3月15日的送货单，原告提供的单价为12元的泥炭数量为100包，送货单中误载为1000包。“明珠苑”项目中2022年9月9日的送货单，以及“凤凰城三期”项目中2022年9月20日的二张送货单、9月24日的二张送货单，在相关人员签字时送货单仅载明苗木名称、数量，未载明价格。 原告送货的苗木中，2022年4月22日的苗木价款计4555元，***要求送货至“凤凰城二期”的别墅。2022年10月24日的果石榴价款计950元，2022年10月26日的麦冬、朱顶红、八仙花等苗木价款计1327元，2022年11月17日的八仙花、花叶络石、常春藤、佛甲草、景天价款合计2520元，2022年11月29日的四季海棠花价款计180元，2022年2月7日的罗某、紫竹价款计960元，2023年4月28日的景天价款计1750元，***明确告知原告系用于“老板家”。2023年12月28日的苗木价款计2570元，***要求原告送至沈家门壹轮码头。***作证时称上述苗木并未用于案涉项目。 以上事实，有原告某与被告某公司的陈述、证人***的证言，以及原告提交的苗木合同、微信聊天记录、发货统计单、银行账户明细、发票、送货单，被告提交的项目施工内部责任制承办协议等证据予以证实。 本院认为，原告某与被告某公司之前存在多次买卖合同关系。在***以被告承包的“凤凰城三期”、“明珠苑”项目需要为由向原告采购苗木，且原告供应苗木期间，被告就上述项目与原告签订三份合同，并接收原告提供的第三份合同的发票，支付了部分货款的情况下，原告基于此前与被告的交易习惯，有理由相信***有代理权，故***采购、签收、结算等行为的法律后果由被告承担，被告应按***签字确认的金额（除***已告知原告用于“老板家”及送货地并非该二个项目工地的苗木款、原告误算的900包泥炭计10800元外）支付货款。原告知道用于“老板家”及送货地并非该二个项目工地的苗木款应由***自行承担，原告要求被告支付该部分款项计14812元的请求，本院不予支持。被告所称送货单记载的苗木单价高于原先报价、原告送货后对个别苗木单价进行修改、原告供货后自行在空白处填写金额、被告无需支付补种部分苗木价款、付款条件未成就等抗辩，因***已代理被告与原告完成结算确定总价款，故对被告抗辩均不予采信。被告如认为***与原告的结算行为侵害其权益的，可向***主张赔偿。被告提出的原告开具发票后方可付款的抗辩，于法无据，本院不予支持。综上，被告应支付原告货款886208元（1961820元-1050000元-14812元-10800元），并赔偿该款自2024年7月31日起按一年期LPR的1.5倍（年利率5.025%）计算的逾期付款损失。依照《中华人民共和国民法典》第一百七十二条、第五百九十五条、第六百二十八条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款和《中华人民共和国民事诉讼法》第四十条第二款、第六十七条规定，判决如下： 一、被告舟山市某有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告杭州萧某某货款886208元，并赔偿以该款为基数自2024年7月31日起按年利率5.025%计算至清偿之日止的逾期付款损失； 二、驳回原告杭州萧某某的其他诉讼请求。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费12918元，保全费5000元，合计17918元，由原告杭州萧某某负担503元，被告舟山市某有限公司负担17415元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省舟山市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向浙江省舟山市中级人民法院在线提交上诉状。 审判员*** 二〇二五年十一月七日 书记员***