中航信托股份有限公司、青岛****投资有限公司、融创房地产集团有限公司等票据追索权纠纷一审民事判决书

江西省萍乡市安源区人民法院 民 事 判 决 书 （2023）赣0302民初14号 原告：中航信托股份有限公司，住所地江西省南昌市红谷滩区会展路1009号航信大厦，统一社会信用代码91360000698475840Y。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：**，北京市君泽君（深圳）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，北京市君泽君（深圳）律师事务所律师。 被告：青岛****投资有限公司，住所地山东省青岛市黄岛区月牙河路87号，统一社会信用代码91370211MA3NRPF472。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：**，男，1984年9月5日出生，汉族，住山东省青岛市市南区，系该公司员工。 被告：融创房地产集团有限公司，住所地天津市西青经济技术开发区赛达新兴产业园C座6层6-099，统一社会信用代码9112011174665940XA。 法定代表人：***，董事长。 被告：江***逸品建筑工程有限公司，住所地江西省萍乡市安源区八一街西环路天佑街4号，统一社会信用代码91360322MA39BHA43Y。 法定代表人：***，总经理。 被告：湖南中诚设计装饰工程有限公司，住所地湖南省长沙市芙蓉区燕山街123号（商住楼1808房），统一社会信用代码914300007328××××。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：**彬，男，1978年11月6日出生，汉族，住江苏省南通市通州区，系该公司项目负责人。 委托诉讼代理人：***，湖南理曜律师事务所律师。 原告中航信托股份有限公司（以下简称中航信托公司）与被告青岛****投资有限公司（以下简称青岛**公司）、融创房地产集团有限公司（以下简称融创公司）、江***逸品建筑工程有限公司（以下简称江***公司）、湖南中诚设计装饰工程有限公司（以下简称湖南中诚公司）票据追索权纠纷一案，本院于2023年1月3日立案后，由本院审判员***一人适用普通程序，公开开庭进行了独任审理。原告中航信托公司委托诉讼代理人**、**，被告青岛**公司委托诉讼代理人**，被告湖南中诚公司委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，被告融创公司、江***公司经本院合法传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告中航信托公司向本院提出诉讼请求：1．判令被告青岛**公司、融创公司、江***公司、湖南中诚公司连带向原告支付票据款8678394元；2．判令被告青岛**公司、融创公司、江***公司、湖南中诚公司连带向原告支付利息58941.75元（利息按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率3.7％计算，以8678394元为基数，自2022年5月9日起计算至实际款项付清之日止，暂计至2022年7月14日）。二项金额暂计为8737335.75元；3．判令被告青岛**公司、融创公司、江***公司、湖南中诚公司承担本案诉讼费、保全费等原告为实现债权支出的费用。事实和理由：2021年5月13日，原告与被告湖南中诚公司签署编号为AVICTC2020X0974-JCZCZR-【A】-【11】-【001049】的《基础资产转让协议》，约定被告湖南中诚公司将其享有的应收账款转让给原告，原告向其支付购买价款，如目标应收账款使用电子商业承兑汇票支付结算的，被告湖南中诚公司应在收到该电子商业承兑汇票后转让给原告。2021年5月12日，被告湖南中诚公司将其对被告江***公司享有的应收账款8678394元转让给原告，并函告被告江***公司。同日，被告江***公司对该应收账款转让事宜进行了回复确认，确认原告为应收账款新的债权人。2021年5月21日，原告中航信托公司向被告中诚公司支付了全部转让价款7820197.26元。2021年5月9日，被告青岛**公司作为出票人、承兑人签发了一张电子商业承兑汇票（号码为230845＊＊＊047134），收票人为被告江***公司，被告融创公司为保证人，到期日为2022年5月9日，金额为8678394元。被告江***公司后将票据背书给被告湖南中诚公司，被告湖南中诚公司又将票据背书给原告。2022年5月9日，原告作为上述票据的权利人，通过电子商业承兑汇票系统提示承兑人被告青岛**公司付款，但遭到拒付，拒付理由为账户余额不足。四名被告至今未履行任何支付义务。原告持有汇票的必要记载事项齐全、形式完备、背书连续，根据《中华人民共和国票据法》第六十八条、第七十条及相关法律法规的规定，原告有权要求被告融创公司、青岛**公司、江***公司、湖南中诚公司按照票面金额承担连带付款义务，并支付相应的逾期利息。原告为了维护其合法权益，现依据我国有关法律规定，向法院起诉。恳请法院依法判决，支持原告全部诉讼请求。 被告青岛**公司辩称：被答辩人取得案涉汇票的行为属于违法票据贴现，该取得票据的行为无效，应该向被告湖南中诚公司返还票据，被答辩人无权要求答辩人支付票据款。中国人民银行颁布的《贷款通则》第9条规定：“票据贴现，系指贷款人以购买借款人未到期商业票据的方式发放的贷款”。《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理暂行办法》第2条规定：“本办法所称贴现系指商业汇票人的汇票到期日前，为了取得资金贴付一定利息将票据权利转让给金融机构的票据行为，是金融机构向持票人融通资金的一种方式”。《电子商业汇票业务管理办法》第42条规定：“贴现是指持票人在票据到期日前，将票据权利背书转让给金融机构，由其扣除一定利息后，将约定金额支付给持票人的票据行为”。《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理暂行办法》规定，办理票据贴现业务的机构，是经中国人民银行批准经营贷款业务的金融机构（持金融许可证）。由上述规定可见，在我国能够进行票据贴现的主体为金融机构。票据贴现业务为特许经营业务，未经许可，其他主体不能经营票据贴现业务。票据民间贴现，是指不具有法定贴现资质的主体进行的票据“贴现”，该非法“贴现”行为违反了国家关于金融业务特许经营的强制性规定，危害了国家的金融管理秩序。《中华人民共和国民法典》第一百五十三条第二款规定：“违背公序良俗的民事法律行为无效”。九民会议纪要也规定，票据贴现属于国家特许经营业务，合法持票人向不具有法定贴现资质的当事人进行“贴现”的，该行为无效，贴现款和票据应当相互返还。综上，票据贴现属于国家特许经营业务，合法持票人向不具有法定贴现资质的当事人进行“贴现”的，该行为应当认定无效，贴现款和票据应当相互返还。本案中，被答辩人表面上与被告湖南中诚公司签署基础资产转让的相关协议，但实际上是以折价10％的比例贴现取得票据，明显属于违法票据贴现行为，故应当认定该行为无效，被答辩人应与被告湖南中诚公司相互返还票据及贴现款。综上所述，被答辩人的诉讼请求缺乏事实及法律依据，答辩人请求贵院依法判决，驳回被答辩人的不合理诉讼请求。 被告湖南中诚公司辩称：债权转让关系的法律内涵，原告无权向被告湖南中诚公司行使票据追索权，被告湖南中诚公司和原告没有票据的合同基础，原告未向被告湖南中诚公司获得支付票据的对价，双方之间的票据背书不是票据法上的票据流通，仅是附属的交付义务。票据的给付必须支付票价，双方当事人认可，本案票据的背书不是票据法规定的情形。被告湖南中诚公司将涉案票据背书给原告仅是为实现其收取应收账款，是被告湖南中诚公司依约将合同约定的附属权益给原告，并不是向原告支付的意思；原告行使票据追索权违反了双方合同的根本目的，属于变相的违反双方签署的基本协议，双方协议约定只有在被告湖南中诚公司作出陈述和保证不真实、不完整的情况下，原告才有权要求被告湖南中诚公司赎回账款，不是指到期不能兑付，该情形不属于被告湖南中诚公司赎回的情形。涉案票据未兑付双方约定是由被告中诚公司承担违约金，履行配合原告行使追索权的义务，而不是被告中诚公司承担全部资金的赔偿义务。双方约定资金占用费是年利率15%，原告有权要求被告湖南中诚公司承担占用费的利息，而不是返还。被告湖南中诚公司是债权转换，原告要求被告湖南中诚公司退回全部债权转让款，混淆了其他法律规定，且原告在债权转让过程中获取了利润，原告不承担风险违反了交易目的和显失公平，故被告湖南中诚公司不应承担连带责任。 被告融创公司、江***公司未作答辩。 原告中航信托公司为支持其诉讼请求，向本院提供了如下证据：1．基础资产转让协议一份，证实原告通过债权转让方式取得案涉票据，被告中诚公司将其享有的应收账款转让给原告，原告支付购买价款；2．债权债务确认协议一份，证实被告江***公司与被告中诚公司就双方之间的债权债务进行确认；3．应收账款债务转让通知书及回执各一份，证实原告和被告湖南中诚公司已通知被告江***公司将其享有的目标应收账款全部转让给原告，被告江***公司对该应收账款转让事宜进行了回复确认；4．第11期合格应收账款债权清单一份，证明原告与被告湖南中诚公司共同确认第11期合格应收账款债权为8678394元，债务人为被告江***公司；5．转让价款支付银行回单一份，证明原告向被告湖南中诚公司支付了全部转让价款7820197.26元；6．商业承兑汇票拒付截图一份、电子商业承兑汇票一张，证明原告为商票的持票人，通过系统提示承兑人付款，因账户余额不足承兑银行拒付。 被告青岛**公司对上述证据质证后，对该组证据的真实性、合法性无异议，但对证明目的有异议，原告只支付90%的票据款项，其是票据贴现业务； 被告湖南中诚公司质证后，对真实性、合法性无异议，但对关联性及证明目的有异议，该证据正好证明原告与被告湖南中诚公司之间没有基础的对价支付的合同关系，被告湖南中诚公司获得原告的资金是债权债务转让的关系，原告从债权转让过程中获取利润，协议也约定了被告湖南中诚公司在特定情况下才承担赎回债权的责任及如无法兑付的情况原告有权向被告湖南中诚公司索取15%/年的资金占用费。 本院认为，被告青岛**公司、湖南中诚公司对原告证据的真实性、合法性无异议，本院对原告证据的真实性、合法性予以采信。被告融创公司、江***公司未到庭参加诉讼，视为自行放弃举证、质证的权利，由此造成的法律后果由被告自行承担。被告青岛**公司、融创公司、江***公司、湖南中诚公司未提交证据。 综合以上对证据的分析、认定及当事人的陈述，可证实如下法律事实：2021年5月9日，被告青岛**公司作为出票人和承兑人签发票据号码为230845222546020210509918047134的一份电子商业承兑汇票，收票人为被告江***公司，承兑保证人为被告融创公司，票据金额为8678394元，到期日为2022年5月9日；票据类型为可再转让。2021年5月11日，被告江***公司将该电子商业承兑汇票背书转让给被告湖南中诚公司；2021年5月14日，被告湖南中诚公司又将该电子商业承兑汇票背书转让给原告中航信托公司。2022年5月9日原告提示付款，2022年5月13日被拒付，拒付理由为“商业承兑汇票承兑人账户余额不足”。 另经查明，2021年5月13日，原告与被告湖南中诚公司签署了一份编号为AVICTC2020X0974-JCZCZR-【A】-【11】-【001049】的《基础资产转让协议》，协议约定转让方系依法成立并有效存续的企业，其转让给受让方的为应收账款债权、工程款债权或出租资产等交易形成的应收账款债权，该应收账款债权可以使用电子商业承兑汇票作为支付结算工具，如该应收账款债权使用电子商业承兑汇票支付结算的，电子商业承兑汇票的承兑人需为受让方认可的法人或其他组织；受让方承继转让方在基础交易合同项下对债务人的一切权利（包括追索权），但不承继任何义务；如目标应收账款使用电子商业承兑汇票支付结算的，转让方应按照本协议约定及时将该电子商业承兑汇票背书转让给受让方。2021年5月13日，被告湖南中诚公司与被告江***公司签订一份债权债务确认协议书，约定双方一致确认，截至本协议生效之日，被告湖南中诚公司对被告江***公司享有的应收账款债权及因应收账款债权享有的全部权利为中国青岛市黄岛区海洋活力区项目2#地块一标段批量精装工程合同，合同编号CG-ZSBJ-HYHLQ-IQ-GC-00003，应收账款债权金额为8678394元，转让金额为8678394元。2021年5月13日，被告湖南中诚公司向被告江***公司发出《应收款债权转让通知书》，告知已将前述应收款8678394元转让给原告；同日被告江***公司回复知晓前述应收账款债权转让事实并同意按照《应收款债权转让通知书》所载内容执行。2021年5月18日，原告（受让方）与被告湖南中诚公司（出让方）签订一份合格应收款账款债权清单，约定，被告湖南中诚公司将合同项下的应收账款8678394元转让给原告；2021年5月22日，原告向被告湖南中诚公司支付了转让款7820197.26元。 本院认为，本案案由为票据追索权，适用票据法规定。双方争议的焦点为： 一、原告是否为票据权利人。《中华人民共和国票据法》第十条规定：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价”。本案中，原告基于与被告湖南中诚公司之间的《基础资产转让协议》，支付了债权转让款并通过背书取得涉案汇票，具有真实的债权债务基础和对价关系，符合上述法律规定，原告应是合法的票据权利人。被告青岛**公司辩称原告获得票据属于票据贴现行为，所谓票据贴现的实质是票据的直接买卖，既无真实的交易关系，也不存在债权债务关系，是单纯的融资行为，但原告现有证据已证实其与票据背书的前手即被告湖南中诚公司之间存在债权债务转让关系，转让的应收账款债权亦经被告江***公司确认真实存在，原告与被告湖南中诚公司签订的合格应收款账款债权清单中确认案涉汇票与转让的应收账款债权也相对应，原告与被告湖南中诚公司之间是围绕应收账款债权转让进行的资金融通行为，存在真实的交易内容，而非单纯的票据买卖，并非票据贴现，原告与被告中诚公司基于应收账款转让合同转让受让债权凭证的汇票，有别于不具有基础交易关系的“民间票据贴现”行为，被告青岛**公司的该抗辩意见，本院不予采纳。 二、各被告是否应承担票据责任，《中华人民共和国票据法》第六十一条规定：“汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。汇票到期日前，有下列情形之一的，持票人也可以行使追索权：（一）汇票被拒绝承兑的；（二）承兑人或者付款人死亡、逃匿的；（三）承兑人或者付款人被依法宣告破产的或者因违法被责令终止业务活动的”。第六十八条规定：“汇票的出票人、背书人、承兑人和保证人对持票人承担连带责任。”第七十条规定“持票人行使追索权，可以请求被追索人支付下列金额和费用：（一）被拒绝付款的汇票金额；（二）汇票金额自到期日或者提示付款日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息；（三）取得有关拒绝证明和发出通知书的费用”。本案中，原告通过背书转让的方式取得涉案电子商业承兑汇票，在汇票到期日提示付款被拒付后，原告依法可对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权，被告湖南中诚公司作为涉案票据的前手背书人，被告青岛**公司作为出票人、承兑人，被告江***公司作为收票人，被告融创公司作为保证人，依法应承担连带向原告支付汇票金额8678394元及利息的责任，被告湖南中诚公司提出不承担责任的理由与票据法规定不符，本院不予采纳。涉案电子商业承兑汇票到期日为2022年5月9日，汇票到期后被拒付，原告主张自2022年5月9日起，以8678394元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率3.7％计算利息至实际款项付清之日止，符合法律规定，本院依法予以支持。 综上，依照《中华人民共和国票据法》第十条、第十七条、第二十六条、第六十一条、第六十八条、第七十条，《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条之规定，判决如下： 被告青岛****投资有限公司、融创房地产集团有限公司、江***逸品建筑工程有限公司、湖南中诚设计装饰工程有限公司在本判决生效之日起十日内支付原告中航信托股份有限公司汇票金额8678394元，并以8678394元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价年利率3.7％计算，自2022年5月9日起至实际款项付清之日止的利息给原告。 如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费72961元、财产保全费5000元，由被告青岛****投资有限公司、融创房地产集团有限公司、江***逸品建筑工程有限公司、湖南中诚设计装饰工程有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省萍乡市中级人民法院。 审　判　员　　*** 二〇二三年五月十六日 法官　助理　　辛　慧 代理书记员　　颜　静