河北惠众能源环境工程有限公司与河北清新环境节能技术有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

河北省石家庄市桥西区人民法院

民事判决书

（2018）冀0104民初3141号

原告：河北惠众能源环境工程有限公司，住所地石家庄市**区槐安东路123号万达广场商业综合体03单元2101，统一社会信用代码：9113010079841827XP。

法定代表人：***，该公司董事长。

委托诉讼代理人：***，河北嘉园律师事务所律师。

被告：河北清新环境节能技术有限公司，住所地石家庄市桥西区塔坛19号楼5层，统一社会信用代码：91130100067030191W。

法定代表人：田子荣，该公司董事长。

委托诉讼代理人：***，河北三和时代律师事务所律师。

委托诉讼代理人：高飞，河北三和时代律师事务所律师。

原告河北惠众能源环境工程有限公司（以下简称惠众公司）与被告河北清新环境节能技术有限公司（以下简称清新公司）股东知情权纠纷一案，本院于2018年4月16日立案后，被告清新公司在提交答辩状期间对本案管辖权提出异议，本院依法裁定驳回其异议。被告清新公司不服，提出上诉。石家庄市中级人民法院经审查于2018年6月15日依法裁定驳回上诉，维持原裁定。后本院依法适用简易程序，于2018年7月4日公开开庭进行了审理。原告惠众公司委托诉讼代理人***，被告清新公司委托诉讼代理人***、高飞均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告惠众公司向本院提出诉讼请求：1、判决被告完整提供公司自成立至今的全部股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司会计账簿、会计凭证等材料供原告查阅；2、本案的诉讼费用由被告承担。

事实与理由：原告系被告的股东，占有公司10%的股份，并不参与公司日常经营。被告成立至今从未召开过股东大会，公司的年度财务预算、决算方案也从未提请通过董事会、股东大会审议。经过原告多次索要，被告提供了截止到2017年8月31日的利润表和资产负债表，显示公司收入为789215元，应收帐款为零。据原告多方了解，被告的塔坛供热（冷）项目2016年已经开始运行，2016年11月对塔坛进行了供热，2017年6月份进行了供冷。塔坛项目投资1.3亿多元，供热、供冷面积为220万平方米。项目运行了二个季度，收入不可能只是报表上的数额。原告对报表提出异议，被告一直未予答复，2017年12月，被告突然提出要迁移税务所在地（从**区迁至桥西区），要求原告盖章协助办理相关手续。在对财务报表存在疑问的情况下，为了全面了解公司的运营及财务状况，2017年12月26日原告向被告书面提出了要求查帐的申请，向被告邮寄了《查阅会计帐薄请求函》。后经多次催问，被告反复推诿，不仅未在法定的期限内回复，至今都没提供一份财务资料、账簿、凭证。原告作为被告的股东，被告的经营行为的合法性、规范性与原告的自身权益息息相关。为了维护自身的合法权益，实现股东的知情权，特诉至法院。

被告清新公司辩称，1、原告系被告的股东，自成立至今被告一直运营正常，包括股东会、董事会、监事会的运行均正常。公司运营中涉及到全部的经营事项均是根据公司章程的规定，经过三会的审议通过，所形成的会议均有原告盖章确认后才在工商部门办理了相关的变更登记，原告所提的未召开股东会及相关财务方案未经董事会、股东会审议的情况不属实。2、被告在经营过程中，原告通过委派董事、副总经理***的方式参与公司日常经营，因此，原告对被告的日常经营情况是知情的。原告所提的不参与日常经营、不了解公司经营情况的陈述与事实不符。3、原告提起股东知情权纠纷是滥用股东权利的行为，原因在于其存在不正当目的。原告在塔坛区域开发了润德学校供热（冷）项目，经营的是与被告在同一区域的主营业务存在实质性竞争关系的业务，其要求查阅、复制公司经营、财务资料的行为会对被告产生不利影响，被告依法可以拒绝其查阅或者复制公司特定文件材料。同时，因润德项目，原告私自连接被告所有的管道，被告在沟通未果的情况下，自行修复了自有管道。原告于2017年11月14日给润德学校供暖时发现管道被堵，从而引发纠纷。目前涉及管道纠纷的案件正在桥西法院审理中，案号为（2018）冀0104民初4138号。管道被堵事件后第二个月，也就是2017年12月26日，原告就发函要求查账，明显存在不正当目的。综上，请求法院判决驳回原告的诉讼请求。

原告惠众公司围绕其诉讼请求依法向本院提交了以下证据：1、河北兆祥投资有限公司（被告运营项目的合作方）出具的截止2016年12月31日的《利润表》和《资产负债表》；2、河北兆祥投资有限公司出具的截止2017年8月31日的《利润表》和《资产负债表》；3、2017年12月21日《关于协助办理公司纳税所在地迁移手续的函》；4、2017年12月26日原告致被告《查阅会计账簿请求函》；5、2013年11月6日《关于石家庄市塔坛国际商贸城及国际庄园利用石家庄市桥西污水处理厂中水供热（冷）项目的合作协议》及补充协议，证明原告自营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务，属于公司法司法解释规定的全体股东另有约定的情形。上述证据经被告清新公司质证，被告清新公司对证据1的来源持有异议，认为不能确定是被告向其提供；对证据2、3、4的真实性无异议，认为经原告请求，被告已经向其提供了截止2017年8月31日的《利润表》和《资产负债表》，该表反映了被告的真实经营情况；对证据5的真实性无异议，但不认可其证明目的。

被告清新公司围绕其答辩意见向本院提交了以下证据：1、2013年3月24日、2013年12月3日、2015年10月14日股东会决议和董事会决议，2016年12月3日、2017年8月2日、2017年9月27日、2018年4月13日股东会决议，证明被告涉及的设立、股权转让、股东变更及重选董事、改选董事、监事和公司名称、经营范围、地址等诸多情况的变更，原告均参与了相应的股东会、董事会的召开，并在相关决议上加盖原告的公章；2、清新公司企业信用信息公示报告，可以佐证上述事实：3、2013年5月6日合作协议，2013年11月4日补充说明，证明***曾代表原告与被告签署相关合同，***作为原告委派的董事，同时作为被告的副总经理参与了被告日常经营；4、惠众公司诉清新公司财产损害赔偿纠纷案民事起诉状及该案的应诉通知书，证明在另案起诉状中，原告自认开发承建润德中学供热(冷）项目，接入被告所有的管道，与被告在塔坛区域开发具有竞争关系的业务，根据公司法司法解释（四）第八条的规定可以认定为其查阅会计账簿有不正当目的。上述证据经原告质证，原告认为上述股东会、董事会并没有真实召开过，只是在工商变更需要提交文件时原告协助盖章，且上述证据的内容并不涉及公司的实际业务经营、财务状况，并不能证明原告参与了公司经营；对***曾代表原告与被告签署合同的行为，原告认为***只是被告公司的董事，担任副总经理只是对外的说法，且2016年不再担任，其工作只是针对被告与外部的关系进行协调，在***与原告的合同中有明确约定，并不实际参与公司经营，***2014年已不是原告的员工，原告不能通过其了解被告的经营状况；对原告另案起诉被告的事实，原告提出查账是因原告对2017年的财务报表提出疑问被告未答复后，被告2017年12月21日向原告发出一份《关于协助办理公司纳税所在地迁移手续的函》，所以原告才要求进行查账，与原告另案起诉被告无关。

经本院组织当事人对上述证据进行质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：

1、被告是否形成年度财务预算、决算方案以及该方案是否经公司股东会、董事会决议。被告称其自成立以来一直在建设中，2016年才开始试运行，因此一直没有做出财务预算及决算方案。因此，被告是否形成年度财务预算、决算方案尚不能确定。如果被告已形成该方案并经公司股东会、董事会决议，应将该方案及其相应的公司股东会会议记录、董事会会议决议提供给原告查阅；如果被告未形成该方案，原告亦可通过查阅公司会计账簿等方式实现股东知情权。

2、原告是否参与了被告清新公司的经营管理，是否了解被告的经营及财务状况。被告清新公司虽然提交了有原告或***盖章或签字的股东会、董事会决议以及有关合同文本，但该证据并不能证明原告参与了被告清新公司的日常经营管理，更不能证明原告了解被告的经营及财务状况。因此，对被告提出的原告参与了被告清新公司的经营管理并了解被告经营状况的事实，本院不予认定。

3、原告行使股东知情权要求查阅公司会计账簿、会计凭证是否存在不正当目的。被告主张原告查阅公司会计账簿、会计凭证存在不正当目的的主要理由是原告在塔坛区域开发了润德学校供热（冷）项目，经营的是与被告在同一区域的主营业务存在实质性竞争关系的业务，其要求查阅公司经营、财务资料的行为会对被告产生不利影响。根据政府主管部门的批复，被告经营的是塔坛国际商贸城及国际庄园中水源热泵供热(冷)中心项目，位于石家庄市，项目供热总面积为220万㎡。原告开发的润德学校供热（冷）项目虽然与被告的上述项目相连，但并不在该区域内，与被告的服务对象不同，且供热（冷）项目都是严格按照政府主管部门确定的区域进行经营，故与被告的主营业务不存在实质性竞争关系。因此，不能认定原告查阅公司会计账簿、会计凭证存在不正当目的。

本院认为，原告作为被告的股东，有权查阅、复制被告自公司成立以来的公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，查阅被告自公司成立以来的公司会计账簿、会计凭证。被告主张原告查阅公司会计账簿、会计凭证存在不正当目的，证据不足，本院不予采信。为兼顾股东知情权的实现及减少对公司正常经营的干扰，上述文件材料由原告在被告正常营业时间内到被告办公区域内查阅为宜。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民法总则》第三条之规定，判决如下：

被告河北清新环境节能技术有限公司于本判决生效之日起十日内向原告河北惠众能源环境工程有限公司提供本公司自成立以来的公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含原始凭证）供原告查阅。

查阅上述文件材料的时间为该公司正常营业时间，查阅地点为该公司办公区域内。

原告河北惠众能源环境工程有限公司依照本判决查阅公司文件材料时，在其在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

本案受理费80元，因适用简易程序减半收取为40元，由被告河北清新环境节能技术有限公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。并于上诉期限届满之日起7日内预交上诉费（收款单位：河北省石家庄市中级人民法院，账号：62×××47，开户银行：河北银行华兴支行）。逾期不交也不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。

审判员***

二〇一八年七月十三日

书记员*璐