大丰航运物流有限责任公司与江苏丰任建设工程有限公司、某某等买卖合同纠纷一审民事判决书

江苏省盐城市大丰区人民法院

民 事 判 决 书

(2019)苏0982民初6318号

原告：大丰航运物流有限责任公司，统一社会信用代码913209827899025102，住所地盐城市大丰区海洋流经济综合开发区临港工业园C8区。

法定代表人：樊锋，该公司董事长。

委托诉讼代理人：郭君，盐城市大丰区大丰港法律服务所法律工作者。

被告：江苏丰任建设工程有限公司，统一社会信用代码9132098256532693XX，住所地盐城市大丰区东方锦绣北城7幢303室。

法定代表人：***，该公司经理。

被告：***，男，汉族，1966年1月16日出生，住滨海县。

被告：王义军，男，汉族，1973年3月25日出生，住盐城市大丰区。

委托诉讼代理人：仲小平，江苏众连晟律师事务所律师。

委托诉讼代理人：崔晓华，江苏众连晟律师事务所律师。

原告大丰航运物流有限责任公司(以下至判决主文前简称“航运物流公司”)与被告江苏丰任建设工程有限公司(以下至判决主文前简称“丰任建设公司”)、***、王义军买卖合同纠纷一案，本院于2019年11月18日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告航运物流公司的委托诉讼代理人郭君，被告王义军的委托诉讼代理人仲小平到庭参加诉讼。被告丰任建设公司及***经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告航运物流公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告丰任建设公司立即给付原告货款182930元，并承担该款自起诉之日起至履行完毕之日止按全国银行间业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息；2.被告***对被告丰任建设公司所欠原告的货款及利息承担连带清偿责任；3.被告王义军在抽逃资本金本息的限额内对被告丰任建设公司所欠原告货款承担连带清偿责任；4.本案的诉讼费由被告承担。事实和理由：2013年4月，被告丰任建设公司因承建江苏辉丰生物农业股份有限公司土建项目，向我公司购买混凝土，自2013年4月3日至2014年9月8日，我公司根据被告丰任建设公司的要求向其供应混凝土7235立方米。2015年4月10日，经对账，确认被告丰任建设公司累计欠我公司货款1082930元。截至2018年2月14日，被告王义军通过转账及给付银行承兑的方式给付我公司货款合计90万元，尚欠我公司货款182930元，2018年2月14日，被告丰任建设公司向我公司出具对账确认函，确认欠款为182930元，并注明承诺于2018年9月1日前结清，届期该公司未能给付货款。被告***系被告丰任建设公司的独资股东，对丰任建设公司的债务应承担连带清偿责任。被告王义军原系被告丰任建设公司股东，对其抽逃公司资本金的事实已经法院生效判决予以确认，被告王义军依法应在其抽逃资金的限额内对被告丰任建设公司所欠原告的款项承担连带责任。被告所欠款项至今未能给付，为维护原告的合法权益，特向贵院起诉，请求判如所请。

被告丰任建设公司书面答辩辩称，我公司结欠原告货款182930元无异议。此债务系公司债务，与股东无关。王义军已代公司垫付了300余万元，其不应再承担责任。

被告***书面答辩辩称，案涉债务系被告丰任建设公司债务，与股东个人无关，本人不应承担责任。

被告王义军辩称，案涉买卖我方已支付90万元，原告已认可。我在应当承担的注册资本不实的范围内相关义务已经履行，本案中不应当以注册资金限额来承担责任。请求驳回对王义军的诉求。另外，原告的实际经营者和我是朋友，在***失联期间，原告口头承诺我个人垫付90万元后，不再向我方主张权利。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2013年4月，被告丰任建设公司因建设工程需要向原告购买混凝土。买卖发生后，双方于2015年4月10日就账目进行对账。当日，被告丰任建设公司向原告出具《确认函》，载明：经双方对账确认截止2015年4月10日，被告丰任建设公司欠原告商砼款1082930元（注：此款为被告丰任建设公司承建辉丰储运工程商砼款，总计2582930元，已付150万元，余款1082930元），此款由被告丰任建设公司收到辉丰公司工程款后给付，在2016年春节前结清此款。此款由姜荣升负责与被告丰任建设公司结算；等等。嗣后，被告王义军通过转账及给付银行承兑的方式给付原告货款合计90万元。2018年2月14日，被告丰任建设公司出具对账确认函，载明：截止2018年2月14日，被告丰任建设公司王义军以转账及银行承兑汇票方式向原告公司姜荣升支付90万元，尚欠余款182930元，于2018年9月1日前结清；等等。但被告丰任建设公司未能按期给付货款，原告诉至本院。

另查，被告丰任建设公司由被告***作为法定代表人，与案外人朱建林、被告王义军作为共同出资人出资1088万元，于2010年12月1日设立的有限责任公司。其中，***占股40%，朱建林、王义军分别占股30%。2014年3月12日，被告丰任建设公司增加注册资本至2088万元，增资部分***出资400万元，朱建林、王义军分别增资300万元，占股比例不变。2016年2月22日，案外人朱建林分别与被告***、王义军签订股权转让协议，将其持有30%股份各转让15%给被告***、王义军。2017年7月6日，被告王义军将其持有的股份转让给被告***。至此，被告丰任建设公司的企业类型由自然人控股的有限责任公司变更为自然人独资的有限责任公司。

再查，本院受理的（2017）苏0982民初6648号原告朱亚红诉被告丰任建设公司、***、王义军、朱建林民间借贷纠纷一案中，本院认定被告王义军抽逃公司注册资本金2574225元。一审判决后，王义军不服并上诉至盐城市中级人民法院，该院于2018年12月25日作出（2018）年苏09民终4624号终审判决，驳回上诉，维持原判。

庭审中，被告王义军向法庭提交以下证据材料：证据1.2016年10月6日案外人蒋高猛与被告丰任建设公司间的《续期借款协议》复印件；2017年8月17日至2019年2月1日，被告王义军通过银行向案外人蒋高猛账户分9次转账共计200万元的银行转账记录复印件。证据2.案外人周士林与被告王义军就（2019）苏0982执1070号案件达成的和解协议复印件，已由王义军代偿15万元。证据3.案外人朱亚红与被告王义军达成的执行和解协议复印件，王义军已付50万元。证据4.原告公司的姜荣升出具的收条，已收到王义军代偿款90万元。上述款项合计已超付差欠公司的注册资本金。

原告方的质证意见为：王义军从公司抽逃的资本金应返还到公司账户，对其个人事务与本案无关。朱亚红、周士林与王义军的执行和解协议，对于其履行的款项有异议，其应提交履行款项的转账凭证，且法院应出具相关的法律文书予以证实。王义军转账给蒋高猛200万元，系王义军个人事务与本案无关。对证据4无异议。

本院认为，合法的买卖关系受法律保护。

本案争议焦点为：一、被告***作为被告丰任建设公司股东，对被告丰任建设公司的债务是否承担连带责任？二、被告王义军作为被告丰任建设公司原股东，其抽逃公司注册资本金行为对被告丰任建设公司的债务是否承担相应的责任？

本案中，原告航运物流公司与被告丰任建设公司间的买卖合同关系合法有效，应当予以保护。双方经对账确认被告丰任建设公司结欠原告货款182930元，故原告主张被告丰任建设公司给付货款182930元，并承担该款自起诉之日（2019年11月18日）起至履行完毕之日止按全国银行间业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息，不违反相关法律规定，本院予以支持。

关于争议焦点一，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，被告***未能举证证明其个人财产独立于被告丰任建设公司，故被告***的抗辩意见本院不予采信，原告主张被告***对被告丰任建设公司的债务承担连带责任，本院予以支持。

关于争议焦点二，关于被告王义军抗辩称其向案外人蒋高猛代偿被告丰任建设公司借款的200万元属于偿还抽逃公司注册资本金的问题，本院认为上述200万元不能认定为偿还抽逃公司注册资本金。理由如下：（一）王义军未将200万元汇入被告丰任建设公司账户，不足以证明其履行了相应的出资义务；（二）王义军仅提供案外人蒋高猛与被告丰任建设公司间的《续期借款协议》复印件，未能提供蒋高猛向被告丰任建设公司支付款项凭证等证据，尚不足以证明民间借贷的真实性；（三）在盐城市中级人民法院（2018）年苏09民终4624号案件审理期间，被告王义军未提及上述款项的往来情况。另外，王义军提供的其他证据亦未能证明其欠付被告丰任建设公司抽逃公司注册资本金数额少于本案诉讼标的额。综上，被告王义军应对被告丰任建设公司的债务不能清偿部分承担补充清偿责任。

依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：

一、被告江苏丰任建设工程有限公司于本判决生效后15日内支付原告大丰航运物流有限责任公司货款182930元及以该款为本金的利息（自2019年11月18日起至实际履行之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。

二、被告***对被告江苏丰任建设工程有限公司上述债务承担连带偿还责任。

三、被告王义军对被告江苏丰任建设工程有限公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费3959元，由被告江苏丰任建设工程有限公司、被告***、被告王义军共同负担[原告预交的案件受理费3959元由本院退回，由被告在本判决生效之日起十日内向本院交纳，由被告直接汇入开户行为中国银行大丰支行营业部，账号为62×××61，户名为盐城市大丰区人民法院（诉讼费）的账户中]。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交上诉状副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院。

审　判　长　　黄　葳

人民陪审员　　徐启干

人民陪审员　　王洪章

二〇二〇年六月十五日

法官　助理　　孙　静

书　记　员　　朱锦梅

附录法律条文

1.《中华人民共和国合同法》

第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

2.《中华人民共和国公司法》

第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

3.最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》

第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十八条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

4.《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。

第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。