滨海新概念置业有限公司等与某某确认合同无效纠纷一审民事判决书

江苏省滨海县人民法院 民事判决书 （2024）苏0922民初8171号 原告：滨海某有限公司，住所地江苏省滨海县八滩镇八滩村二组。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***、***，江苏海悦律师事务所律师。 被告：江苏某有限公司，住所地江苏省昆山开发区。 法定代表人：李某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，江苏六典律师事务所律师。 第三人：张某，男，1979年5月23日出生，居民身份证号码XXX，汉族，住江苏省盐城市。 第三人：徐某，男，1975年12月24日出生，居民身份证号码XXX，汉族，住江苏省盐城市盐都区。 第三人：姚某，男，1962年3月28日出生，居民身份证号码XXX，汉族，住江苏省盐城市亭湖区。 第三人：陈某，男，1976年5月1日出生，居民身份证号码XXX，汉族，住江苏省东台市。 第三人：朱某，男，1968年1月7日出生，居民身份证号码XXX，汉族，住江苏省盐城市盐都区西区方向村一组666号。 第三人徐某、姚某、陈某、朱某共同委托诉讼代理人：吴某，盐城市亭湖区某法律工作者。 原告滨海某有限公司（以下简称某甲公司）诉被告江苏某有限公司（以下简称某乙公司）与第三人张某、徐某、姚某、陈某、朱某确认合同无效纠纷一案，本院于2024年12月17日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告某甲公司的委托诉讼代理人***、***、被告某乙公司的委托诉讼代理人***、第三人徐某、姚某、陈某、朱某共同委托诉讼代理人吴某到庭参加诉讼。第三人张某经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告某甲公司向本院提出诉讼请求：确认2022年6月8日原、被告签订的《协议书》第三条所涉“甲乙双方确认，2022年1月份办理网签给姚某等四人的四套房源不属于甲方结算给乙方的工程款，乙方同意配合甲方追回”条款无效或予以撤销。事实和理由：2022年6月8日，原告某甲公司（甲方）与被告某乙公司（乙方）签订《协议书》约定，1.双方同意解除关于“金八滩新城”项目《建设工程施工合同》;2.该项目桩基工程已于2022年1月施工完成，双方确认需结算的工程款为320万元（不含税价）；3.甲方以该项目房源抵工程款，房屋单价由双方协商确定；4.2022年1月份办理网签给姚某等四人的四套房源不属于甲方结算给乙方的工程款，乙方同意配合甲方追回。因（2022）苏0922民初4351号、（2024）苏0922民初1598号、（2024）苏0922民初1599号判决导致《协议书》第三条约定无效和显失公平，致某甲公司面临重复支付，故具状起诉。 被告某乙公司辩称，1.案涉《协议书》系某甲公司错误抵扣四套不动产后，双方重新达成的约定，是双方真实意思表示，不违反法律强制性规定。某甲公司未能追回相关不动产，并不导致相应条款无效或可撤销。某甲公司未经某乙公司确认将相关不动产网签给姚某等四人，相应损失系某甲公司造成，某乙公司无任何过错；2.法院另案生效判决仅是证据，与某乙公司提交的原始证据出现矛盾时，应当以原始证据为准；3.某甲公司在其他纠纷中得知张某无能力承担错误冲抵造成的损失，欲将该损失转嫁给某乙公司，故提起本案诉讼。 第三人徐某、姚某、陈某、朱某述称，其对案涉《协议书》不知情，其已取得相应不动产，与本案纠纷无关。 第三人张某未作陈述，但在本院庭后的电话联系中称，其要求某甲公司网签的案涉四套不动产系抵扣某甲公司差欠的其他工程款，与案涉款项无关。张某与某乙公司之间无债权债务关系。 根据当事人陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2022年1月21日，某乙公司向某甲公司出具《收据》载明，某乙公司于2021年11月签订《金八滩新城A块商住小区项目二期桩基工程》，2022年1月21日某乙公司收到某甲公司工程款1891758元（房源抵工程款）。该《收据》另载明4套房源明细，即A1幢903、903-1室、A5幢1106、1106-1室、A6幢104室、A6幢504室。 同日，某乙公司还向某甲公司出具《授权委托书》载明，某乙公司于2021年11月签订《金八滩新城A块商住小区项目二期桩基工程》，现某甲公司向某乙公司支付工程款1891758元（房源抵工程款）。某乙公司指定产权人并授权此人前往公司办理房子网签手续，如在此过程中发生法律纠纷，由某乙公司全权负责，与某甲公司无关。（办理网签手续时需由某乙公司出具每套房指定产权人授权书方可办理网签）。 嗣后，张某向某甲公司提供《中康确认网签房源》载明，姚某为A1幢903、903-1室，陈某为A5幢1106、1106-1室，徐某为A6幢104室，朱某为A6幢504室。 2022年1月21日，某甲公司与姚某签订《商品房买卖合同》约定，姚某购买某甲公司位于金八滩新城A块商住小区A1幢903室、A1幢903-1室，房屋总价515774元，姚某在2022年1月21日以某乙公司工程款抵扣方式支付全部价款。 2022年1月27日，某甲公司、徐某签订《商品房买卖合同》约定，徐某购买某甲公司位于金八滩新城A块商住小区A6幢104室，建筑面积为116平方米，房屋总价397658元，徐某在2022年1月27日前以某乙公司工程款抵扣方式支付全部价款。 2022年5月27日，某乙公司向某甲公司发出《澄清函》载明，某乙公司在2022年1月21日出具的《授权委托书》中已明确，办理网签手续时需有某乙公司出具每套房指定产权人授权书方可办理网签。任何人未得到某乙公司授权而与某甲公司发生的网签行为，某乙公司都不予认可。 2022年6月8日，某乙公司（乙方）、某甲公司（甲方）与***（担保方、丙方）签订《协议书》约定，甲乙双方解除关于“金八滩新城”项目的《建设工程施工合同》，该项目桩基工程于2022年1月施工完成，双方确认工程款320万元（不含税价）。一、甲方以该项目房源抵工程款，房屋单价由双方协商确定……三、甲乙双方确认，2022年1月份办理网签给姚某等四人的四套房源不属于甲方结算给乙方的工程款，乙方同意配合甲方追回……五、丙方对本协议项下的甲方债务承担连带保证责任，保证范围包括工程款、违约金、实现债权的费用等甲方全部应付费用，保证期间为三年…… 2022年10月28日，本院就某甲公司诉徐某房屋买卖合同纠纷一案作出（2022）苏0922民初4351号民事判决，驳回某甲公司的诉讼请求（要求解除与徐某于2022年1月27日签订的《商品房买卖合同》，徐某办理撤销网签备案手续，并承担违约金198829元）。某甲公司不服，提起上诉，后又撤回上诉。盐城市中级人民法院于2023年3月14日作出（2023）苏09民终1174号民事裁定，准许某甲公司撤回上诉。 2024年1月3日，本院某甲公司诉某乙公司等建设工程施工合同纠纷一案立案审理，某甲公司诉请撤销《协议书》第三条，嗣后某甲公司申请撤回起诉。2024年3月18日，本院作出（2024）苏0922民初150号民事裁定，准许某甲公司撤回起诉。 2024年6月4日，本院就徐某诉某甲公司房屋买卖合同纠纷一案作出（2024）苏0922民初1599号民事判决，某甲公司将位于滨海县不动产交付给徐某，并协助徐某办理该房屋的产权登记手续。 同日，本院还就姚某诉某甲公司房屋买卖合同纠纷一案作出（2024）苏0922民初1598号民事判决，某甲公司将位于滨海县不动产交付给姚某，并协助姚某办理该房屋的产权登记手续。 本院认为，依法成立的合同受法律保护，当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。本案中，某乙公司、某甲公司及***于2022年6月8日签订的《协议书》系各方真实意思表示，合法有效，各方当事人应当依约履行。 某甲公司主张，该《协议书》第三条系某乙公司、某甲公司及***恶意串通，损害第三人利益，应当认定为无效。本院认为，某甲公司按照张某要求将案涉四套不动产网签给姚某等四人，某乙公司不予认可，某甲公司又未能证明张某取得某乙公司授权或者张某构成表见代理，故双方于2022年6月8日重新协商形成案涉《协议书》，更换其他不动产抵扣工程款，并约定原四套不动产不再抵扣工程款。某甲公司未能提交证据证明某乙公司、某甲公司及***存在恶意串通的事实。因此，对某甲公司的该主张，本院不予支持。 某甲公司另主张，另案生效判决认定案涉四套不动产系抵扣某乙公司工程款，驳回了某甲公司要求撤销网签的诉请，故案涉《协议书》第三条已被另案生效判决否定，继续履行将显失公平，应当予以撤销。本院认为，第一、当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使撤销权，撤销权的存续期间不适用有关诉讼时效中止、中断和延长的规定，存续期间届满，撤销权消灭。本案中，2023年3月14日盐城市中级人民法院作出（2023）苏09民终1174号民事裁定后，某甲公司应当知道案涉四套不动产已不能追回，其认为应撤销案涉《协议书》第三条的，应当在一年内主张。虽然某甲公司在2024年1月3日曾提起相应撤销之诉，但撤销权存续期间为除斥期间，不因该次诉讼而中止、中断或延长，故至本次诉讼，某甲公司的撤销权存续期间已经过；第二、一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。本案中，某甲公司签订案涉《协议书》时，案涉四套不动产已网签给姚某等人，某甲公司作为一家专业房地产开发企业，应当对该不动产能否被追回有充分认知，其在网签时约定购房款以某乙公司工程款抵扣，后又与某乙公司约定该不动产不抵扣某乙公司的工程款，系其对自身权利的处分，某甲公司并无处于危困状态、缺乏判断能力等情形，故相关不动产的追回风险应由其自身承担；第三、另案生效判决的“本院认为”部分属于裁判理由，系针对该案争议焦点的分析说理。该判决驳回某甲公司的相应诉请，系依法保护徐某的权益，而非否定某甲公司与某乙公司之间的约定；第四、张某称该四套不动产系抵扣某甲公司差欠的其他工程款，与案涉款项无关，故某甲公司认为张某以该四套不动产抵扣其他工程款没有依据的，可另行向张某主张。因此，对某甲公司的该主张，本院亦不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第一百五十一条、第一百五十四条、第五百零九条之规定，判决如下： 驳回原告滨海某有限公司的诉讼请求。 案件受理费80元，由原告滨海某有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向江苏省盐城市中级人民法院在线提交上诉状。 审判员*** 二〇二五年三月十四日 法官助理*** 书记员*** 附录法律条文 《中华人民共和国民法典》 第一百五十一条一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。 第一百五十二条有下列情形之一的，撤销权消灭： （一）当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内、重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起九十日内没有行使撤销权； （二）当事人受胁迫，自胁迫行为终止之日起一年内没有行使撤销权； （三）当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为表明放弃撤销权。 当事人自民事法律行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 第一百五十四条行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。 第一百九十九条法律规定或者当事人约定的撤销权、解除权等权利的存续期间，除法律另有规定外，自权利人知道或者应当知道权利产生之日起计算，不适用有关诉讼时效中止、中断和延长的规定。存续期间届满，撤销权、解除权等权利消灭。 第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。