通威太阳能（成都）有限公司、江苏海澜正和环境科技有限公司合同纠纷民事二审民事判决书

四川省高级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）川民终389号

上诉人（原审原告、反诉被告）：通威太阳能（成都）有限公司，住所地四川省成都市双流区西南航空港经济开发区工业集中发展区六期内。

法定代表人：谢毅，董事长。

委托诉讼代理人：周语，泰和泰律师事务所律师。

委托诉讼代理人：叶蕾，泰和泰律师事务所律师。

被上诉人（原审被告、反诉原告）：江苏海澜正和环境科技有限公司，住所地江苏省南京市秦淮区龙蟠中路458号。

法定代表人：史翠红，执行董事。

委托诉讼代理人：吕震，北京大成（南京）律师事务所律师。

上诉人通威太阳能（成都）有限公司（以下简称通威公司）因与被上诉人江苏海澜正和环境科技有限公司（以下简称海澜公司）合同纠纷一案，不服四川省成都市中级人民法院（2019）川01民初6925号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月13日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人通威公司的委托诉讼代理人周语、叶蕾，被上诉人海澜公司的委托诉讼代理人吕震到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

通威公司上诉请求：1.撤销四川省成都市中级人民法院（2019）川01民初6925号民事判决；2.判决解除或确认解除通威公司与海澜公司签订的《年产3.2GW高效晶体硅太阳能电池项目废水系统成套设备工程采购合同》（以下简称《采购合同》）及相关补充协议；3.判决海澜公司向通威公司支付逾期交货的违约金，暂总计10492871.79元；4.判决海澜公司向通威公司支付合同解除的违约金，总计9431794.87元；5.核减海澜公司提供的不符合合同约定条件的货物对应的货款；6.判决海澜公司承担通威公司为诉讼所支出的律师代理费280000元；7.判决海澜公司承担全部诉讼费。上述费用，暂总计20204666.64元。事实和理由：一、一审判决认定事实错误，通威公司行使合同解除权未超过法定期限，双方签订的合同已经解除。通威公司与海澜公司于2018年2月9日签订了《采购合同》，后因各种客观原因，海澜公司未能按照《采购合同》的约定供货，因此双方负责人于2018年8月16日召开了会议，会议明确：在2019年10月31日前海澜公司应当完成所有设备的供货义务；海澜公司现场提供可行性的到货计划及施工组织计划，双方讨论通过并签字确认，后续按照计划执行，否则按照《采购合同》第5.1条和第5.2条执行。海澜公司相关人员在会议记录中签字确认。2018年8月17日，海澜公司向通威公司出具了《通威（成都）太阳能污水处理项目到货计划表》，明确了货物的具体到货时间。2018年9月至12月期间，海澜公司陆续向通威公司供货，但根据一审中双方共同确认的“工艺设备清单”可以明确，且截至一审起诉之日，海澜公司仍未完成供货义务。通威公司陆续通过邮件，于2018年9月5日、2018年12月21日、2018年12月27日向海澜公司发送了3份《商务告知函》，对海澜公司履行供货义务进行催告，但海澜公司一直怠于履行。2019年1月28日，通威公司向海澜公司发送了《商务告知函》，明确要求与海澜公司解除合同并办理清算工作。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第三项规定，通威公司请求判决确认《采购合同》及相关补充协议已解除，符合《采购合同》的约定以及法律规定。此外，《采购合同》第5.1条约定的是卖方逾期交货达3周的，买方有权解除合同，但并未约定买方应当在多少日内行使合同解除权，因此不适用除斥期间的规定。二、通威公司主张海澜公司支付逾期供货的违约金的诉请，应当得到支持。一审判决存在事实认定不清，且适用法律错误的情形。（一）《采购合同》对于违约责任的约定清楚，且海澜公司违约情形明确。《采购合同》第5.1条明确约定：“卖方逾期交货的，应每日按照合同总金额的5‰向买方支付违约金。逾期交货达3周的，买方有权解除本合同，卖方应当退还卖方全部合同价款并另行支付相当于合同总价40%的违约金，并承担由此带来的所有损失。”根据一审法院查明的事实，海澜公司未按照《采购合同》及《通威（成都）太阳能污水处理项目到货计划表》的约定完成供货义务，应当承担逾期供货的违约责任，即每日按照合同总金额的5‰计算。另通威公司履行了催告义务，且海澜公司仍未履行合同主要义务，因此通威公司有权要求解除合同并要求其另行承担合同解除的违约金，即按照合同总价40%计算。（二）一审判决对双方2018年12月28日签订《年产3.2GW高效晶体硅太阳能电池项目废水系统成套设备工程采购合同-补充协议》（以下简称《补充协议二》）的认定事实错误。《补充协议二》仅仅是对双方安装责任以及部分辅材采购进行了约定，并没有对货物的交付时间进行变更，海澜公司逾期供货是事实，应承担《采购合同》中约定的逾期供货的违约责任。（三）一审判决对于付款条件达成的认定存在错误。一审判决认定通威公司存在逾期付款的情形，但是，根据《采购合同》第2.4.2条约定，第一笔30%预付款，合同签订并生效后支付；第二笔30%到货款即7740000元，货到工厂后以银行承兑汇票的方式支付；第三笔30%验收款，设备验收合格（即双方共同签署《通威太阳能（成都）有限公司设备验收合格单》）后，一周内以银行承兑汇票的方式支付。根据上述约定，第二笔的到货款的支付时间为货物到达买方指定地点才支付，但截至一审起诉之日，海澜公司仍未完成供货义务，因此合同约定的付款条件并未达成，通威公司未逾期付款。（四）一审判决适用法律错误。一审法院认定海澜公司存在延期交货的情形，通威公司存在延期付款的情形，因此适用公平原则判决违约责任相互抵销。该判决没有任何法律依据。首先，通威公司不存在延迟付款的情形，甚至为缓解海澜公司的用工危机，在付款条件未达成时，额外多支付了200万元。其次，通威公司向海澜公司主张的违约金，远不及其逾期供货给通威公司造成的损失。因海澜公司逾期交货，通威公司只能通过向第三方绵阳市鑫科源环保科技有限公司采购危险物委托处置服务来维持生产线的运作，因此额外支付的服务费超过3000万元。三、一审中对于合同目的实现的认定属于事实错误。根据《采购合同》的约定，通威公司最初委托海澜公司实施的工作内容包括了设计、采购、供货、安装、调试、维护、保养等。即使按照一审判决确认的海澜公司的供货金额为1522.662万元，根据双方签订的《采购合同》及补充协议，尚有接近900万元的货物未完成供货，且双方在后期的清算中，均明确确认了尚未供货的产品名称和数量，因此仅凭已交付的货物是不可能完成项目并达到验收标准的。通威公司的项目完工是在海澜公司不履行合同义务的情况下，通过向第三方采购其他设备和服务对混酸废水进行处置，才达到的验收标准。因此，一审法院仅依据项目建成未接到投诉的事实，就认定海澜公司完全履行合同义务且合同目的实现，属于事实认定不清。综上，一审判决认定事实及适用法律均存在错误，请二审法院查明事实后，依法予以改判。

海澜公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。一、通威公司在合同履行过程中先期违约。按照合同约定通威公司应在2018年2月22日付款，但通威公司首期付款是在2018年3月至2018年12月才付清，其逾期付款时间长达10个月。通威公司作为收货方，一直拒绝与海澜公司办理设备签收工作，直到2019年8月，通威公司才与海澜公司核对所交付的货物，就是为了拖欠货款，属于恶意违约。二、海澜公司不存在迟延交货的情况，尤其是通威公司和海澜公司在2018年12月28日签订了《补充协议二》确定由海澜公司继续履行设备交付合同并由通威公司履行安装及调试义务，双方对合同进行了变更，因此，通威公司无权以海澜公司迟延交货为由主张解除合同并支付违约金。三、通威公司的合同目的已经实现，通威公司无权在合同目的实现后主张解除合同以及主张迟延交货违约金。通威公司在收取并将海澜公司交付的污水处理设备投入使用后，其污水处理设备运行良好，通威公司就此问题在其上市公司的公告，成都市生态环境局的环保验收公告，以及公司年报和公开网站上，对此予以确认，明确其污水处理设施和污水处理符合环保要求并投入运营使用至今，且已使用长达2年之久。对于海澜公司所提供的设备，通威公司在2年的试用期间内从未提出过质量异议，也未将海澜公司所提交的货物退还。四、通威公司至今仅支付974万元设备款项，但海澜公司已经向其提交了1522万元的设备，未交货设备中包含价值640万元的蒸发器系统，该系统因通威公司项目改造不再需要。因此一审庭审笔录已确认海澜公司实际未交付的货物仅260余万元，而通威公司欠付的设备款达到600万元，显然通威公司有严重的拖欠货款的行为，应当承担更为严格的违约责任。五、通威公司系上市公司，处于强势地位，与海澜公司签订显著不公平的合同条款。对于设备供应商海澜公司的迟延交货约定了每日千分之五的违约金，同时还约定了其他多项巨额违约金，合同总额2350万元，其一审提出的违约金就高达4700万元，而对于其自身恶意迟延支付设备款项的违约行为，却未约定任何违约责任，这显然是极为不公平的。根据2020年7月5日国务院颁布的《保障中小企业款项支付条例》第十五条规定，机关、事业单位和大型企业迟延支付中小企业款项的，应当支付逾期利息。双方对逾期利息的利率有约定的，约定利率不得低于合同订立时1年期贷款市场报价利率；未作约定的，按照每日利率万分之五支付逾期利息。一审法院判令通威公司按照每日万分之五的标准，自其合同目的实现后，即2019年1月1日向海澜公司支付迟延付款违约金，合法合理。污水处理设备在2018年12月底正式投入使用，运行至今且无任何质量问题，双方的质保期根据一审法院认定已经届满，通威公司应当依法支付全部合同款项，但截至目前通威公司仍有近200万元的质保金未向海澜公司支付。此外，在二审庭审中，通威公司和海澜公司对于一审法院查明并认定的事实均没有异议。通威公司在二审庭审中所陈述的与一审判决认定事实不一致的有关内容，均不应采信，包括通威公司代理人在庭审中所称环保设备未交付使用、环保设备未与通威公司的生产同时投入使用等。通威公司在庭审中提出异议，违反了禁止反言的基本原则，也违反了《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》中对于当庭自认事实不得变更和撤销的原则。综上，一审判决事实认定清楚，法律适用准确，请求二审法院驳回通威公司的上诉。

通威公司向一审法院起诉请求：1.判令解除通威公司与海澜公司签订的《采购合同》及相关补充协议；2.判令海澜公司向通威公司支付迟延交货违约金19335180.2元（实际按案涉《采购合同》及相关补充协议解除之日确定）；3.判令海澜公司退还通威公司已付合同价款6631164.46元；4.判令海澜公司向通威公司支付违约金9431794.87元；5.判令海澜公司向通威公司支付交货不符合合同约定的违约金12116626元；6.判令海澜公司承担通威公司为诉讼所支出的律师费200000元；7.判令海澜公司承担本案诉讼费。以上合计47714765.5元。一审庭审中，通威公司明确第二项诉讼请求中迟延交货违约金金额为以23579487.18元为基础，按每日千分之五，自2018年7月20日起计算至2020年6月29日。

海澜公司向一审法院提出反诉请求：1.判令通威公司向海澜公司支付拖欠货款16948322.72元；2.判令通威公司以拖欠货款16948322.72元为基数，自应付款之日即2019年1月1日起至实际支付之日止按照年利率24%向海澜公司支付逾期付款利息（暂计算至起诉之日逾期付款利息为5152290.11元）；3.本案反诉案件受理费、财产保全费等全部诉讼费用由通威公司承担。

一审法院认定事实：

一、通威公司与海澜公司的合同签订情况

2018年2月9日，通威公司作为买方与海澜公司作为卖方签订《采购合同》（合同编号：ＺＣＨＴ18020901），就废水系统成套设备工程采购达成协议，约定采购废水系统成套设备一套，总金额25800000元。合同第2.1条约定，买卖双方正式签订合同后，将于2018年7月20日前交至买方指定地点……于2018年11月15日达到环保局的验收标准；第2.2条约定设备接货单位及地址：通威公司，成都双流西南航空港经济开发区备件仓……第2.4.2条约定付款方式：第一笔30%预付款即7740000元合同签订并生效后，一周内以银行承兑汇票的方式支付；第二笔30%到货款即7740000元货到工厂后，以银行承兑汇票的方式支付；第三笔30%的验收款即7740000元设备验收合格（即双方共同签署《通威太阳能（成都）有限公司设备验收合格单》）后，一周内以银行承兑汇票的方式支付；第四笔10%的质保金即2580000元于质保2年后，一周内以银行承兑汇票的方式支付……第5.1条约定，卖方逾期交货的，应每日按照合同总金额的5‰向买方支付违约金。逾期交货达3周的，买方有权解除本合同，卖方应当退还买方全部合同价款并另行支付相当于合同总价40%的违约金，并承担以此带来的所有损失。合同还约定，通用条款具体参见附件一；报价清单详见附件二；技术条款或验收标准具体参见《通威太阳能（成都）有限公司年产3.2ＧＷ高效晶体硅太阳能电池项目废水成套设备工程技术协议书》。其中附件一第5.1条约定，迟延交货期限达到30天，买方有权单方面解除合同，并要求卖方支付合同总价款20%的迟延交货违约金，并退还卖方已经支付的款项……第十条约定，发生争议时，由败诉方承担对方发生的所有合理开支和费用，包括但不限于律师费、诉讼费、交通食宿、调查费等。

2018年4月13日，通威公司与海澜公司签订《年产3.2GW高效晶体硅太阳能电池项目废水系统成套设备工程采购合同-补充协议》（以下简称《补充协议一》），约定将《采购合同》结算总价计算公式修改为：结算总价款=（1+实际开具发票税率）*本合同总价款/（1+17%）。其余内容按原合同执行。

2018年12月28日，通威公司与海澜公司签订《补充协议二》，此协议中《采购合同》简称“原合同”，该协议载明：现因项目推进需要，双方协商一致同意对“原合同”进行变更如下：一、将“原合同”中的安装施工部分涉及的施工内容及辅材采购等部分解除……二、合同总价从2018年4月13日签订的《补充协议一》约定的25579487.18元变更为23579487.18元。三、合同变更后，卖方负责联机调试、工艺调试，买方负责安装、单机调试以及按照卖方合理要求协助联机及工艺调试。四、合同变更后，如因买方原因导致的延迟外，其余完成时间点如下：2019年1月6日开始单机调试（买方负责，卖方协助，由于卖方到货延迟导致单机调试延迟，由卖方负责，按照“原合同”违约责任条款执行）；2019年1月20日联机调试、工艺调试。五、本协议未作修改的按“原合同”执行。

二、通威公司、海澜公司的履约情况

（一）通威公司的履约情况：2018年3月22日，通威公司向海澜公司背书转让银行承兑汇票5张，其中4张票据金额均为100万元，1张票据金额为1168974.31元，海澜公司通过银行转账向通威公司退款8974.31元。2018年4月23日，通威公司向海澜公司背书转让银行承兑汇票2张，票据金额分别为200万元、574200元。2018年4月24日，通威公司通过银行向海澜公司转账5800元。2018年12月13日，通威公司向海澜公司背书转让银行承兑汇票，票据金额为200万元。以上款项合计974万元，海澜公司亦确认通威公司共计向其支付了974万元货款。

（二）海澜公司的履约情况：案涉合同签订后，海澜公司自2018年9月3日开始至2018年12月期间，陆续向通威公司提供案涉设备。为了说明海澜公司的供货情况，通威公司提交了“工艺设备清单”，认为该清单上已展示了海澜公司向通威公司交付的全部设备情况。对于通威公司提交的“工艺设备清单”，海澜公司主张依据“工艺设备清单”计算，其实际供货价值为18281650.2元。通威公司对此提出如下异议:1.海澜公司重复统计设备价值为1213842.3元；2.海澜公司已签字确认的未到设备价值为976730元；3.海澜公司现场核实后无法确认是否到货，且无签字手续的设备价值为4030195.74元。扣除以上三项共计6220768.04元后，通威公司确认海澜公司实际供应设备价值为12060882.16元。海澜公司认可通威公司上述异议中的前两项，即确认其重复统计价值为1213842.3元，其已签字确认的未到设备价值为976730元，但对通威公司第三项异议不予认可，并认为通威公司在庭审中的陈述已自认收到价值4030195.74元的设备。另外，海澜公司主张除了“工艺设备清单”上载明海澜公司的供货情况外，其提交的“工程设备清单未包含设备清单（设计图纸包含）”上载明的海澜公司向通威公司交付的价值337957元的设备也应计算在案涉合同之中。通威公司认可收到了“工程设备清单未包含设备清单（设计图纸包含）”上载明的设备，但认为该批设备仅价值19100元，且认为该批设备并非合同清单包含项，系海澜公司为了安装案涉设备自行添加。

三、与本案有关的事实

2018年8月3日，海澜公司作为买方与案外人厦门三维丝环保股份有限公司（以下简称三维丝公司）作为卖方签订了《设备采购合同》，约定海澜公司向三维丝公司采购一套废水系统成套设备，总金额2430万元。另合同第2条设备交付及货款结算约定，买卖双方正式签订合同后，设备运送至成都双流西南航空港经济开发区备件仓通威公司。

2018年11月16日，通威股份有限公司（以下简称通威股份公司）董事会发布《通威股份有限公司关于双流年产3.2GW高效晶硅电池项目投产的公告》载明：通威股份公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于下属公司投资建设年产20GW高效晶硅电池生产项目的议案》，项目分合肥和双流两地各10GW。双流3.2GW项目于2017年底启动，将于2018年11月18日正式投产。

2019年8月15日，通威股份公司发布《通威股份有限公司2019年半年度报告》载明：成都3.2GW高效晶硅太阳能电池项目工程进度为100。

2019年8月21日，通威公司发布《通威太阳能（成都）有限公司“年产3.2GW高效晶体硅太阳能电池项目”竣工环境保护验收公示》，该公示附件二《年产3.2GW高效晶体硅太阳能电池项目竣工环境保护验收意见（废水、废气、噪声部分）》载明：本项目于2018年6月开始建设，2018年12月建成并投入运营。项目建设期间和建成投运至今，未接到环境污染投诉。

通威公司与北京炜衡（成都）律师事务所就本案签订《委托代理合同》，约定本案采取半风险方式代理，代理费包括前期代理费和后期风险代理费，其中前期代理费20万元。2019年9月25日，北京炜衡（成都）律师事务所向通威公司开具四川增值税专用发票两张，每张金额10万元。后通威公司于2019年9月29日向北京炜衡（成都）律师事务所账户付款20万元。

2020年2月27日，海澜公司与北京大成（南京）律师事务所就本案签订《委托代理协议》，约定律师费为20万元。2020年4月1日，北京大成（南京）律师事务所向海澜公司开具江苏增值税专用发票，金额20万元。

一审法院认为，案涉《采购合同》《补充协议一》《补充协议二》（以下称案涉合同）从约定内容看，更符合买卖合同法律特征，双方当事人亦无异议，应予以确认。案涉合同系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，均合法有效，各方当事人应当按照约定全面履行义务。结合当事人的诉辩意见及审理查明的事实，本案争议焦点为：一、海澜公司是否存在违约行为以及通威公司是否有权解除案涉合同；二、海澜公司交付的设备价款如何确定，以及通威公司的付款条件是否成就；三、违约金及律师费如何确定。

一、关于第一个争议焦点

首先，根据查明的事实，海澜公司自2018年9月3日开始陆续向通威公司提供案涉设备，其供货时间的确晚于案涉合同约定的2018年7月20日。但是，通威公司并未依据合同关于“迟延交货期限达到30天，买方有权单方面解除合同”的约定行使合同解除权，而是与海澜公司通过签订《补充协议二》的方式明确继续履行合同。通威公司在本案中再行以海澜公司迟延交付设备为由，主张解除案涉合同，其解除案涉合同的诉请与《补充协议二》的约定不符，应不予支持。

其次，通威公司虽主张海澜公司提供的部分设备与约定标准不符，但其并未举证证明在接收设备后向海澜公司提出过异议，其在本案中主张海澜公司交付的部分设备与约定标准不符，依据不足。并且，通威公司在本案庭审中明确表示不再基于设备不符合约定标准主张解除案涉合同。

第三，根据查明的事实，海澜公司已向通威公司交付了大部分设备。虽然海澜公司未完全按照合同约定交付所有设备，但从通威股份公司在《通威股份有限公司2019年半年度报告》中载明的内容，以及通威公司在《通威太阳能（成都）有限公司“年产3.2GW高效晶体硅太阳能电池项目”竣工环境保护验收公示》中发布的内容可以看出，案涉项目已于2018年12月建成并投入运营，项目建设期间和建成投运至今，未接到环境污染投诉。故，海澜公司未交付所有设备的行为并未导致通威公司的项目受阻，依据现有证据足以认定案涉合同的合同目的已实现。通威公司以不能实现案涉合同的合同目的为由，要求解除案涉合同的诉请，与事实不符，应不予支持。

综上，通威公司关于解除案涉合同的理由均不成立，故对通威公司要求解除案涉合同的诉讼请求不予支持。

二、关于第二个争议焦点

（一）关于设备价款如何确定的问题

1.关于“工艺设备清单”中设备价款的认定问题。本案中，双方当事人均认可通威公司提交的“交付情况汇总表”（实际名称为“工艺设备清单”）涵盖了海澜公司在案涉合同项下提供的所有设备，故应以“工艺设备清单”上记载内容，并结合当事人的陈述确定海澜公司交付设备的价款。

海澜公司根据“工艺设备清单”计算，认为交付设备的价款为18281650.2元。通威公司除认为应扣除海澜公司重复统计设备款1213842.3元、未到货设备款976730元、无法确认是否到货且无签字手续的设备款4030195.74元外，对其余价款无异议。对此，一审法院认为，海澜公司对于通威公司主张扣除的重复统计设备款1213842.3元、未到货设备款976730元（共计2190572.3元）无异议，应予以确认。扣除上述双方均认可的2190572.3元款项后，海澜公司主张其供应的设备款为16091077.9元，通威公司主张海澜公司供应的设备款为12060882.16元。双方唯一的争议是应否扣除无法确认是否到货且无签字手续的设备4030195.74元。经查，该部分款项对应“工艺设备清单”中记载的设备名称为“石灰料仓”“除臭系统”“管道阀门”“辅助系统”，其中“石灰料仓”在“是否到货”一栏中记载为“否”；“除臭系统”“管道阀门”“辅助系统”在“是否到货”一栏中记载为“不全”。从上述记载内容可以看出，“石灰料仓”并未到货，“除臭系统”“管道阀门”“辅助系统”到货不全。故，海澜公司关于上述设备均全部到货的意见，以及通威公司关于上述设备均未到货的意见，均与“工艺设备清单”记载内容不符，均不予采纳。本案中，双方对到货不全的设备均未作出详细的说明，亦未针对到货不全的设备的具体价款提交依据，在此情况下，一审法院依据当事人庭审中的陈述及举证责任的分配予以认定。首先，通威公司在庭审中陈述海澜公司交付的设备中有311万元的设备符合约定标准，有1211.662万元的设备不符合约定标准，根据通威公司的陈述内容，应认定通威公司已自认收到海澜公司交付设备的价款为1522.662万元，故通威公司要求将无法确认是否到货且无签字手续的设备款4030195.74元全部扣除的意见，与其陈述不一致，应不予采纳。其次，海澜公司在本案中作为案涉合同中的供方，应就其主张的供货事实承担举证责任。在海澜公司并未举出充分证据的情况下，本案只能根据通威公司自认的价款金额予以认定，对海澜公司关于将4030195.74元款项全部计算在其供货之中的意见，不予采纳。通威公司主张依据现有增值税税率13%计算到货设备的价款，因与案涉合同约定不符，应不予采纳。

2.关于“工程设备清单未包含设备清单（设计图纸包含）”中设备价款的认定问题。海澜公司在本案中主张除了“工艺设备清单”上载明海澜公司的供货情况外，其提交的“工程设备清单未包含设备清单（设计图纸包含）”上载明的海澜公司向通威公司交付的价值337957元的设备也应计算在案涉合同之中。对此，一审法院认为，海澜公司上述主张与其关于“工艺设备清单”涵盖了海澜公司在案涉合同项下提供的所有设备的陈述内容不符，且海澜公司在本案中明确认可该设备在案涉合同中并无约定，是签订合同时没有预见的设备材料。故，在双方未就是否支付该设备价款，以及具体价款数额达成一致意见的情况下，本案不作处理，双方围绕该争议问题可另案解决。

综上，一审法院确认海澜公司交付设备的价款为1522.662万元。

（二）关于付款条件是否成就的问题

根据查明的事实，通威公司截至2018年4月24日向海澜公司付清了合同约定的第一笔款774万元，于2018年12月13日向海澜公司支付了合同约定的第二笔款中的200万元，对于合同约定的第二笔款中的尾款及第三笔、第四笔款均未支付。对于通威公司抗辩付款条件未成就的问题，一审法院认为，循前所述，通威公司在本案中虽主张海澜公司交付的部分设备与约定标准不符，但其并未举证证明在接收设备后向海澜公司提出过异议，虽然“工艺设备清单”中对部分设备记载了“品牌与技术协议不符”“缺铭牌，参数与技术协议不符”等内容，但通威公司在明知海澜公司交付的部分设备存在上述情形的情况下仍然接收，且未在合理的期限内提出退货的要求，应视为通威公司对上述不符合约定标准的设备已予认可。并且，案涉项目已于2018年12月建成并投入运营，项目建设期间和建成投运至今，未接到环境污染投诉。由此可以说明，双方未按照合同约定签署《通威太阳能（成都）有限公司设备验收合格单》的行为，不影响对案涉合同的合同目的已实现的认定。据此，合同约定的第二笔、第三笔设备款的付款条件均已成就。至于合同约定的第四笔款项，因合同约定为“质保2年后，一周内以银行承兑汇票的方式支付”，而根据通威公司在《通威太阳能（成都）有限公司“年产3.2GW高效晶体硅太阳能电池项目”竣工环境保护验收公示》中发布的“案涉项目已于2018年12月建成并投入运营”内容，能够确定质保期应从2019年1月1日起算。因质保期尚未届满，故合同约定的第四笔款项的付款条件尚未成就。

综上，一审法院确认付款条件已成就的设备款为3963958元（1522.662万元×90%-974万元）。通威公司关于要求海澜公司退还已付合同价款6631164.46元的诉讼请求无事实和法律依据，应不予支持。海澜公司关于要求通威公司支付拖欠货款16948322.72元的诉讼请求部分成立，应予以部分支持。

三、关于第三个争议焦点

（一）关于通威公司主张的各项违约金及律师费应否支持的问题

1.“解除合同”违约金和“交货不符合约定”违约金。一审法院认为，循前所述，通威公司主张该两项违约金无事实和法律依据，应不予支持。

2.“延迟交货”违约金。一审法院认为，根据查明的事实，海澜公司虽存在延迟交货的情形，但通威公司亦存在未按照约定的付款期限支付价款的情形，根据海澜公司、通威公司各自的违约情形，根据公平原则，确定在海澜公司交付设备截止之日，海澜公司逾期交货的违约责任与通威公司逾期付款的违约责任相互抵销。故对通威公司要求海澜公司支付“延迟交货”违约金的诉讼请求不予支持。

3.律师费。一审法院认为，通威公司在本案中的诉讼请求均缺乏事实和法律依据，其基于本案所支出的律师费应自行承担。故对通威公司要求海澜公司支付律师费的诉讼请求不予支持。

（二）关于海澜公司主张的违约金及律师费应否支持的问题

1.“逾期付款”违约金。根据查明的事实，海澜公司供应设备的截止时间为2018年12月，与通威公司在《通威太阳能（成都）有限公司“年产3.2GW高效晶体硅太阳能电池项目”竣工环境保护验收公示》中发布的“案涉项目已于2018年12月建成并投入运营”内容相符，应当认定设备到达通威公司的最后时间为2018年12月31日。根据案涉合同关于付款方式的约定，一审法院确定通威公司应自2019年1月7日前向海澜公司支付已收设备款90%的货款，即应支付13703958元设备款。通威公司仅向海澜公司付款974万元，余款3963958元至今未付，其行为已构成违约，应承担相应的违约责任。由于案涉合同未对逾期付款的违约金作出约定，根据通威公司的违约情形，并兼顾海澜公司的实际损失，酌定逾期利息的标准为每日万分之五。故对海澜公司要求通威公司支付逾期付款违约金的诉讼请求，予以部分支持。

2.律师费。海澜公司在本案中未提交其向律师事务所支付律师费的转账凭据，仅凭发票尚不足以认定其已实际支付了律师费。海澜公司关于要求通威公司承担律师费的诉讼请求，依据不足，不予支持。

综上所述，通威公司的诉讼请求不能成立，应不予支持；海澜公司的反诉请求部分成立，应予以部分支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百五十二条，《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、第九十五条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条第一款、第一百二十条规定，判决：一、驳回通威公司的诉讼请求；二、通威公司于判决生效之日起十日内，向海澜公司支付设备价款3963958元；三、通威公司于判决生效之日起十日内，向海澜公司支付逾期利息（以本金3963958元为计算基数，按每日万分之五自2019年1月8日计算至本金付清之日）；四、驳回海澜公司的其他反诉诉讼请求。一审本诉案件受理费602234元，保全费5000元，由通威公司负担；反诉案件受理费153303元，由通威公司负担45647元，由海澜公司负担107656元。

本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织双方当事人进行了质证。

通威公司提交了下列证据：

第一组证据：证据1.2018年9月5日，通威公司向海澜公司发送的邮件及《商务告知函》；证据2.2018年10月11日，三期废水到货及工程进度沟通协调会《会议纪要》；证据3.2018年11月8日，通威公司及海澜公司就交货时间的邮件往来记录；证据4.2018年11月23日，三期废水项目到货及工程进度沟通协调会《会议纪要》；证据5.2018年11月29日，三期废水项目到货及工程进度确认《会议纪要》及11月30日海澜公司提供的《机电设备安装条件计划（含到货计划）》；证据6.2018年12月24日，通威公司第二次向海澜公司发送的邮件及《商务告知函》；证据7.2018年12月27日，通威公司第三次向海澜公司发送的邮件及《商务告知函》。拟以该组证据证明：自双方签订《采购合同》后，海澜公司就一直存在逾期交货的情形，且海澜公司也确认其存在相应的违约情形；通威公司自双方签订合同且海澜公司提交《通威（成都）太阳能污水处理项目到货计划表》后，一直在催告海澜公司按照计划交货。

第二组证据：2019年1月28-30日，通威公司向海澜公司发送的第四份《商务告知函》及邮件，该告知函中明确载明要求解除双方签订的合同并在1个月内办理结算工作。拟以该组证据证明：因海澜公司逾期供货达到合同解除条件，通威公司按照合同的约定解除合同。

第三组证据：2019年8月14日，通威公司人员与海澜公司人员就双方的到货情况进行清点后签署的“工艺设备清单”。拟以该组证据证明：双方在合同解除后，对已经供货的货物进行了清点，再次确认了海澜公司没有履行供货义务。

第四组证据：海澜公司的员工身份证明。

第五组证据：通威公司因海澜公司未按时到货，向第三方代采的相关设备合同、付款凭证及清单。拟以该组证据证明：因海澜公司逾期供货，导致通威公司不得不向第三方采购缺失的设备，以确保整个废水项目能最终完成。

第六组证据：通威公司与第三方公司对废水、废酸进行转运签署的合同及付款凭证。拟以该组证据证明：因海澜公司逾期供货，导致废水项目无法按时完工，通威公司需雇佣第三方，将废水废渣转运至二期进行处理；海澜公司的违约行为，给通威公司造成了巨大损失。

第七组证据：通威公司与律师事务所签署的《委托代理合同》、发票及付款凭证。拟以该组证据证明：通威公司为实现权益而对外聘请律师代理本案诉讼所支付的费用。

第八组证据：通威公司与海澜公司之间的往来邮件之《公证书》。拟以该组证据与第四组证据证明：通威公司一直在催告海澜公司供货，海澜公司的负责人明确知晓。

海澜公司质证意见：通威公司提交的除二审委托律师之《委托代理合同》和付款凭证外的证据均产生于本案一审起诉之前，不符合二审新证据的条件，不予认可。第一组证据，邮件是双方正常往来内容，根据已查明事实，双方于2018年12月28日签订《补充协议二》确定了合同继续履行。鉴于通威公司存在逾期付款的情况且通威公司在2018年12月底已经实现合同目的，其主张因海澜公司逾期交货而造成损失以及合同目的无法实现的主张不能成立，该证据不具有证明力。第二组证据，通威公司在2018年12月底已经将海澜公司的污水设备投入使用，项目运行至今达2年之久，却在实现合同目的之后的2019年1月底要求解除合同，存在恶意违约的情况。第三组证据，2019年8月14日，双方就到货进行清点，在一审第一次庭审中，通威公司确认该证据第28-45页的清单为合同附件，是全部交付设备情况，并以此为基础核实了双方的到货情况，对于没有交的以及与合同不符的货物价款进行了扣减，货物总金额为1500余万元；该证据第46-67页的清单是合同履行过程中的设备明细，和前述清单存在重叠的情况，若通威公司认可该部分清单，则有部分设备已交付但没有付款，海澜公司将就此向通威公司主张后续款项。第四组证据的质证意见，同第一组证据的质证意见。第五组证据，系通威公司与第三方签订的相关合同，真实性无法确定。同时，采购设备主要为钢管、弯头、球阀等设备，是否与本案有关联性无法确认。第六组证据，是一审证据，真实性、合法性和关联性均不予确认。第七组证据，根据第一份《委托代理合同》即通威公司与北京炜衡（成都）律师事务所签订的合同，其委托事项包括一审、二审、执行，律师费共20万元，但本案二审代理律师又变更为泰和泰律师事务所律师，增加了8万元律师费，不予认可。第八组证据的质证意见，同第一组证据的质证意见。

本院认证意见：第一、二、三、四、八组证据，具备真实性、合法性、关联性，可以对海澜公司的交货情况和当事人之间就案涉项目的交涉情况提供参考，本院予以采信。第五、七组证据，具备真实性、合法性、关联性，具体证明力将结合全案证据综合判定。第六组证据，为一审证据，以一审法院认证意见为准。

本院除对一审法院认定的案件事实予以确认外，另认定下列事实：

一、2018年9月5日，通威公司员工刘红向海澜公司项目相关人员发送邮件载明：……由于我司现场原因和考虑到贵司的实际情况，双方协商一致重新制定了交货期（详见贵司盖章版的到货计划）……

二、2018年8月16日，通威公司与海澜公司形成的《会议纪要》载明：通威公司提出最后交期要求：A1车间设备在8月31日前到货完成，10月31日前所有设备到货完成……海澜公司现场提供可行性的到货计划及施工组织计划，双方讨论通过并签字确认，后续按照计划执行，否则按照《采购合同》的条款第5.1条和第5.2条执行。该《会议纪要》有双方公司代表签字。

三、2018年8月17日，海澜公司盖章的《通威（成都）太阳能污水处理项目到货计划表》载明：计划到货日期最晚一项为2018年10月25日。

四、2018年11月30日，海澜公司盖章的《机电设备安装条件计划（含到货计划）》载明：计划到货日期最晚一项为2018年12月31日。

五、2018年11月8日，通威公司员工刘红向海澜公司员工程磊发送邮件载明：“……截至今日，从11月1日起算，贵司逾期8天，合计人民币103.2万”。

六、通威公司分别于2018年9月5日、12月24日、12月27日和2019年1月28日向海澜公司发送《商务告知函》。通威公司在前述《商务告知函》中均申明：在任何情况下，本函不得被视为我公司对合法权利的任何程度的放弃，也不视为我公司对因贵公司本函所述违约行为所享有的合法权利的穷尽描述……

七、通威公司2019年1月28日向海澜公司发送的《商务告知函》载明：“……考虑到贵公司的实际情况，双方协商一致重新制定了交货期（详见2018年8月17日确定的通威（成都）太阳能污水项目到货计划表盖章版），但截至2018年9月5日第一次告知函发出之日，我公司现场只收到4个水箱和一批管材，其他材料均未到货，因此贵公司未在2018年8月31日完成A1车间设备全部到货的行为已严重违约。但我公司仍然本着友好协商、良好的合作意愿，贵我双方于2018年11月30日再次制定机电设备安装条件计划（含到货计划）。贵公司再次违约，很多设备材料到货期已过……现场未到设备包含：MVR全套设备、除臭系统烟囱铁塔架、粉仓部分材料及设备附件、程控柜部分元器件及程序等。……我公司向贵公司郑重提出：要求与贵公司全面解除合同并请贵公司收到本函之日起10个工作日内完成解除事宜并在1个月内办理结算工作。”通威公司又于2019年1月30日向海澜公司发送该告知函的盖章版。

八、2019年2月20日，通威公司与海澜公司形成的《会议纪要》载明：“合同解除及结算事宜：1.结算原则：根据到货设备及材料报验，通威招标、技术部门、审计单位、海澜公司四方参与收方，核实品牌及数量，参照合同单价，按系统模块及现场实际到货量结算。如果到货总价不到通威公司已支付的974万，则海澜公司退还多付金额，如果到货总价超过已付金额，则通威公司支付海澜公司超过部分。……2.自控系统，现场能补充的货在3月5日前到货，超过期限一并视为海澜公司主动放弃并承担相应的费用扣除。……5.MVR整套系统待按上次会议商定方案应该是双方讨论方案后确定是否使用，如果使用则继续供货完全或将海澜公司目前采购合同转移给通威继续履行……”

九、2019年3月1日，海澜公司员工冯书东向通威公司员工刘红发送邮件“关于会议纪要的回复”载明：“……2.经我方协调，程控模块可以满足3月5日前到货的要求，除臭系统设备材料已全部到货，收尾事宜已于2019年2月23日开始施工，预计3月15日完成。3.全套图纸于2019年3月1日提供……”

十、《通威太阳能（成都）有限公司年产3.2GW高效晶体硅太阳能电池项目竣工环境保护验收意见（废水、废气、噪声部分）》载明：环评中混酸废水经MVR蒸发结晶设施处理后，排入废水处理站处理。实际未设置MVR蒸发结晶设施，混酸废水排入收集罐后作为危废，交由绵阳市鑫科源环保科技有限公司处置。

十一、《采购合同》还载明：“……3.2经买卖双方一致决定，设备质保期为24个月，其中水箱及碳钢防腐反应池等需质保10年，自双方共同签署《通威太阳能（成都）有限公司设备验收合格单》次日起计算。……4.3验收时间：4.3.1需要安装调试设备：卖方负责对安装调试过程中所有损坏的零部件进行免费更换，买方验收合格后，双方应当共同签署《通威太阳能（成都）有限公司设备验收合格单》。若不符合验收标准的，买方应于验收期限届满后五个工作日内以书面形式通知卖方，卖方应在买方通知之日起五个工作日内进行和完成更换或补充，更换或补充设备所需的一切费用由卖方自行承担。”附件一的通用条款载明：“……3.2买方接收产品后，应在本合同约定的验收期间内及时对产品进行质量检验。……3.3双方经过协商一致确定检验期间为30日，自买方收到卖方的产品之日起开始计算……”

十二、《采购合同》附件二报价清单中的MVR蒸发系统价款为6475023.67元。

本院认为，根据双方当事人的诉辩主张及理由，本案二审争议焦点为：一、案涉《采购合同》及补充协议是否应当解除；二、若海澜公司在履约中存在违约行为，应当如何承担违约责任；三、海澜公司交付的设备价款应当如何确定，付款条件是否成就；四、若付款条件已经成就，通威公司是否应当承担逾期付款的违约责任，逾期付款的利息标准应当如何确定。

因案涉协议签订等事实发生在2021年1月1日之前，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款关于“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”之规定，本案应当适用当时的法律、司法解释相关规定。

一、关于案涉《采购合同》及补充协议是否应当解除的问题

通威公司主张，海澜公司存在逾期供货的违约行为，且其已经于2019年1月28日向海澜公司发出了解除合同的《商务告知函》，应当判决解除或确认解除《采购合同》及相关补充协议。对此，本院认为，根据一审查明事实，《采购合同》第5.1条约定了合同解除条件，即“逾期交货达3周的，买方有权解除本合同”。《采购合同》约定的到货时间为2018年7月20日前。从实际履行情况看，双方于2018年8月16日形成《会议纪要》，另行商定供货时间，并确定2018年10月31日前所有设备到货完成。根据2018年9月5日通威公司向海澜公司发送邮件载明“由于我司现场原因和考虑到贵司的实际情况，双方协商一致重新制定了交货期（详见贵司盖章版的到货计划）……”的内容，应当认定双方2018年8月16日达成合意对交货时间进行了变更。但是，海澜公司并未按2018年8月17日确认的到货计划完成供货。2018年11月30日，海澜公司再次提交《机电设备安装条件计划（含到货计划）》，确认计划到货日期最晚一项为2018年12月31日。再结合通威公司2018年11月8日向海澜公司发送邮件载明的“……截至今日，从11月1日起算，贵司逾期8天，合计人民币103.2万”，以及2019年3月1日海澜公司员工冯书东发送邮件“关于会议纪要的回复”载明的“……2.经我方协调，程控模块可以满足3月5日前到货的要求，除臭系统设备材料已全部到货，收尾事宜已于2019年2月23日开始施工，预计3月15日完成。3.全套图纸于2019年3月1日提供……”等双方邮件往来的沟通内容看，能够认定海澜公司确实存在逾期供货的违约行为。但是，根据本案双方之间合同的实际履行情况等因素综合考量，本院认为，案涉合同不具备解除条件，具体理由如下：首先，海澜公司已经履行完毕绝大部分供货义务。双方签订《补充协议二》调整后的合同总金额为23579487.18元，海澜公司主张MVR蒸发系统是由于双方协商一致不再提供，应当在上述合同总金额中予以扣除6475023.67元，扣减后的合同总金额为17104463.51元。对此，2019年2月20日双方形成的《会议纪要》载明“MVR整套系统待按上次会议商定方案应该是双方讨论方案后确定是否使用，如果使用则继续供货完全或将海澜公司目前采购合同转移给通威继续履行”，结合海澜公司向三维丝公司订购内容包括MVR蒸发系统的事实，以及《年产3.2GW高效晶体硅太阳能电池项目竣工环境保护验收意见（废水、废气、噪声部分）》载明验收时项目并未设置MVR蒸发结晶设施的事实，应当认定通威公司因技术变化不再需要MVR蒸发系统的可能性较大，本案以《补充协议二》调整后的合同总金额扣除《采购合同》附件二报价清单中的MVR蒸发系统价款后的金额作为合同总金额为宜，即合同总价款17104463.51元。一审法院以通威公司陈述及此前通威公司并未对供货不符的部分主张过退换货的事实为依据，认定通威公司已收到海澜公司交付设备的价值为1522.662万元，并无明显不当。二审中，海澜公司对一审认定的该金额未表示异议，故应当认定海澜公司实际交货价值为1522.662万元。因此，海澜公司已履行供货金额1522.662万元约占合同总金额17104463.51元的90%，已经履行完毕绝大部分合同供货义务且通威公司已经接受。其次，海澜公司在收到解除合同的告知函后，仍积极有效推进项目落实。从双方往来邮件内容看，在通威公司发出解除合同的告知函后，海澜公司仍持续在就现场需购买的货物与通威公司进行着沟通。2019年2月20日双方形成的《会议纪要》以及2019年3月1日海澜公司员工冯书东向通威公司员工刘红发送邮件“关于会议纪要的回复”能够印证双方仍在继续就后续履行和结算问题进行协商，海澜公司也一直在协助通威公司推进项目完工。最后，案涉项目已于2019年8月完成项目竣工环境保护验收，实现了环保达标要求，通威公司已实现合同目的。综上，虽然海澜公司存在逾期供货的违约情况，但其已经完成绝大部分供货义务，且一直努力推进项目完工，不影响通威公司合同目的的最终实现。因此，根据诚实信用原则，案涉合同并不具备解除条件，故对通威公司请求判决解除案涉合同或确认案涉合同已解除的上诉主张，本院不予支持。

二、关于海澜公司应当如何承担违约责任的问题

（一）关于海澜公司是否应当按照合同约定支付解除合同违约金和逾期交货违约金的问题。首先，关于解除合同违约金。如前所述，案涉合同并未解除，因此，解除合同违约金的支付条件未成就，海澜公司无需向通威公司支付解除合同违约金。故对通威公司要求海澜公司支付解除合同违约金的上诉主张，本院不予支持。其次，关于逾期交货违约金。通威公司主张海澜公司应自2018年11月1日，按照《采购合同》第5.1条约定支付逾期交货违约金，即“卖方逾期交货的，应每日按照合同总金额的5‰向买方支付违约金”。海澜公司辩称，通威公司的合同目的已经实现，海澜公司不应当承担违约责任，且《补充协议二》第四条关于“合同变更后，如因买方原因导致的延迟外，其余完成时间点如下：2019年1月6日开始单机调试（买方负责，卖方协助，由于卖方到货延迟导致单机调试延迟，由卖方负责，按照‘原合同’违约责任条款执行）；2019年1月20日联机调试、工艺调试”的约定系对交货时点的变更，不应当再从2018年11月1日起计算逾期交货违约金，同时，合同约定的违约金明显过高，通威公司的项目正常投产，合同目的已经实现，没有任何损失。对此，本院认为，如前所述，海澜公司确实存在逾期供货的违约行为，给予海澜公司供货期宽限的双方合意，并不当然免除海澜公司逾期供货的违约责任，也无证据表明通威公司放弃了对海澜公司主张违约责任的权利，且《补充协议二》第五条约定“本协议未作修改的按‘原合同’执行”，因此，海澜公司应当就其逾期供货行为承担违约责任。海澜公司关于其不存在迟延交货的违约行为，不应承担违约责任的抗辩主张，与本案查明的事实不符，本院不予采纳。本案中，海澜公司抗辩主张合同约定的违约金过高。对此，根据一审查明事实，按《采购合同》约定，通威公司应于2018年2月16日前向海澜公司支付完毕第一笔货款774万元，但从双方当事人无异议的一审认定事实来看，通威公司在支付上述款项时确实存在迟延支付的违约行为。此外，2018年9月5日，通威公司向海澜公司发送邮件载明：“由于我司现场原因和考虑到贵司的实际情况，双方协商一致重新制定了交货期（详见贵司盖章版的到货计划）……”据此可推断该次迟延供货的原因并非海澜公司一方所致。因此，结合海澜公司2018年12月底已经履行完毕绝大部分合同义务且通威公司已经接受，2018年12月28日《补充协议二》签订后双方已解除原合同中的安装施工部分所涉及的施工内容及辅材采购部分，即之后的安装及辅材采购并非由海澜公司负责，且海澜公司在《补充协议二》签订后仍在项目现场通过提交代采清单等方式积极推动项目完工的事实，根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条第一款关于“当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决”之规定，本院根据案涉合同履行情况、海澜公司的过错程度以及通威公司的损失情况，酌情将海澜公司逾期交货违约金确定为55万元。

（二）关于通威公司一、二审的律师费是否由海澜公司承担的问题。根据《采购合同》附件一通用条款第十条“败诉方承担对方发生的所有合理的开支和费用，包括但不限于律师费、诉讼费、交通食宿、调查费等”的约定，律师费应由败诉方承担。本案中，通威公司的诉讼请求大部分不能成立，故一审判决对其该项诉讼请求不予支持，并无不当，本院予以维持。

三、关于海澜公司交付的设备价款应当如何确定，付款条件是否成就的问题

如前所述，案涉合同不应当解除，海澜公司基于《采购合同》所交付设备的价款，应以由通威公司提供的经双方清点对账并由海澜公司签字的“工艺设备清单”记载内容为基础，一审法院根据双方签字确认的“工艺设备清单”，结合双方当事人陈述，综合分析认定海澜公司已向通威公司供货的价值为1522.662万元，并无不当，本院予以确认。《采购合同》约定第二笔款的付款时间是货到工厂，第三笔款的付款时间是设备验收合格后一周内，第四笔款的付款时间是质保期满2年后的一周内。虽然海澜公司存在部分设备未供的情况，但目前通威公司的案涉项目已经完工验收，合同目的已经实现，未供设备也不再需要，不存在继续履行的基础，且2019年2月20日的《会议纪要》显示双方达成了结算合意：“核实品牌及数量，参照合同单价，按系统模块及现场实际到货量结算。如果到货总价不到通威公司已支付的974万，则海澜公司退还多付金额，如果到货总价超过已付金额，则通威公司支付海澜公司超过部分”，故应当就已经履行供货部分根据双方清点结算确认的“工艺设备清单”上的实际供货日期确认到货时间。由于该清单上部分到货设备未填写到货时间，已填写部分的到货日期最晚为2018年12月28日，通威公司也主张海澜公司于该日期后再无供货，故将到货时间确认为2018年12月28日。《采购合同》载明：“……3.2经买卖双方一致决定，设备质保期为24个月……自双方共同签署《通威太阳能（成都）有限公司设备验收合格单》次日起计算。……4.3验收时间：4.3.1需要安装调试设备：卖方负责对安装调试过程中所有损坏的零部件进行免费更换，买方验收合格后，双方应当共同签署《通威太阳能（成都）有限公司设备验收合格单》。若不符合验收标准的，买方应于验收期限届满后五个工作日内以书面形式通知卖方，卖方应在买方通知之日起五个工作日内进行和完成更换或补充，更换或补充设备所需的一切费用由卖方自行承担。”《补充协议二》已就海澜公司不再负责安装达成合意，且双方均未提交共同签署的《通威太阳能（成都）有限公司设备验收合格单》，根据《采购合同》的通用条款中有关“3.2买方接收产品后，应在本合同约定的验收期间内及时对产品进行质量检验。……3.3双方经过协商一致确定检验期间为30日，自买方收到卖方的产品之日起开始计算”之约定，应确认案涉已交付设备的检验期间为2018年12月28日起至2019年1月27日止。由于通威公司未提交证据证明其在验收期经过五日内就交付设备不符合验收标准向海澜公司发出过书面通知，故2019年1月27日为案涉交付设备验收合格日，通威公司应于2019年2月3日前向海澜公司支付完毕1522.662万元的90%，即1370.3958万元。质保期应于验收合格日起2年届满，通威公司应于2021年2月3日前向海澜公司支付完毕质保金152.2662万元。截至本案判决时，海澜公司已供设备的质保期早已届满，其已供设备剩余价款的付款条件均已成就。由于一审期间海澜公司已供设备的质保期尚未届满，故一审判决未支持海澜公司要求支付该部分货款的诉讼请求并无不当。虽然海澜公司未提出上诉，但是鉴于本案二审期间海澜公司已供设备的质保期已届满，为减少当事人诉累，本院予以一并处理。综上，海澜公司已供货价值为1522.662万元，扣除通威公司已支付货款974万元，通威公司还应当向海澜公司支付货款548.662万元。

四、关于通威公司是否应当承担逾期付款的违约责任，逾期付款的利息标准应当如何确定的问题

如前所述，通威公司的付款条件已成就，应于2019年2月3日前向海澜公司支付完毕货款1370.3958万元，扣除通威公司已支付货款974万元，还应支付396.3958万元。并应于2021年2月3日前向海澜公司支付完毕质保金152.2662万元。通威公司至今未支付上述款项已构成违约，应承担相应的违约责任。由于案涉合同未对逾期付款的违约金作出约定，一审判决结合通威公司的违约情形，以及海澜公司的实际损失，酌情将通威公司逾期付款的违约金标准确定为每日万分之五并无不当，本院予以维持。

综上所述，通威公司的上诉请求部分成立，应予以部分支持。依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十三条第一款、第一百二十条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：

一、撤销四川省成都市中级人民法院（2019）川01民初6925号民事判决；

二、江苏海澜正和环境科技有限公司于本判决生效之日起十日内，向通威太阳能（成都）有限公司支付逾期交货违约金55万元；

三、通威太阳能（成都）有限公司于本判决生效之日起十日内，向江苏海澜正和环境科技有限公司支付设备价款548.662万元及逾期付款利息（利息计算方式：以396.3958万元为基数自2019年2月4日起，以152.2662万元为基数自2021年2月4日起，按每日万分之五的标准，计算至设备价款付清之日止）；

四、驳回通威太阳能（成都）有限公司的其他诉讼请求；

五、驳回江苏海澜正和环境科技有限公司的其他反诉诉讼请求。

如未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一审本诉案件受理费602234元，保全费5000元，由江苏海澜正和环境科技有限公司负担60723.4元，通威太阳能（成都）有限公司负担546510.6元；反诉案件受理费153303元，由通威太阳能（成都）有限公司负担45647元，江苏海澜正和环境科技有限公司负担107656元。二审案件受理费142823.33元，由通威太阳能（成都）有限公司负担128541元，江苏海澜正和环境科技有限公司负担14282.33元。

本判决为终审判决。

审 判 长　周述蓉

审 判 员　朱文京

审 判 员　黄**东

二〇二一年六月十六日

法官助理　文　羽

书 记 员　周雨欣