某某、江苏亚南建设有限公司合同纠纷民事二审民事判决书

江苏省泰州市中级人民法院

民 事 判 决 书

(2021)苏12民终2412号

上诉人（原审原告）：***，女，1987年8月24日生，汉族，住靖江市。

委托诉讼代理人：丁亚君，江苏瑞木律师事务所律师。

委托诉讼代理人：张欢云，江苏瑞木律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：江苏亚南建设有限公司，统一社会信用代码91321282682155439K，住所地靖江市城北园区新二路6号。

法定代表人：尤帅，执行董事。

委托诉讼代理人：金振文，江苏天地杰律师事务所律师。

上诉人***与被上诉人江苏亚南建设有限公司（以下简称亚南公司）合同纠纷一案，不服江苏省靖江市人民法院（2020）苏1282民初5823号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月28日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。

***上诉请求：撤销一审判决，依法改判支持***的诉讼请求或者发回重审。事实和理由：一、2020年1月3日，靖江市苏谦劳务有限公司（以下简称苏谦公司）与亚南公司就周兴强坠落事故的赔偿、处罚等事项达成一致意见，苏谦公司与周兴强的亲属签订了《人民调解协议书》，约定除医疗费用外，苏谦公司赔偿周兴强的亲属各项损失100万元，赔偿款分三期支付。该协议签订后，亚南公司将应付周兴强亲属的赔偿款分别于2020年1月7日汇款30万元、1月22日汇款30万元、5月20日汇款40万元给苏谦公司，苏谦公司收到款项后即支付给周兴强的亲属，最后一笔赔偿款支付完毕后，苏谦公司即委托亚南公司安排的人员办理公司注销登记手续，并于2020年6月31日办结税务注销登记，税务机关出具了清税证明，苏谦公司于2020年6月5日向相关部门申请注销登记，2020年6月8日，靖江市应急管理局作出行政处罚决定书，2020年11月10日苏谦公司缴纳了罚款。上述事实表明，苏谦公司按协议约定在事故处理完毕后立即办理注销登记，相关部门受理注销登记后，应急管理部门作出行政处罚决定书，苏谦公司缴纳罚款的时间是公司注销之后，因此，亚南公司承担苏谦公司罚款损失的条件已经成就，一审法院机械地以登记机关作出核准通知的时间作为公司注销时间，系认定事实误。二、1.即使作出行政处罚在公司注销之前，一审法院对苏谦公司与亚南公司签订的《人民调解协议书》的解释亦属错误。在进行合同解释时，应优先从合同文本进行文义解释，通过对合同所使用的文字词句的含义的解释，探求当事人的真实意思，但是不能孤立理解个别条款，应当将合同条款置于合同整体框架之内，并结合上下文理解。如果合同条款所使用的文字含义与当事人所明确表达的目的相违背，当双方对该条款发生争议时，可以按照合同的目的予以解释，而不必拘泥于文字。根据在亚南公司在一审中的抗辩以及***与亚南公司法定代表人之母亲王汝珍的微信聊天记录，亚南公司坚持认为公司被注销后不会再被行政处罚，其要求苏谦公司注销，如注销后仍因本次事故被处罚的责任及罚款由亚南公司承担，苏谦公司一再地表明不承担罚款等责任。因此，双方的真实意思是因本次事故被处罚的责任和罚款由亚南公司承担，因亚南公司的观点错误，导致苏谦公司在注销后仍被处罚，相应的法律责任和罚款仍由亚南公司承担，该约定只是更进一步地表明亚南公司愿意承担苏谦公司被处罚的损失，而不是为承担责任附加条件。2.结合上下文看，亚南公司认可由苏谦公司出面与周兴强家属协商赔偿事宜并签订赔偿协议，赔偿款由亚南公司先行支付给苏谦公司，再由苏谦公司向周兴强家属赔付，故双方明确约定周兴强死亡的实际赔偿义务人是亚南公司，苏谦公司仅是协助处理相关善后事宜，并不承担最终的赔偿责任。3.从协议订立目的看，亚南公司负责管理的施工现场发生安全生产事故，其必将受到应急管理局的行政处罚，一旦被行政处罚将影响亚南公司今后的招投标业务，周兴强无自主呼吸，家属情绪激动，亟需安抚善后，否则将会影响亚南公司的正常生产经营活动，由此产生的损失不可估量，亚南公司遂提出由苏谦公司以其名义接受行政处罚，但行政罚款由亚南公司承担。考虑到双方系发包人与承包人的关系，事发时被亚南公司尚欠苏谦公司百余万元款项没有结算支付，苏谦公司接受了亚南公司的提议。4.从协议履行情况看，协议签订后，亚南公司安排具体的经办人员负责办理苏谦公司的注销手续，其真实目的为了逃避应急管理局的行政处罚，亚南公司的上述种种行为进一步证实亚南公司才是本起事故的终局责任人。

亚南公司辩称：1.周兴强系苏谦公司的员工，其在工作中死亡，苏谦公司作为用工主体，应当承担赔偿责任，亚南公司作为发包方系出于人道主义，帮助苏谦公司垫付赔偿款，亚南公司没有法律上的赔偿义务，最终赔偿款由工伤保险支付，超出部分由双方分担。2.根据应急管理局的调查，本起事故的直接原因是苏谦公司提供的木方突然断裂，导致周兴强坠落死亡，苏谦公司具有重大责任，其明知会受到相关处罚，故企图通过注销公司的方式，逃避出处罚，同时故意误导亚南公司，约定了《人民调解协议书》第三款，企图转嫁责任。3.亚南公司因安全管理不到位，被罚款14万元，亚南公司与苏谦公司签订的分包合同明确约定，安全生产由苏谦公司负责，故罚款应由苏谦公司承担。4.***注销苏谦公司是个人意愿，与亚南公司无关，王汝珍系应***的要求，介绍他人为其办理注销，不存在由亚南公司安排具体的经办人，***在申请注销前已经明知其已经被应急管理局处罚，其申请注销时，正被立案调查，不符合注销条件，其2020年6月5日出具的全体投资人承诺书属于虚假承诺，骗取登记机关核准注销，在缴清罚款前，***不能申请注销苏谦公司。5.《人民调解协议书》第三条应当理解为苏谦公司注销后，仍受到处罚，才与亚南公司有关联，故本案中亚南公司承担损失的条件并未成就。

***向一审法院起诉请求：1、判令亚南公司给付***处罚款项275000元，并承担违约金100000元，合计375000元。2、诉讼费由亚南公司承担。

一审法院查明事实：2020年1月3日经靖江市生祠镇人民调解委员会主持调解，达成调解协议，由***出面与周兴强家属协商赔偿事宜，具体赔偿方案和金额亚南公司均予以认可。赔偿款由甲方先行支付给乙方，再由乙方向周兴强家属赔付。乙方承诺在此事故处理完毕后注销公司，如在注销后仍因为本次事故被相关部门处罚，涉及的法律责任及处罚款项由甲方承担。协议签订后，任何一方不得反悔，否则由违约方承担违约金10万元整并继续履行本协议。该协议签订后***与死者家属签订了赔偿协议。2020年6月8日，靖江市应急管理局出具了靖应急罚[2020]111号行政处罚决定书，对苏谦劳务公司罚款27.5万元。2020年7月21日，苏谦劳务公司被核准注销。11月10日，***自行缴纳了罚款。以上事实，有***提交的营业执照、调解协议、行政处罚决定书及到庭当事人的庭审陈述等证据在卷佐证，予以认定。

一审法院认为，本案的争议焦点是：***主张亚南公司承担罚款275000元及违约金有无事实和法律依据。***、亚南公司无权约定行政处罚的对象，但***、亚南公司在协议中约定罚款损失的承担并不违反法律规定。根据双方的约定，如果苏谦劳务公司被注销后仍然遭到行政处罚罚款，其罚款损失由亚南公司承担，此处“仍然”修饰的是“遭到行政处罚罚款”，表示是否遭到行政处罚具有其他可能性。若“仍然”修饰“由亚南公司承担”，才表示由亚南公司承担还具有其他可能情形。靖应急罚[2020]111号行政处罚决定书系行政机关依法作出，苏谦公司系被处罚对象，由其缴纳罚款属于当然结果。本案协议中，仅对注销后仍然被行政处罚的罚款损失承担进行了约定，对于其他情形没有约定亚南公司负有承担罚款损失的义务。故亚南公司承担苏谦劳务公司罚款损失的条件并未成就，亚南公司无承担罚款损失的合同义务。亚南公司未承担该罚款损失，不构成违约，故***主张违约金亦缺乏事实和法律依据。均不予支持。

综上，依照《中华人民共和国民法典》第一百五十八条规定，判决：驳回***的诉讼请求。一审案件受理费6925元，由***负担（已交纳）。

二审中，***向本院提交：1.亚南公司向苏谦公司汇款的凭证以及苏谦公司汇款给周兴强亲属的电子回单3份，证明亚南公司共计汇款100万元给苏谦公司，用于向周兴强亲属支付赔偿款，苏谦公司收到后即转账给周兴强亲属；2.***与亚南公司工作人员王汝珍的微信聊天记录，证明最后一笔赔偿款支付完毕后，苏谦公司联系亚南公司办理注销登记，亚南公司安排人员代为办理，同时***再次表明不承担罚款责任。亚南公司质证认为，对证据1真实性无异议，但支付赔偿款不代表亚南公司就是赔偿义务人；对证据2真实性没有异议，王汝珍是亚南公司法定代表人的母亲，王汝珍介绍了一个办理注销公司的人员，费用3000元由苏谦公司承担，并未承诺苏谦公司注销后罚款由亚南公司承担。本院经审查，对上述两份证据的真实性予以确认，但不能达到***的证明目的。本院对一审查明事实予以确认，二审查明的事实与一审相同。

本院认为，亚南公司与苏谦公司签订的《人民调解协议书》系双方的真实意思表示，且不违反相关法律、法规，合法有效，双方均应遵照履行。该协议第三条约定：“乙方承诺在此事故处理完毕后注销公司，如在注销后仍因为本次事故被相关部门处罚，涉及的法律责任及处罚款项由甲方承担”。***据此主张要求亚南公司支付苏谦公司罚款。但根据该第三条的约定，从常理以及字面意思应当理解为如果苏谦公司被注销后仍然遭到行政处罚罚款，其罚款损失由亚南公司承担，不应有其他歧义。且结合该协议上下文理解，也无法得出双方存在苏谦公司被注销前遭到行政处罚，罚款由亚南公司承担的意思表示。因此，***主张亚南公司支付***行政处罚罚款的上诉理由不能成立。

综上，***的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费6925元，由***负担。

本判决为终审判决。

审判长　李　霖

审判员　李志霞

审判员　宗　雯

二〇二一年十月二十六日

书记员　陈丽桢