苏州新能环境技术股份有限公司与吴江华尔克斯机械设备有限公司、某某等民间借贷纠纷二审民事判决书

江苏省苏州市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2019）苏05民终7779号

上诉人（原审原告）：苏州新能环境技术股份有限公司，住所地苏州市吴江区松陵镇友谊工业园。

法定代表人：唐叶红，该公司董事兼总经理。

委托诉讼代理人：秦卓文，江苏谐达律师事务所律师。

委托诉讼代理人：叶湘锋，江苏谐达律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：吴江华尔克斯机械设备有限公司，住所地苏州市吴江经济开发区叶新路。

法定代表人：***，该公司总经理。

委托诉讼代理人：韩玟，江苏凡创律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：***，男，1968年10月22日出生，汉族，住苏州市吴江区。

委托诉讼代理人：韩玟，江苏凡创律师事务所律师。

被上诉人(原审被告)：马晓鸣，男，1962年12月22日出生，汉族，住苏州市吴江区。

委托诉讼代理人：黄飞，江苏九谷律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：吴江山湖颜料有限公司，住所地苏州市吴江经济开发区南村路**。

法定代表人：顾怡君，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：黄飞，江苏九谷律师事务所律师。

上诉人苏州新能环境技术股份有限公司（以下简称新能公司）因与被上诉人吴江华尔克斯机械设备有限公司（以下简称华尔克斯公司）、***、马晓鸣、吴江山湖颜料有限公司（以下简称山湖公司）民间借贷纠纷一案，不服苏州市吴江区人民法院（2018）苏0509民初7337号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年8月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

新能公司上诉请求：一、撤销一审民事判决，发回重审或改判；二、一审、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：《债权转让协议书》的对账金额是否包含案涉借款是本案的争议焦点。被上诉人提交的《债权转让协议书》与本案无关，新能公司与华尔克斯公司在《债权转让协议书》中的对账结算不包括双方企业之间的借款部分，新能公司受让的债权也与借款部分无关。1.从双方签订协议的背景和目的来看，双方在情急之下签署合同的目的并非对账，而是基于华尔克斯公司有一笔4394000元的债权可以转让给新能公司，双方从新能公司对华尔克斯公司的应收账款中拿出一部分来对应这笔债权转让款。考虑到受让债权实现过程中的风险，对冲的应收账款必然在金额上小于受让债权。同时考虑到借款的事实清楚，而且借款和因业务发生的债权债务在法律关系、担保方式、责任主体方面都不同，故双方未在《债权转让协议书》中涉及，双方在协议项下的对账范围仅限于“各类货款、赔偿款”。2.从协议的字面的表述来看：《债权转让协议书》中的对账范围，是针对甲方结欠乙方的“各类货款、赔偿款”，后面的“等所有款项”是指“各类货款、赔偿款”的所有合计金额，始终都没有谈到“借款”的部分，不能做扩大化的解释；《债权转让协议书》中的对账金额，新能公司在协议里没有放弃或者免除华尔克斯公司任何债务的意思表示，且强调“对账金额以财务账目发生为准”，因此，对账金额到底包括哪些内容，是否涵盖借款部分是很容易通过再次核对账目来理清的。3.如果将借款计算在内，金额与协议中的对账金额明显不符合。双方发生借款合计本金5600908元(其中包括本案的借款本金880908.06元)，期间华尔克斯公司仅归还了320000元，尚欠借款本金5280908.06元。如果算上借款本息，华尔克斯公司的欠款金额在1000万以上，远不止协议中的3524256.06元(实际3637802元)。新能公司不可能在对账过程中遗漏数额如此巨大的借款部分，更不可能通过受让400多万元的债权来冲抵1000多万元的债务。故双方在《债权转让协议书》中的对账金额不可能包含借款部分，新能公司受让的债权和借款无关。4.双方债权转让协议书的真实性都没有异议。主要的异议在于这3524256.06元是否包括了借款部分。因为双方对于3524256.06元的明细上都没有盖章确认。所以在一审庭审时，各自提交了各自的清单。虽然新能公司和华尔克斯公司双方提交的《结算清单》均为自制件，但新能公司提交的《结算清单》每笔数据均有财务凭证作为依据，符合协议中约定的“以账面金额为准”，而华尔克斯公司提交的《结算清单》存在明显的内容不实。5.一审法院在协议明确约定“对账金额以财务账目发生为准”的情况下，擅自将协议中的“各类货款、赔偿款等所有款项”的“等”字理解为涵盖双方之间所有款项的种类是毫无根据的扩大解释，且明显与事实及财务数据不符。至于“双方在协议中的对账金额为3524256.06元，而受让债权金额为4394000元，并约定由新能公司收齐款项，多出部分返还华尔克斯”，这是充分考虑到受让债权实现过程中的风险，故在金额上应当覆盖并大于冲抵的账款，同时考虑到受让债权的目的是冲抵华尔克斯在协议中的对账金额，多出部分返还华尔克斯公司，但这并不意味着在实务操作中需要返还。综上，华尔克斯公司既不能证明借款已经归还，也不能证明《债权转让协议书》的结算金额涵盖本案借款，故华尔克斯公司应依法承担相应的还款和保证责任。恳请二审法院在查明事实的基础上，依法发回重审或改判，维护新能公司的合法权益。

被上诉人华尔克斯公司辨称：一审判决事实清楚，证据确实充分，请求驳回上诉，维持原判。一、本案新能公司已与华尔克斯公司于2018年10月12日签订了债权转让协议，并且以该协议已经过一审法院审理，作出了2018苏50**民初7332号民事判决书，且新能公司又对7332号案件申请了强制执行，现就本案再次起诉存在重大虚假诉讼行为，请求法庭驳回新能公司的全部诉请。二，新能公司主张的880908.06元的借款只是入股资金的一部分，根据华尔克斯公司与新能公司签订的债权转让协议，截止到协议签订之日，华尔克斯公司结欠新能公司的款项总计为3524256.06元，该数额涵盖了本案的借款金额以及其他所有的借款以及双方的往来款项，故新能公司再次主张该借款不符合实际。根据华尔克斯公司向法庭提交的结算清单上明确载明了11项内容摘要进行加减后，最终得出的余额为3524256.06元，也与债权转让协议书第一项内容中金额3524256元完全吻合。而新能公司自行提出的3637802元的金额与3524256.06相差十几万元，双方对该880908.06元已在债权转让协议中明确了不得再次主张。三、该份转让协议书是在双方诉讼过程中形成的，是由新能公司提供的，所有起草的文字内容都是由新能公司进行的组织和整理，且最后结算单上所确认的金额有新能公司彭副总的字迹。证明了新能公司与华尔克斯公司双方是经过核对后确认的最终金额才会形成债权转让协议书，该协议书系双方真实意思表示。四、***不是本案适格的被告，***通过股权转让协议才取得了华尔克斯公司的股权。本案已经由一审法院作出了7332号案件，733号案件对责任主体也做出了明确的判决，债权转让协议中对于***个人的责任是不追究的，请求法庭驳回对***个人的诉请。综上，请求二审法院查明事实，驳回上诉，维持原判。

被上诉人***辨称：本人把和新能公司合伙的经过讲一下，是2016年通过马晓鸣介绍和新能公司达成股权合作意向，后因为考虑到华尔克斯公司是一家外企，所以新能公司就用借款的方法入股进来，总共金额是5600908.06元。上述金额里面包含880908.06元。至于360多万，因华尔克斯公司是制造设备的，新能公司的设备是由本人制造的，新能公司把里面的未开票金额去掉，拼凑了这个数字。

被上诉人马晓鸣、山湖公司辨称：一、对一审判决驳回的结果没有异议。二、新能公司一审起诉的借贷关系并不存在。本案系新能公司针对担保人马晓鸣发起的诉讼，1.本案借款期限为2017年1月17日至2017年4月15日，根据新能公司陈述其与华尔克斯公司陆续发生的借款金额为5600908.06元，且均是发生在本案借款金额到期以后，新能公司在华尔克斯公司逾期未归还借款的情况下，仍然向其大额出借，有悖常理。2.新能公司在2017年年底就掌控了华尔克斯公司的财务和公章，直到起诉后的2018年的10月，新能公司在一审诉讼期间掌握华尔克斯公司财务公章，在华尔克斯公司账户资金充足的情况下，既不采取抵消、扣款、保全等方式进行回款，而选择通过诉讼方式回款，明显不合常理。3.本案于2018年6月15日启动，2018年1月4日至2018年10月，华尔克斯有1196万元流入了新能公司的账户，也就是华尔克斯公司转给了新能公司1196万元，同时新能公司向华尔克斯公司账户转入了405万元。其中在诉讼发生以后，新能公司仍然向华尔克斯公司账户转入了205万元，双方在诉讼前后仍然发生如此巨额的资金往来，明显不合常理。4.新能公司作为新三板挂牌企业，其在中小企业股份转让系统公开发布的2017年年度报表，2018年半年度报表，均显示不存在涉案的借款，且一审中新能公司拒绝提供其财务凭证证实借贷关系的真实性。结合其年报，恰恰证实了借贷关系的虚假，并不存在案涉的借贷关系。三、本案与7332号案件，案件启动的原因均是因为马晓鸣拒绝与新能公司以及华尔克斯公司、***继续合作，才引发了这两个诉讼。新能公司是有意针对马晓鸣启动的恶意虚假诉讼。1.本案与另案均是在2018年6月15日立的案，且两个案子均将马晓鸣列为被告。2.新能公司在完全掌控华尔克斯公司财务章公章的情况下，可以进行直接进行抵扣、罚款、扣款等方式回款的情况下，仍然坚持诉讼方式来回款。3.新能公司在诉讼过程中华尔克斯资金充足的情况下，仍然与其发生巨额的资金往来，且在诉讼当中仅针对担保人马晓鸣个人采取了诉讼保全措施，并没有对华尔克斯公司采取任何保全措施。华尔克斯公司才是真正的借款人，而且诉讼的时候华尔克斯公司账上是有足够的金额来进行还款的。4.根据上诉人陈述，华尔克斯公司共拖欠其528万元借款，但其仅针对马晓鸣担保的这一笔启动了诉讼，其他的借款至今没有采取任何的回款措施。现二审中新能公司以各种有悖常理的说辞来驳斥一审法院的判决。

新能公司向一审法院起诉请求：1、判令华尔克斯公司立即归还借款本金880908.06元、利息9343.66元(自2017年1月17日至2017年4月15日，880908.06元*4.35%/365*89天)、罚息(以880908.06元为基数，自2017年4月16日至款项实际清偿之日止按年利率4.785%计算)、律师费40600元；2、判令***、马晓鸣、山湖公司对华尔克斯公司的上述债务承担连带清偿责任；3、本案诉讼费用由华尔克斯公司、***、马晓鸣、山湖公司承担。

一审法院认定的事实：

一、新能公司与华尔克斯公司股权收购的相关事实

2016年11月24日，新能公司作为甲方，***作为乙方一，马晓鸣作为乙方二（乙方一、乙方二合称“乙方”），华尔克斯公司作为丙方（目标公司），签订《股权收购意向书》一份，约定：鉴于1、甲方为依法设立并有效存续的股份有限公司，有意收购丙方51%的股权，成为丙方控股股东；2、丙方为外国自然人独资的有限责任公司，其登记股东乌尔瑞希?华尔克为德国公民，持有100%的股权；乙方一、二均为中国公民，共同实际持有丙方100%的权益，乙方一为丙方法定代表人及实际控制人，为推动本次股权收购顺利进行，各方经友好协商，特签署本意向书如下：

第二条本次股权收购的时间安排

2.1乙方承诺于2017年2月28日（下称股权转让完成日）前将乌尔瑞希?华尔克持有的丙方100%股权转让至其名下，并完成相应的工商变更登记手续（下称股权转让手续）；2.2乙方完成上述股权转让手续后，甲方将按照本意向书第三条所述交易方式收购取得丙方51%的股权；2.3各方约定于2017年5月31日前完成本次股权收购所有事宜。

第三条本次股权收购的交易方式及相关事项

3.1各方确认丙方截止2016年10月31日的估值为1700万元……；3.2根据第3.1条的估值，甲方应支付价值867万元的对价取得丙方51%的股权；3.3各方确认甲方将通过受让乙方股权及对丙方增资相结合的方式取得丙方51%的股权；3.4各方确认，甲方取得上述股权的对价包括支付现金560万元（其中，160万元用于受让股权，400万元用于增资）及给予38万股甲方公司股份（具体方式协商，税收各方承担）；3.5各方确认，上述160万元股权转让款将分两期支付，在甲、乙方就本次并购签署正式并购协议之日起30日内支付120万元；如丙方2017年主营业务收入达到3000万元，则甲乙应于上述事项确认之日起30日内支付尾款40万元，如未达到则尾款不再支付；3.6乙方及丙方承诺，丙方在本次并购后将完成如下经营业绩目标（2017年主营业务收入3000万元、净利润300万元；2018年主营业务收入3600万元、净利润360万元）；3.7甲方承诺，如丙方完成上述经营业绩目标，则另行给予乙方47万股甲方公司股份作为激励；3.8各方确认，本次股权收购完成后，丙方的股权结构如下：马晓鸣持股14%，***持股35%，新能公司持股51%。

2018年1月20日，华尔克斯公司与新能公司签订《合作协议》一份，约定：鉴于华尔克斯公司是一家从事化工设备（第一、二、三类压力容器）生产制造化工设备的企业，在化工领域具备压力类容器的技术资质，但目前面临技术老化、市场萎缩和资金短缺的问题；新能公司是一家从事环境工程设计安装，进行水处理设备、材料、特殊分离设备的研发、生产、销售和相关服务，自营和代理各类商品和技术的进出口业务的企业，拥有丰富的社会资源、专业的技术团队和资金优势，在业内具有一定影响力。在此基础上，双方共同合作、共谋发展，经平等协商后达成合作协议。合作模式：双方利用各自优势，共同开拓环保装备和化工装备市场，谋求业务发展和客户群体的壮大；华尔克斯公司对外承接的化工装备、环保装备业务以华尔克斯名义承接；华尔克斯公司和客户签署项目合同后，凡是该合同项下的产品采购部分全部向新能公司采购，由双方另行签订采购合同。……考虑到合作期间，新能公司将投入大量人力、物力、行业资源并垫付资金，同意在合作期间对华尔克斯公司的对外采购权进行限制，允许新能公司的供货价格有所上浮，并由新能公司派专员对华尔克斯公司的财务进行监督和共管（新能公司有权审核、查阅、复印华尔克斯公司的财务报表、财务账册、记账凭证等，并有权提出异议；华尔克斯公司重大资金的支付须经新能公司审核同意后方能对外支付；华尔克斯公司账面资金应当优先用于支付华尔克斯公司对新能公司的到期应付账款）。本《合作协议》不影响双方在此前签署的法律文件的效力和执行，新能公司的经营自主权不受本《合作协议》的影响。新能公司、华尔克斯公司确认，结束财务共管时间为2018年10月10日。

2018年4月9日，华尔克斯公司与新能公司达成《印章管理承诺》，载明：鉴于双方签订的上述《合作协议》，为保证公司印章保管以及使用的合法性、严肃性、安全性，华尔克斯及新能公司的印章均归属总裁办管理，所有印章使用均负责登记、留样并确定印章保管，办理使用公司印章的事项，须由用章人填写相应《公司用章审批单》。有关华尔克斯公司任何需用印文件，包含不限于（公告、商务合同、采购合同等相关文件）未经***签字认可，加盖印章一切文件均无法律效应。

二、本案借款相关事实

2017年1月17日，新能公司（出借方、甲方）与华尔克斯公司（借款方、乙方）、***（担保方、丙方）、马晓鸣（担保方、丁方）、山湖公司（担保方、戊方）签订借款及担保协议，载明：一、乙方华尔克斯公司因经营需要向甲方新能公司借款合计人民币捌拾捌万零玖佰零捌元零陆分整（￥880908.06）。二、甲方将6张金额总计为880908.06元的汇票交付给乙方作为借款。三、借款期限自2017年1月17日至2017年4月15日，乙方应于2017年4月15日之前还本付息。四、借款期间的利息按银行同期计算，借款期限届满，乙方以现金方式还本付息。乙方逾期还款的，应当按照本协议约定借款利息上浮10%计算罚息，直至款清。五、乙方违反本协议约定的，甲方实现债权的费用（包括但不限于调查费、诉讼费、保全费、律师费、差旅费等）均由乙方承担。六、丙方***、丁方马晓鸣、戊方山湖公司分别自愿以个人（或单位）全部资产为乙方的上述全部债务向甲方承担连带保证责任。保证范围包括借款本金、利息、罚息、实现债权的费用等全部债务。保证方式为连带保证责任。保证期限自借款期限届满之日起两年。七、因本协议产生纠纷的由各方协商解决，协商不成的，应向甲方所在地人民法院诉讼解决。原告及四被告分别在甲方、乙方、丙方、丁方、戊方处签字（盖章）。

2017年1月17日，华尔克斯公司确认收到借款及担保协议中载明的六张承兑汇票。

三、债权转让协议书的签订

2018年10月12日，华尔克斯公司作为甲方（出让方），新能公司作为乙方（受让方），双方签订《债权转让协议书》一份，约定：鉴于截止本协议书之日，经甲乙双方对账，甲方仍欠乙方各类货款、赔偿款等所有款项共计3524256元（金额以财务账面发生为准，针对于新能公司在诉华尔克斯公司案件不追究***个人责任）。甲方为偿还乙方的上述款项，自愿将对第三方享有的债权转让至乙方，达成如下协议：

“一、转让债权的内容及担保物权

1.1本协议书所转让的甲方所享债权为：（1）甲方对债务人广东沃杰森环保科技股份有限公司（以下简称沃杰森公司）享有的应收账款3410000元债权转至乙方；（2）甲方对债务人懋天公司享有的应收账款984000元债权转至乙方；1.2本协议第1.1条所述债权，若享有担保物权的，在上述债权转让时一并转让；1.3本协议第1.1条所述债权，若甲方对同一债务人尚有其他债权，则甲方同意乙方就本协议中转让的债权享有优先受偿的权利。

二、转让价款

甲乙双方协商一致，本转让协议书第1.1条所述全部债权，转让总价款为4394000元（乙方收齐款项3524256元，多出部分返还甲方）；如果因本协议所述债权转让而产生的相关税费以及因实现债权而产生的诉讼费、律师费等均由甲方承担。

三、转让通知……

四、权利与义务

……（8）债权转让后，甲方同意对所受让的债权承担连带保证责任，若乙方未能顺利实现债权，则乙方既可以向债务人追偿，也可以向甲方追偿。若乙方通过正常途径无法收回时，乙方可以选择向甲方的债务人诉讼解决，但是相关因此而产生的所有费用由甲方承担。若通过诉讼仍无法收回相应款项的，甲方承诺补足差额部分，直到乙方获得的款项不低于3524256元及相应的利息（利息按照每年20%计算）。当然，乙方也可以不选择诉讼，直接要求甲方承担保证责任，将涉及的单笔款项的债权对应款项支付给乙方，直到乙方获得的款项不低于3524256元及相应的利息（利息按照每年20%计算）。对于此类通过正常途径无法实现的债权，在甲方向乙方支付相应款项后，乙方将所涉及的该笔债权再回转于甲方，由甲方自行实现。……”

2018年10月16日，华尔克斯公司在发送给沃杰森公司、懋天公司的《债权转让通知书》上加盖公章，通知将对沃杰森公司、懋天公司所享有的债权转让给新能公司，并附新能公司账户信息，新能公司会计吴雪芳将2份《债权转让通知书》通过EMS方式分别邮寄至沃杰森公司和懋天公司，并已签收。2018年12月5日，经华尔克斯公司与沃杰森公司对账，沃杰森公司出具《对账单》一份，确认截止2018年12月5日，沃杰森公司应向华尔克斯公司付款金额为324万元。

另查明：新能公司因本案纠纷支出律师代理费用40600元。

本案一审争议焦点为：债权转让协议书中华尔克斯公司结欠新能公司的款项3524256元中是否包含了本案的借款？对此，双方各自提供了一份结算清单，其中新能公司提交的结算清单细目（共十一项）中不包括借款，最终对账金额为3637802元；华尔克斯公司提交的结算清单细目（共十一项）中第一项即为借款5600908.06元（已归还320000元），最终对账金额为3524256.06元。新能公司认为华尔克斯公司提交的结算清单部分内容与事实不符，系虚假的。债权转让协议书明确了双方对账的只是各类货款、赔偿款等所有款项，该“等”字仅限于货款、赔偿款，并不包含借款部分。从华尔克斯公司提交的结算清单来看，长时间的借款却未结算利息有悖常理。双方在债权转让协议书当中的对账金额是初步结算的、不准确的，所以特别备注金额以账面实际发生为准，说明数据是可以通过财务账面发生额重新核算的，故华尔克斯公司的证据不能证明案涉借款已归还，也不能证明债权转让协议书的金额包含本案借款。如果将借款计算在内，金额与协议中的对账金额明显不符。双方自2017年1月以来，陆续发生借款往来合计本金5600908元（其中包括本案借款880908.06元），后仅归还320000元，尚欠借款本金5280908.06元，加上利息和罚息，华尔克斯公司的欠款金额在1000万以上，新能公司不可能在对账过程中遗漏数额如此巨大的借款，更不可能通过受让400多万的债权来冲抵1000多万元的债务。华尔克斯公司认为，债权转让协议书中明确载明截止2018年10月12日华尔克斯公司结欠新能公司的所有款项总计为3524256.06元，包含了本案借款及其他所有借款。其提供的结算清单也载明了其向新能公司的借款共计5600908.06元在对账项目中。山湖公司认为本案借款根本不存在。

一审法院认为，新能公司与华尔克斯公司签订的债权转让协议书明确载明“鉴于截止本协议书之日，经甲乙双方对账，甲方仍欠乙方各类货款、赔偿款等所有款项共计3524256元（金额以财务账面发生为准，针对于新能公司在诉华尔克斯公司案件不追究***个人责任）”。由于新能公司与华尔克斯公司对结算清单各执一词，且双方提交的结算清单均系自制件，没有对方的盖章及认可，故结算清单不能作为证据使用。但双方对债权转让协议书的正文内容均是认可的，该转让协议中载明的“各类货款、赔偿款等所有款项”的“等”字应理解为涵盖了新能公司与华尔克斯公司之间所有款项的种类，包括借款及其他款项种类，新能公司将“等”字理解为“的”字，明显与字义不符。关于新能公司提出的其与华尔克斯公司之间借款本息达1000万之多，不可能以400万的债权予以冲抵等相关辩解，一审法院认为，新能公司与华尔克斯公司曾于2016年11月24日签订过《股权收购意向书》，后双方又于2018年1月20日签订《合作协议》，本案借款即发生在新能公司收购华尔克斯公司的过程中，因收购未能成功致股权转让纠纷另诉至一审法院，一审法院已作出(2018)苏0509民初7332号民事判决书且已生效。在(2018)苏0509民初7332号案件及本案审理过程中，双方签订债权转让协议书，但在协议书中未明确提及本案借款，亦未就将借款排除在债权转让协议书约定的转让金额之外作出任何说明，且在新能公司对第三方享有的债权金额为4394000元的情况下仅约定转让债权金额为3524256元，由新能公司收齐款项，多出部分返还华尔克斯公司，以上相关细节显于常理不符，故原告新能公司的相关辩解本院均不予采纳。综上，债权转让协议书的正文内容系新能公司与华尔克斯公司的真实意思表示，债权转让协议书的对账金额已包含本案借款，新能公司各项诉请的基础已不存在，故新能公司的相关诉请均不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六条及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：驳回苏州新能环境技术股份有限公司的全部诉讼请求。案件受理费13790元及保全费5000元，合计18790元，由苏州新能环境技术股份有限公司负担。

本院认定的其他事实与一审法院认定的事实一致。

本院认为，新能公司与华尔克斯公司签订的债权转让协议书明确载明：“鉴于截止本协议书之日，经双方对账，华尔克斯公司仍欠新能公司各类货款、赔偿款等所有款项共计3524256元”,该转让协议中载明的“各类货款、赔偿款等所有款项”中的“等所有款项”从字面意思上是包含了新能公司与华尔克斯公司之间所有往来款项。从双方款项往来情况看，虽然华尔克斯公司和新能公司双方提交的《结算清单》均为自制件，但华尔克斯公司提交的结算清单最终余额为3524256.06元，与双方签订的债权转让协议书明确经双方对账，华尔克斯公司仍欠新能公司各类货款、赔偿款等所有款项共计3524256元相吻合；而新能公司提交的结算清单最终余额为3637802元。结合双方签订的债权转让协议书中明确转让总价款为4394000元，系华尔克斯公司对第三方享有的两笔债权。协议约定由新能公司收齐款项，多出部分返还华尔克斯公司。虽在协议书中未明确提及本案借款，但可以认定除3524256元外华尔克斯公司并不结欠新能公司其他任何款项。由此，债权转让协议书的对账金额已包含本案借款，新能公司诉讼请求的基础已不存在，故一审法院对新能公司的诉讼请求不予支持，并无不当。

综上，新能公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费13790元，由上诉人苏州新能环境技术股份有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　　高小刚

审判员　　谢　坚

审判员　　祝春雄

二〇一九年十一月五日

书记员　　王晓敏

附录法律条文

《中华人民共和国民事诉讼法》：

第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；

（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；

（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。

原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。