上海大唐融资租赁有限公司与迁安市**能源技术有限公司等融资租赁合同纠纷一审民事判决书

上海金融法院 民 事 判 决 书 （2022）沪74民初2118号 原告：上海大唐融资租赁有限公司，住所地上海市静安区长宁路113号301室。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：**，上海段和***事务所律师。 委托诉讼代理人：**，上海段和段（临港新片区）律师事务所律师。 被告：迁安市**能源技术有限公司，住所地河北省迁安市太平庄镇崇家峪村村民委员会院内。 法定代表人：***，执行董事兼经理。 被告：科林环保装备股份有限公司，住所地江苏省苏州市吴江区高新路425号。 法定代表人：**，董事长。 被告：四川集达电力工程设计有限公司，住所地四川省成都市武侯区二环路西一段6号8楼801号。 法定代表人：***，董事长。 被告：上***投资合伙企业（有限合伙），主要经营场所上海市嘉定区众仁路399号1幢2层J62室。 执行事务合伙人：***。 上列四名被告共同委托诉讼代理人：***，中豪律师事务所律师。 被告：**，男，1973年12月8日出生，汉族，住北京市朝阳区。 原告上海大唐融资租赁有限公司（以下简称大唐公司）诉被告迁安市**能源技术有限公司（以下简称**公司）、科林环保装备股份有限公司（以下简称科林公司）、四川集达电力工程设计有限公司（以下简称集达公司）、上***投资合伙企业（有限合伙）（以下简称九真合伙）、**融资租赁合同纠纷一案，本院于2022年6月13日立案后，依法适用普通程序，于2023年3月7日公开开庭进行了审理。原告大唐公司的委托诉讼代理人**、**，被告**公司、科林公司、集达公司、九真合伙的共同委托诉讼代理人***，被告**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告大唐公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告**公司向原告支付合同编号为SHDT-YW-2017Z0022的《融资租赁合同》及补充协议项下未付租金人民币（以下币种相同）129,575,166.72元（其中到期未付租金29,006,550元，加速到期租金105,368,616.72元，已扣减保证金4,800,000元）、留购名义价款100元，合计129,575,266.72元；2.判令被告**公司向原告支付2021年7月5日至加速到期日2021年7月20日的违约金232,052.40元（以到期未付租金29,006,550元为基数，按每日万分之五的标准逐日计算），及2021年7月21日起至实际清偿之日止的违约金（以全部欠付租金129,575,266.72元为基数，按每日万分之五的标准逐日计算）；3.判令被告**公司向原告支付应付展期手续费1,800,000元；4.判令被告**公司向原告支付律师费损失180,000元；5.判令被告**公司向原告支付原告因实现合同编号为SHDT-YW-2017Z0022的《融资租赁合同》项下债权提起（2021）沪74民初2555号一案诉讼实际支付的案件受理费145,900元、财产保全申请费5,000元、保全担保费72,264.37元，以及提起本案实际支付的案件受理费、财产保全费、保全担保费52,804.18元；6.判令被告科林公司就被告**公司上述第1项至第5项诉讼请求项下的付款义务承担连带清偿责任；7.判令被告集达公司就被告**公司上述第1项至第5项诉讼请求项下的付款义务承担连带清偿责任；8.判令原告就编号为SHDT-YW-2017Z0022号《融资租赁合同》项下租赁物（详见《融资租赁合同》附件1《设备清单》）折价或拍卖、变卖所得价款，在上述第1项至第5项诉讼请求所述债权范围内享有优先受偿权；9.判令原告就被告九真合伙持有的被告**公司出资额为90万元的股权折价或拍卖、变卖所得价款，在上述第1项至第5项诉讼请求所述债权范围内享有优先受偿权；10.判令原告就被告**持有的被告**公司出资额为10万元的股权折价或拍卖、变卖所得价款，在上述第1项至第5项诉讼请求所述债权范围内享有优先受偿权；11.判令原告就编号为SHDT-YW-2017Z0022-ZY02《应收账款质押合同》项下电费收费权折价或拍卖、变卖所得价款，在上述第1项至第5项诉讼请求所述债权范围内享有优先受偿权。本案审理中，原告申请撤回第11项诉讼请求。 事实和理由：2017年12月18日，原告与被告**公司签署了合同编号为SHDT-YW-2017Z0022的《融资租赁合同》，约定被告**公司以融资租赁直接租赁的方式承租发电设备一批（详见《融资租赁合同》附件1《设备清单》，以下简称“租赁物”），租赁期为8年，每3个月支付一次租金，租赁本金为120,041,494.50元。同日，原告与被告科林公司（租赁物卖方）、被告**公司签署了合同编号为SHDT-YW-2017Z0022-GM的《直租购买合同》，约定原告根据被告**公司对租赁物及卖方的选择，向被告科林公司购买租赁物。上述合同签署后，原告先后与被告**公司等就《融资租赁合同》的履行事宜签署了四次变更协议。其中，根据原告与被告**公司于2019年12月30日签署的合同编号为SHDT-YW-2017Z0022-BC2的《融资租赁合同补充协议》第二条的约定，被告**公司应于2021年7月4日前向原告支付展期手续费1,800,000元。根据原告与被告**公司、被告科林公司、被告九真合伙、被告**于2020年4月3日签署的合同编号为SHDT-YW-2017Z0022-BC02的《融资租赁合同补充协议》第二条、第六条的约定，《融资租赁合同》项下的租金支付金额、日期进行变更。为担保主合同的履行，原告于2017年12月18日与被告科林公司签署了合同编号为SHDT-YW-2017Z0022-BZ的《保证合同》，并于2019年12月30日与被告集达公司签署了合同编号为SHDT-YW-2017Z0022-BZ-02的《保证合同》，由被告科林公司、被告集达公司为被告**公司提供连带责任保证担保。上述对外担保事项及《融资租赁合同》展期变更事宜由被告科林公司作为上市公司进行了公告。其中，因被告集达公司为被告科林公司全资子公司，被告集达公司对外担保公告义务由被告科林公司履行。为担保主合同的履行，2017年12月18日，原告与被告九真合伙、被告**共同签署了合同编号为SHDT-YW-2017Z0022-ZY01的《股权质押合同》，由被告九真合伙、被告**分别以其持有的被告**公司90%（对应出资额90万元）、10%（对应出资额10万元）的股权为被告**公司提供股权质押担保。上述股权质押已办理股权质押登记。上述合同签订后，原告依约向卖方支付了租赁本金，原告取得租赁物的所有权。原告已经按照主合同完全履行了合同义务，且原告已在中国人民银行征信中心动产权属统一登记系统办理了融资租赁登记。截至起诉日，被告**公司仅支付租金至2021年4月4日，被告**公司于2021年7月4日起发生逾期支付应付租金情形；被告**公司、被告科林公司因涉及债权债务纠纷已被其他人民法院裁定实施财产保全措施；被告科林公司涉及大量诉讼纠纷。被告**公司的上述行为已严重违反了《融资租赁合同》一般条款18.3条、19.1条，及合同编号为SHDT-YW-2017Z0022-BC02的《融资租赁合同补充协议》第五条的约定，原告有权主张融资租赁合同加速到期。基于被告**公司的严重违约行为，原告于2021年7月5日向上海金融法院提起诉讼，上海金融法院于当日受理原告诉各被告融资租赁合同纠纷一案，案号为（2021）沪74民初2555号。其后，因原告与各被告于案外达成和解，故原告申请撤回起诉。现被告**公司仍然未向原告支付《融资租赁合同》项下的欠付款项。故原告再次提起本案诉讼，请求法院判如所请。 被告**公司、被告科林公司、被告集达公司、被告九真合伙共同辩称，第一，本案名为融资租赁实为借贷，应以民间借贷确定还款金额。被告**公司认可剩余未付本金为120,041,494.50元，利息应按照LPR标准计收。第二，原告第二项诉请中违约金收取标准过高，应该予以调减。原告主张的违约金、利息和其他费用总和不应超过原告与被告**公司、被告科林公司、被告九真合伙、被告**签订2020年4月3日《融资租赁合同补充协议》时LPR的四倍，即年利率16.2%，鉴于涉案融资租赁的期内利率标准为年利率6.86%，故违约金的收取标准应相应降低至按照年利率9.34%收取。第三，关于原告第三项诉请中主张的展期手续费，首先，展期手续费作为费用，与租金、违约金等合计收取标准不应超过LPR四倍。其次，展期手续费本质是服务费，原告未提供相应的服务来收取该笔费用。基于该两点理由，不同意原告该项诉请。第四，本案中原告另收取了316.8万元手续费，该费用性质同前所述，故应该在原告的第一项诉请金额中予以扣除。第五，原告提交的证据不能证明是为本案支出的律师费，相关发票和支付凭证均已在前案中作为证据提交，故本案无律师费支出，不同意原告的第三项诉请。第六，原告作为证据提交的编号为SHDT-YW-2017Z0022-ZY01的《股权质押合同》和编号为SHDT-YW-2017Z0022-BC02的《融资租赁合同补充协议》上被告九真合伙的公章及法定代表人章不真实，被告九真合伙不应承担责任。第七，涉案融资租赁合同无效，被告科林公司和被告集达公司签订的担保合同也因此无效，故被告科林公司和被告集达公司无须承担连带清偿责任。如果合同有效，则对承担保证责任无异议，但不同意担保范围，主合同和保证合同均未约定诉讼***全费，故该部分费用不属于被告科林公司和被告集达公司的担保范围。第八，因涉案融资租赁合同无效，原告对融资租赁物不享有优先受偿权，故不同意原告第八项诉讼请求。第九，关于原告主张前案诉讼项下产生的费用，因原告系自愿撤诉，故应由原告自行承担。原告因本案诉讼产生的保全担保费等费用，因无合同依据，故无权要求被告**公司、被告科林公司、被告集达公司、被告九真合伙承担。 被告**辩称，虽然《股权质押合同》是由被告**本人签署，但该出质股权系被告**代持。被代持人同意被告**签署该份合同，相应法律后果应归属于被代持人。其余答辩意见同被告**公司、被告科林公司、被告集达公司、被告九真合伙的答辩意见。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。 原告向本院提交下列证据材料： 证据1.《原告诉讼请求金额计算明细表》，证明原告诉讼请求的计算依据。证据2.合同编号为SHDT-YW-2017Z0022的《融资租赁合同》；证据3.合同编号为SHDT-YW-2017Z0022-GM的《直租购买合同》，证据2和证据3共同用于证明：原告根据被告**公司对租赁物及卖方的选定，向被告科林公司购买租赁物，双方之间构成融资租赁法律关系，《融资租赁合同》中对租赁本金、租金、租赁物、租金方式以及承租人违约的处理均有约定。证据4.合同编号为SHDT-YW-2017Z0022-01的《补充协议》；证据5.合同编号为SHDT-YW-2017Z0022-BC的《融资租赁合同补充协议》；证据6.合同编号为SHDT-YW-2017Z0022-BC2的《融资租赁合同补充协议》；证据7.合同编号为SHDT-YW-2017Z0022-BC02的《融资租赁合同补充协议》，证据4至证据7共同用于证明：1.原告先后与被告**公司等主体签署了四次补充协议，对《融资租赁合同》的履约事宜进行了变更。证据8.《租赁物接收确认单》；证据9.《租赁本金支付凭证》；证据10.《租赁物发票汇总》；证据11.《中国人民银行征信中心动产权属统一登记》（融资租赁登记），证据8至证据11共同用于证明：原告已依约向被告**公司交付租赁物，并依约向租赁物卖方即被告科林公司付款。证据12.合同编号为SHDT-HF2021004的《法律服务合同（专项）》；证据13.律师费发票；证据14.律师费支付凭证，证据12至证据14共同用于证明：原告因被告违约产生律师费损失180,000元。证据15.合同编号为SHDT-YW-2017Z0022-BZ的《保证合同》；证据16.合同编号为SHDT-YW-2017Z0022-BZ-02的《保证合同》；证据17.《科林环保装备股份有限公司关于对迁安市**能源技术有限公司提供担保的公告》；证据18.《科林环保装备股份有限公司关于对菏泽A有限公司及迁安市**能源技术有限公司担保的进展公告》；证据19.集达公司工商基本信息，证据15至证据19共同用于证明：被告科林公司和被告集达公司为被告**公司提供连带责任保证担保，被告集达公司是被告科林公司的全资子公司，对外担保事项已由被告科林公司作为上市公司履行了公告义务。证据20.合同编号为SHDT-YW-2017Z0022-ZY01的《股权质押合同》；证据21.《股权出质设立登记通知书》两份，证据20至证据21共同用于证明：被告九真合伙和被告**分别以其持有的被告**公司90%（对应出资额90万元）、10%（对应出资额10万元）的股权为被告**公司提供股权质押担保。证据22.合同编号为SHDT-YW-2017Z0022-ZY02的《应收账款质押合同》；证据23.《中国人民银行征信中心动产权属统一登记》及《中国人民银行征信中心动产担保登记证明》（应收账款质押登记），证据22至证据23共同用于证明：被告**公司将其有权处分的迁***项目100%电费收费权提供应收账款质押担保。证据24.（2021）苏0508民初1465号民事裁定书；证据25.《科林环保装备股份有限公司关于累计诉讼情况的进展公告》，证据24和证据25共同用于证明：被告**公司、被告科林公司因涉及债权债务纠纷已被其他人民法院裁定实施财产保全措施，且被告科林公司作为被告涉及大量诉讼纠纷。因被告**公司的严重违约行为，原告有权主张融资租赁合同加速到期。证据26.（2021）沪74民初2555号一案的民事起诉状；证据27.（2021）沪74民初2555号一案的上海金融法院受理通知书；证据28.（2021）沪74民初2555号一案上海金融法院向被告**公司邮寄民事起诉状副本的EMS面单，证据26至证据28共同用于证明：基于被告**公司的严重违约行为，原告已于2021年7月5日向上海金融法院提起诉讼并被受理；上海金融法院于2021年7月13日向被告**公司邮寄民事起诉状副本，送达日为2021年7月20日，根据证据7第七条的约定，涉案《融资租赁合同》的加速到期日为2021年7月20日。证据29.（2021）沪74民初2555号一案上海金融法院准许原告撤诉的民事裁定书；证据30.（2021）沪74民初2555号一案的财产保全申请费发票；证据31.（2021）沪74民初2555号一案的诉讼保全责任保险的保单；证据32.（2021）沪74民初2555号一案的保全担保费支付凭证；证据33.（2021）沪74民初2555号一案的保全担保费发票，证据29至证据33共同用于证明：原告因实现合同编号为SHDT-YW-2017Z0022的《融资租赁合同》项下债权提起（2021）沪74民初2555号一案诉讼实际支付的案件受理费为145,900元、财产保全申请费为5,000元、保全担保费为72,264.37元。证据34.诉讼财产保全责任保险担保书及保险单；证据35.保全担保费发票；证据36.保全担保费支付凭证，证据34至证据36共同用于证明：原告因被告违约提起本案诉讼发生保全担保费52,804.18元。证据37.被告**公司就股权质押事宜于2017年12月作出的股东会决议；证据38.被告九真合伙就股权质押事宜于2017年12月作出的决议；证据39.被告九真合伙的企业档案材料，证据37至证据39共同用于证明：被告九真合伙、被告**作为被告**公司的股东，一致同意以所持**公司股权为被告**公司提供股权质押担保。被告九真合伙做出决议时的登记合伙人为案外人**和**，**和**已共同签字确认了将被告九真合伙持有的被告**公司90%股权质押给原告，并签订相应的《股权质押合同》。 被告**公司、被告科林公司、被告集达公司、被告九真合伙共同质证认为，对原告证据1不认可。对证据7和证据20的真实性不认可，被告九真合伙未在该份文件上加盖公章。对证据9的真实性无异议，但支付凭证所载金额与合同约定金额无法对应。证据12至证据14的真实性请法院审核，不同意证据14的关联性，备注栏无法看出是为本案诉讼发生的费用。对证据31至证据36，请法院依法审查费用是否实际发生，但四被告均不同意承担原告据此主张的相关费用，理由同答辩意见。对证据37和证据38，因被告九真合伙的股东已发生变化，对当时的签字情况不清楚。对其余证据的真实性、关联性以及合法性均无异议。 被告**对原告证据的真实性、关联性以及合法性均无异议。被告**提交了一份其与案外人签订的《股权代持协议》，欲以此证明应由实际股权持有人承担相关法律责任。 原告质证认为，首先，原告未参与签署该份协议，对真实性无法核实。其次，被告**与案外人之间的约定与本案审理不具有关联性，不影响本案审理。再次，被告**确认其本人签字真实，且其签署涉案《股权质押合同》已经过被代持人同意，故涉案股权质押真实有效。 被告**公司、被告科林公司、被告集达公司、被告九真合伙不认可被告**所提交证据与本案的关联性，认为不影响本案责任承担。被告**公司、被告科林公司、被告集达公司、被告九真合伙未向本院提交证据。 本院对各方当事人对真实性不持异议的证据均予以采纳并在卷佐证。针对当事人持有异议的证据，本院认证如下：原告提交的证据1系原告自行制作的诉请金额计算明细，形式上不属于证据范畴。原告的证据7和证据20，被告虽对九真合伙的盖章真实性持有异议，且提出司法鉴定，但之后又撤回了鉴定申请，且未提交其他相反证据予以推翻，故本院对该异议不予采信，认可原告该两份证据的真实性，作为本案证据采纳。至于所采证据能否支持各方主张，本院将结合查明的事实，在本院认为部分一并阐述。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年12月18日，原告（出租人）与被告**公司（承租人）签署合同编号为SHDT-YW-2017Z0022的《融资租赁合同》，约定：原告与被告**公司依本合同进行直租式融资租赁交易，由原告根据被告**公司对租赁物的选择，向被告**公司提供的供应商购买其指定设备（下称租赁物），以租赁给被告**公司为目的，供被告**公司使用，被告**公司向原告直接支付本合同约定的租金、履行相关义务。其中，特别条款载明，租赁物详细信息详见本合同附件1《设备清单》；租赁本金为120,041,494.50元；租赁期限为8年；租金支付方式为每3个月支付一次租金，共分32期支付，详见本合同附件2《租金支付表》；合同利率为6.86%/年，即中国人民银行公布的5年期基准利率上浮40%；首付租金为41,494.50元；手续费为3,168,000元；保证金为4,800,000元；租赁物留购名义价款为100元。一般条款第3条载明，起租日为出租人按照购买合同之约定向供货商支付购买租赁物货款之日。如分笔支付，则为支付第一笔购买租赁物货款之日。具体日期按照出租人向承租人出具的《起租通知书》约定执行。第5条载明，双方确认，本合同约定租金为浮动租金，因租赁利率发生调整的，以《租金变更通知书》为准。第18.1条载明，承租人未能按照本合同约定向出租人支付到期租金、手续费或其他应付款项的，承租人应就延迟支付款项按日万分之五（0.05%）向出租人支付**期间的违约金。第18.3条载明，承租人不按期支付任何一期租金，超过一个月仍未支付租金或者严重违反本合同的其他条款时，出租人有权采取下列一项或多项措施：1.加速到期，要求承租人立即付清全部剩余租赁本金及其他应付费用；2.解除本合同，收回租赁物，并要求承租人赔偿损失。第18.4条载明，合同任何一方违反本合同的任何约定致使他方发生的一切费用（包括仲裁费、保全费、公证费、评估鉴定费、差旅费、律师费等）均由违约方负担。第19.1条载明，如承租人发生或可能发生（a）关闭、停产、停业、合并、分立、重组、上市、经营恶化、涉及重大法律纠纷、任何其他方对承租人提起诉讼、仲裁或者以其它方式提出权利主张、投资失误、违规经营、破产、转让其重要资产或不履行与其他任何债权人之间的债务等；……承租人应事先及时通知出租人，出租人有权要求承租人采取必要措施并使出租人满意，否则出租人可采取第18.3条约定的措施。第19.2条载明，如担保人发生第19.1条所述情形，承租人应及时通知出租人，并在7日内另行提供出租人认可的担保物或担保人，否则出租人有权采取第18.3条约定的措施。被告**公司的股东会决议载明，被告九真合伙以及被告**作为被告**公司全体股东，同意被告**公司签署上述《融资租赁合同》，并一致同意将公司100%股权出质给原告以向其提供股权质押担保。 同日，原告（买方、甲方）与被告科林公司（卖方、乙方）、被告**公司（使用方、丙方）签署了合同编号为SHDT-YW-2017Z0022-GM的《直租购买合同》，约定：甲方根据丙方对乙方和乙方设备的完全自主选定，向乙方购买设备，以租给丙方使用，丙方向甲方支付租金；本合同所述设备构成编号为SHDT-YW-2017Z0022《融资租赁合同》项下全部租赁物；设备价款为120,041,494.50元。 同日，原告（债权人、甲方）与被告科林公司（保证人、乙方）签署合同编号为SHDT-YW-2017Z0022-BZ的《保证合同》。约定：为保证被告**公司按照主合同（包括《融资租赁合同》的正文和全部附件、附表及对其的任何有效修订或补充）的相关约定履行其全部义务和责任，乙方依据本合同的条款与约定，自愿向甲方在保证范围内对债务人全面、适当履行主合同项下的全部义务与责任提供不可撤销的连带保证责任担保；保证人的担保范围为，债务人**公司在主合同中的全部义务和产生的全部责任，由前述责任所产生的利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、主合同约定的其他各项费用以及债权人为实现上述权利和要求保证人承担保证责任而产生的一切合理费用（包括但不限于仲裁费、财产保全费、律师代理费、强制执行费）；保证期间为主合同中被告**公司的全部义务履行期届满之日起两年。针对上述担保事宜，被告科林公司于2017年12月25日发布《关于对迁安市**能源技术有限公司提供担保的公告》。 2017年12月，被告九真合伙召开全体合伙人会议，时任全体合伙人**、**在股东会决议上签名并捺印，确认同意被告九真合伙以持有的被告**公司90%股份质押给原告，并签订相应的《股权质押合同》。同月，原告（质权人、甲方）与被告九真合伙（乙方一）、被告**（乙方二）共同签署了合同编号为SHDT-YW-2017Z0022-ZY01的《股权质押合同》，约定：被告九真合伙、被告**分别以各自持有的被告**公司90%和10%的股权为被告**公司在主合同（包括《融资租赁合同》的正文和全部附件、附表及对其的任何有效修订或补充）项下的债务向原告提供质押担保。质押担保的范围为，债务人**公司在主合同中的全部义务和产生的全部义务及责任，由前述责任所产生的利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、出质人应向质权人支付的各期未付租金、主合同约定的其他各项费用以及债权人为实现上述权利和要求出质人承担担保责任而产生的一切合理费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、律师代理费、强制执行费）。上述股权质押已于2017年12月28日办理完毕股权质押登记手续，由登记机关出具（迁安工商）股质登记设字[2017]第035号《股权出质设立登记通知书》和（迁安工商）股质登记设字[2017]第036号《股权出质设立登记通知书》。 2018年1月4日，原告向被告科林公司转款36,000,000元。2018年1月5日，原告向被告科林公司转款140,000,000元。被告**公司在《租赁物接收确认单》***确认已经完好无损地收妥《融资租赁合同》附件一《设备清单》项下原告拥有完全所有权的全部租赁物，租赁物的数量、配置、外包装与《融资租赁合同》及《买卖合同》的约定相符，并能按照约定的用途使用。针对上述融资租赁，原告在中国人民银行征信中心动产权属统一登记平台进行了登记。 2019年12月30日，原告与被告集达公司签署合同编号为SHDT-YW-2017Z0022-BZ-02的《保证合同》，约定为确保原告与被告**公司签署的主合同（《融资租赁合同》的正文和全部附件、附表及对其的任何有效修订或补充）的履行，被告集达公司自愿在本合同项下的保证范围内向债权人提供不可撤销的连带责任保证担保；保证担保范围为被告**公司在主合同项下应向原告支付的全部款项和费用，包括但不限于主合同项下租赁本金1.2亿元、租息、租赁物留购价款、手续费、服务费、**违约金、损失赔偿金、其他应付款项以及债权人为实现债权而支付的诉讼费、保全费、保全担保费、执行费、合理的律师费等和其他合理费用以及法院判决认定承租人或相关保证人需要向债权人承担的任何责任；保证期间自主合同生效之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日后的两年。被告科林公司作为被告集达公司的全资母公司，针对被告集达公司的上述对外担保事项，于2019年12月30日发布了上市公司公告。 2019年12月30日，原告（甲方）与被告**公司（乙方）、被告科林公司（丙方）共同签署了合同编号分别为SHDT-YW-2017Z0022-BC和SHDT-YW-2017Z0022-BC2的两份《融资租赁合同补充协议》，确认一致同意就《融资租赁合同》《保证合同》等进行修改与补充。内容包括：截至本协议签署日，《融资租赁合同》项下乙方未付租赁本金余额为120,000,000元；调整后租金的支付（包括租金金额、币种、支付日期及付款方式）均以《变更后实际租金支付表》（见协议附件二）为准；乙方及丙方均应分别继续按照《应收账款质押合同》《保证合同》及本协议的约定，对承租人在《融资租赁合同》和本协议项下所负的全部义务承担担保责任；乙方于2021年7月4日前向甲方支付未付租赁本金余额的1.50%作为本次展期的手续费，合计1,800,000元；协议另约定了其他事项。 2020年4月3日，原告（甲方）与被告**公司（乙方）、被告科林公司（丙方）、被告**（**一）、被告九真合伙（**二）签署合同编号为SHDT-YW-2017Z0022-BC02的《融资租赁合同补充协议》，确认一致同意就《融资租赁合同》《保证合同》《股权质押合同》等进行如下修改与补充：一、截至本协议签署日，《融资租赁合同》项下乙方未付租赁本金余额为120,000,000元。二、《融资租赁合同》项下乙方原计划于2020年4月4日应归还甲方租赁本金3,000,000元现延期至2021年7月4日支付。调整后租金的支付（包括租金金额、币种、支付日期及付款方式）均以《变更后实际租金支付表》（见本协议附件二，含实际租金支付表之一、实际租金支付表之二）为准。……四、各方在此确认并同意，乙方、丙方及**均应当分别继续按照《应收账款质押合同》《保证合同》《股权质押合同》及本补充协议的约定，对乙方对甲方在《融资租赁合同》和本补充协议项下所负的全部义务承担担保责任。五、乙方、丙方及**任一方若发生下列情形之一，即视为乙方在原合同及补充协议项下发生重大违约，甲方可依据《融资租赁合同》第18.3.1条加速到期条款要求乙方承担违约责任：1.……涉及重大法律纠纷、任何其他方提起诉讼、仲裁或者以其他方式提出权利主张……。该份《融资租赁合同补充协议》中另约定，各方同意将该补充协议首页所列联系地址作为各方的司法送达地址。 之后，被告**公司支付租金至2021年4月4日，2021年7月4日起的应付租金未再支付。原告认为除逾期支付租金的违约情形外，被告**公司、被告科林公司还因涉及债权债务纠纷已被其他人民法院裁定实施财产保全措施，被告科林公司涉及大量诉讼纠纷，已严重违反了《融资租赁合同》以及合同编号为SHDT-YW-2017Z0022-BC02的《融资租赁合同补充协议》的相关约定，其有权主张融资租赁合同加速到期，遂于2021年7月向本院对本案各被告提起诉讼。本院于2021年7月5日向原告出具受理通知书，案号为（2021）沪74民初2555号，于2021年7月13日向被告**公司住所地邮寄该案诉状副本以及应诉通知书、举证通知书等材料。2021年9月17日，该案开庭审理。2022年4月4日，本院作出（2021）沪74民初2555号之一《民事裁定书》，裁定准许原告撤诉。经查，原告为该案支付诉讼费145,900元，诉讼保全费5,000元，保全保险费72,264.37元。 另查明，苏州市姑苏区人民法院于2021年2月23日作出（2021）苏0508民初1465号《民事裁定书》，裁定查封、冻结、扣押本案被告科林公司、**公司以及案外人重庆B有限公司、**名下的银行存款29,513,312元。此外，被告科林公司于2019年4月24日发布的《关于累计诉讼情况的进展公告》记载，科林公司截至2018年12月27日，公司以及全资子公司连续十二个月累计诉讼金额合计为9,976.92万元，占公司2017年经审计净资产绝对值的13.44%。根据公司更新的诉讼案件统计情况，截至本公告披露日，公司及全资子公司作为被诉方新增诉讼、仲裁事项的金额累计为4,017.85万元（不含尚未明确的涉案金额），占公司2018年净资产绝对值的20.10%。 又查明，针对涉案争议，原告与上海段和***事务所签订《法律服务合同》，约定原告同意按基础服务费18万元加风险费用的方式支付相应的服务费用。2021年9月26日，原告向上海段和***事务所转账付款180,000元。此外，原告为本案诉讼保全事宜购买了诉讼财产保全保险，并为此支付保险费52,804.18元。 本案审理中，被告**公司向本院提交了一份《评估鉴定申请书》，主张案涉租赁物价值明显偏低，存在低值高买的情况。据此申请对《融资租赁合同》附件1《租赁物清单》载明的租赁设备的价值进行评估。 被告九真合伙向本院提交《司法鉴定申请书》，申请对原告提交的编号为SHDT-YW-2017Z0022-ZY01的《股权质押合同》和SHDT-YW-2017Z0022-BC02的《融资租赁合同补充协议》之上加盖的九真合伙印章以及法定代表人章的真实性进行鉴定。本院予以准许，并经上海市高级人民法院摇号平台选定了鉴定机构。之后，被告九真合伙向本院提交《撤回鉴定申请书》，申请撤回上述鉴定事项。 本院认为，综合各方当事人诉辩意见，本案的争议焦点主要集中在以下几个方面：第一，原告与被告**公司之间法律关系的性质和效力应如何认定；第二，加速到期日应如何认定；第三，原告诉请的被告**公司应支付的未付租金金额中是否应扣减原告已向被告**公司收取的手续费，以及违约金收取标准是否过高；第四，原告是否有权向被告**公司主张展期手续费；第五，原告是否有权要求被告**公司承担原告律师费损失、本案诉讼保全保险费损失以及原告因前案诉讼支付的诉讼费用和保全保险费损失；第六，原告是否有权就涉案融资租赁物优先受偿；第七，被告科林公司、被告集达公司、被告九真合伙、被告**各自签订的担保协议的效力和担保责任范围应如何确定。 关于争议焦点一，被告**公司以案涉租赁物价值明显偏低，存在低值高买的情况为由，主张其与原告之间的法律关系名为融资租赁，实为借贷，并申请对《融资租赁合同》附件1《租赁物清单》载明的租赁设备的价值进行评估。对此本院认为，本案所涉融资租赁交易类型为直租式融资租赁，与售后回租型融资租赁业务不同，直租式融资租赁业务项下通常不涉及对租赁物的价值进行重新评定以确定出租人向承租人支付买卖价款金额的情况。根据案涉《融资租赁合同》和《直租购买合同》的明确记载，案涉租赁物系原告根据被告**公司对租赁物品的选择，向被告**公司提供的供应商购买，故原告支付的租赁物购买借款系根据被告**公司指定的设备供应商报价形成，故即便高于同类设备市场出价，亦属被告**公司应自行承担的市场风险。本案中，被告**公司作为《融资租赁合同》《直租购买合同》的签订主体，在上述合同签订后接收了租赁物并支付了多期租金，期间亦从未对租赁物价值提出异议。综合以上情况，对被告**公司要求针对涉案租赁设备的价值进行评估的申请，本院不予准许；对被告**公司关于案涉租赁物价值明显偏低，其与原告之间名为融资租赁，实为借贷的抗辩意见不予采信。 综上，本院认为，原告与被告**公司之间构成融资租赁合同关系，双方签订的《融资租赁合同》以及数份《融资租赁合同补充协议》均系当事人的真实意思表示，合法有效，缔约方均应恪守。 关于争议焦点二，被告**公司未按期支付2021年7月4日的当期应付租金，且在此前被告**公司、被告科林公司就因涉讼被申请财产保全，被告科林公司另涉及大量诉讼，触发涉案《融资租赁合同》第19.1条和2020年4月3日《融资租赁合同补充协议》第五条的违约情形，已构成违约，故原告有权根据《融资租赁合同》第18.3条和2020年4月3日《融资租赁合同补充协议》第五条的约定宣布加速到期，并要求被告**公司支付全部剩余本金及其他应付费用。关于加速到期日，原告确认其提起（2021）沪74民初2555号案件诉讼之前未向被告**公司进行催告，主张以诉状副本送达之日2021年7月20日作为本案融资租赁合同的加速到期日，被告**公司则主张以本案诉状副本送达之日作为加速到期日。对此本院认为，原告通过诉讼方式行使加速到期的权利，诉状副本送达至被告**公司应视为原告对承租人的催告。本院于2021年7月13日向被告**公司确认的司法送达地址寄送传票后，至2021年9月17日开庭，被告**公司在上述合理期间内始终未能采取措施消除违约情形，本院据此认定涉案融资租赁合同于2021年9月17日加速到期。被告**公司以原告撤回该案起诉为由，主张应以本案诉状副本送达之日作为加速到期日，对此本院认为，原告撤诉并不代表在融资租赁合同法律关系项下实体权利的丧失，双方之间未形成新的书面协议以恢复合同已加速到期的状态，故被告**公司的主张缺乏事实及法律依据，亦与其自2021年7月就已构成违约的情形不符，故本院不予支持。 关于争议焦点三，《融资租赁合同》加速到期后，被告应向原告支付全部到期及未到期租金。至于原告收取的保证金，本院准其所请，以之冲抵剩余租金。据此，截止加速到期日，已到期未付租金为29,006,550元，加速到期租金为105,368,616.72元，留购价款为100元，以上金额合计为134,375,266.72元，扣减保证金4,800,000元后，尚欠剩余未付租金129,575,266.72元。被告**公司表示，如认定涉案法律关系性质为融资租赁，确认上述金额，但主张将原告向其收取的手续费3,168,000元在上述欠付金额中予以扣减。原告确认收取了上述费用，但该笔费用系作为平等主体的双方自愿约定，且未违反当时的监管规定，故不同意扣除。对此本院认为，原告在与被告**公司开展融资租赁业务的过程中另行收取了3,168,000元手续费，应当对其收取该笔费用的依据尽到证明责任。现原告未能提供任何证据，以证明其已提供了开展融资租赁业务所应负担的必要营业成本之外的服务，或产生了额外的费用成本，故本院认为，其向被告**公司收取该笔手续费缺乏依据。现被告**公司主张在原告第一项诉请金额即129,575,266.72元中予以扣减，本院认为，该诉求属合理，可予支持，故被告**公司应向原告支付的未付租金金额为126,407,266.72元。 关于违约金，本院认为，原告作为融资租赁公司，属于经金融监管部门批准设立的金融机构，其因从事相关金融业务引发的纠纷，不适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》的规定，故被告**公司主张按照LPR的四倍作为涉案融资租赁合同项下原告的权利上限，缺乏依据。原告按照合同约定以日万分之五的标准向被告**公司主张违约金，具有事实及合同依据，且未超过法律规定的上限，应予支持。经查，截至提前到期日2021年9月17日，被告**公司尚欠已到期租金为29,006,550元，由此产生违约金1,087,745.63元。因此，被告**公司应向原告支付截至2021年9月17日的违约金1,087,745.63元，以及以剩余未付租金126,407,266.72元为基数、自2021年9月18日起按每日万分之五计算至实际清偿之日止的违约金。 关于争议焦点四，本院认为，展期手续费系原告同意变更原《租金支付表》项下的租金支付安排，允许被告**公司将部分租金支付义务向后延期的对价给付。被告**公司以原告未提供过对应的服务为由拒绝支付该笔费用的抗辩意见，与被告**公司通过展期获得了期限利益这一事实明显不符，故本院不予支持。至于该笔展期手续费的收取标准，因仅占未付租赁本金余额的1.5%，且仅一次性的费用而非逐年收取，综合考虑本案原告的租金年利率标准以及违约金计收标准，合计并未超过法律允许的上限，故本院对原告的该项诉讼请求，依法予以支持。 关于争议焦点五，根据《融资租赁合同》第18.4条的约定，原告有权要求作为违约方的被告**公司承担因其违约致使原告发生的律师费。现原告已提供《法律服务合同》、支付凭证及发票等证据证明为实现本案债权产生了律师费损失18万元。被告**公司称原告在（2021）沪74民初2555号案件中亦提交了上述证据材料，故不能证明是因本案诉讼产生，对此本院认为，原告提起的前案诉讼亦是基于本案所涉债权，虽因撤诉导致未能从被告**公司处追回该笔费用，但并未丧失权利。现原告再次起诉，要求被告**公司支付该笔费用，具有事实及合同依据，被告**公司应向原告履行支付义务。至于原告主张的为申请本案财产保全所支付的保险费，因双方当事人并未明确约定该笔费用应由违约方承担，故本院不予支持。 关于原告在（2021）沪74民初2555号案件项下支付的诉讼费、保全费、保全保险费，原告虽称是因为与被告方达成案外和解而撤诉，但未能提交相关证据例如双方签订的和解协议、被告方单方出具的还款承诺等予以证明，故本院无法排除原告因自身原因撤回前案起诉的可能，故对原告要求被告承担（2021）沪74民初2555号案件项下原告支付的诉讼费、保全费、保全保险费的诉讼请求，本院难以支持。 关于争议焦点六，被告**公司关于涉案《融资租赁合同》无效的抗辩主张不成立，故其以此为由认为原告无权对租赁物行使优先受偿权的理由不成立。本院认为，关于出租人是否有权对租赁物行使优先受偿权的问题，相关规定见于《最高人民法院关于适用中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》（以下简称《担保制度的司法解释》）第六十五条。根据该条，承租人未按照约定支付租金，经催告后在合理期限内仍不支付，出租人请求承租人支付全部剩余租金，并以拍卖、变卖租赁物所得的价款受偿的，人民法院应予支持。本案《融资租赁合同》虽签订于《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）施行前，但《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第三条规定，“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而民法典有规定的，可以适用民法典的规定，但是明显减损当事人合法权益、增加当事人法定义务或者背离当事人合理预期的除外”。从新法的规定来看，融资租赁中出租人对租赁物享有的所有权具有担保功能，在承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人通过诉讼请求承租人支付全部未付租金的条件下，如果能就拍卖、变卖租赁物所得价款受偿更有利于双方债务的清偿，并不违背合同当事人的合理预期。据此本院认为，上述《担保制度的司法解释》第六十五条关于“拍卖、变卖租赁物所得的价款受偿”的规定可追溯适用于本案《融资租赁合同》。同时，根据《民法典》第七百四十五条，“出租人对租赁物享有的所有权，未经登记，不得对抗善意第三人”；以及《担保制度的司法解释》第六十三条，“非典型担保中，当事人未在法定的登记机构依法进行登记，主张该担保具有物权效力的，人民法院不予支持”等规定，本院认为，出租人享有优先受偿权的前提是融资租赁合同及出租人对租赁物享有的所有权已经办理登记，且相应登记具有公示公信的作用。本案中，《融资租赁合同》及租赁物所有权系于2018年在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统登记，但当时该系统还未属于具有法定效力的公示平台。自2021年1月1日起，经国务院批准，中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统成为在全国范围内实施动产和权利担保统一登记的平台，具有法定的公示公信力，本案原告所登记的案涉内容亦被纳入登记系统且公开可查，因此，本院认为案涉融资租赁合同及租赁物的登记应自2021年1月1日起发生物权效力，原告在系争租赁物上享有的优先权利顺位亦可根据该时点进行排列确定。 关于争议焦点七，被告科林公司、被告集达公司与原告分别签订有《保证合同》，承诺为被告**公司在《融资租赁合同》及相关补充协议项下的全部义务和责任向原告提供连带责任保证担保，该对外担保事项已由被告科林公司发布了上市公司公告，故合法有效。据此，原告要求被告科林公司、被告集达公司对被告**公司的上述还款义务承担连带保证责任，具有事实及合同依据，本院予以支持。 关于被告九真合伙的责任承担问题，被告九真合伙虽主张编号为SHDT-YW-2017Z0022-ZY01的《股权质押合同》和编号为SHDT-YW-2017Z0022-BC02的《融资租赁合同补充协议》上其公章不真实，故不应承担责任，但被告九真合伙针对已提出的公章鉴定申请又申请了撤回，其应自行承担相应的不利法律后果。经查，被告九真合伙签订上述《股权质押合同》已经过时任全体合伙人决议通过，故被告九真合伙签订上述两份协议应均是出于真实意思表示，且出质股权亦已在工商行政管理部门办理了出质登记，故质权依法设立，原告针对九真合伙的诉请，具有事实及法律依据，本院予以支持。 关于被告**的质权担保责任承担问题，被告**主张，其系代案外人持股，股权出质的相应法律后果应归属于被代持人。对此本院认为，被告**是被告**公司工商登记簿上记载的股东，故具有对外公示公信效力。被告**与案外人之间是否存在股权代持关系以及双方对权利义务做出何种约定，均不能约束善意第三人。本案中，被告**与原告签订相关《股权质押合同》并办理了股权质押的工商出质登记，故原告依法取得相应质权。其针对被告**的诉请，本院亦予支持。 综上，原告部分诉请合法有据，本院依法予以支持。据此，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、第三款，1999年《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条、第二百四十八条，1995年《中华人民共和国担保法》第十八条、第十九条、第二十一条、第三十一条，2007年《中华人民共和国物权法》第二百二十六条，2000年《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第四十二条，2014年《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条、《最高人民法院关于适用有关担保制度的解释》第六十五条之规定，判决如下： 一、被告迁安市**能源技术有限公司应于本判决生效之日起十日内偿还原告上海大唐融资租赁有限公司未付租金人民币126,407,266.72元； 二、被告迁安市**能源技术有限公司应于本判决生效之日起十日内偿还原告上海大唐融资租赁有限公司自2021年7月5日至2021年9月17日的违约金人民币1,087,745.63元，以及自2021年9月18日起，以人民币126,407,266.72元为基数，按照每日万分之五的标准计算至实际支付之日止的违约金； 三、被告迁安市**能源技术有限公司应于本判决生效之日起十日内偿还原告上海大唐融资租赁有限公司展期手续费人民币1,800,000元； 四、被告迁安市**能源技术有限公司应于本判决生效之日起十日内偿还原告上海大唐融资租赁有限公司律师费人民币180,000元； 五、被告迁安市**能源技术有限公司届期不履行上述第一、二、三、四项所确定的付款义务的，原告上海大唐融资租赁有限公司有权以拍卖、变卖《融资租赁合同》（合同编号为SHDT-YW-2017Z0022）项下租赁物（详见附件一《租赁物清单》）所得价款优先受偿，拍卖、变卖所得价款超过上述第一、二、三、四项所确定的债权范围的部分归被告迁安市**能源技术有限公司所有，不足部分由被告迁安市**能源技术有限公司继续清偿； 六、被告科林环保装备股份有限公司、被告四川集达电力工程设计有限公司对上述第一、二、三、四项所确定的债务承担连带清偿责任，被告科林环保装备股份有限公司、被告四川集达电力工程设计有限公司承担保证责任后，有权向被告迁安市**能源技术有限公司追偿； 七、被告迁安市**能源技术有限公司届期不履行上述第一、二、三、四项所确定的付款义务的，原告上海大唐融资租赁有限公司有权与被告上***投资合伙企业（有限合伙）协议，以（迁安工商）股质登记设字[2017]第035号《股权出质设立登记通知书》记载的质押财产折价或者以拍卖、变卖该质押财产所得的价款优先受偿，该质押财产折价、拍卖、变卖后的价款超过上述第一、二、三、四项所确定的债权范围的部分归被告上***投资合伙企业（有限合伙）所有，不足部分由被告迁安市**能源技术有限公司继续清偿； 八、被告迁安市**能源技术有限公司届期不履行上述第一、二、三、四项所确定的付款义务的，原告上海大唐融资租赁有限公司有权与被告**协议，以（迁安工商）股质登记设字[2017]第036号《股权出质设立登记通知书》记载的质押财产折价或者以拍卖、变卖该质押财产所得的价款优先受偿，该质押财产折价、拍卖、变卖后的价款超过上述第一、二、三、四项所确定的债权范围的部分归被告**所有，不足部分由被告迁安市**能源技术有限公司继续清偿； 九、驳回原告上海大唐融资租赁有限公司其余诉讼请求。 负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付**履行期间的债务利息。 案件受理费人民币702,116.44元，保全申请费人民币5,000元，合计人民币707,116.44元，由原告上海大唐融资租赁有限公司负担人民币13,760.6元（已预交），由被告迁安市**能源技术有限公司、被告科林环保装备股份有限公司、被告四川集达电力工程设计有限公司、被告上***投资合伙企业（有限合伙）、被告**共同负担人民币693,355.84元（应于判决生效之日起十日内向本院交纳）。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。 审　判　长　　*** 审　判　员　　童　蕾 人民陪审员　　*** 二〇二三年三月二十七日 法官　助理　　周　楠 书　记　员　　*** 附：相关法律条文