恒久集团有限公司与某某不当得利纠纷一审民事判决书

徐州市云龙区人民法院

民 事 判 决 书

（2017）苏0303民初3422号

原告：恒久集团有限公司，住所地徐州经济技术开发区杨山路101号。

法定代表人：费钧，该公司执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：张雁，江苏汇君律师事务所律师。

委托诉讼代理人：付旺，江苏汇君律师事务所律师。

被告：***，男，1951年12月10日生，汉族，住徐州市云龙区。

委托诉讼代理人：张玉祥，江苏苏彭律师事务所律师。

委托诉讼代理人：时圣永，江苏苏彭律师事务所律师。

原告恒久集团有限公司（以下简称恒久公司）与被告***不当得利纠纷一案，本院于2017年6月23日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人张雁、付旺，被告委托诉讼代理人时圣永到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告恒久公司向本院提出诉讼请求：被告返还不当利益人民币1994000元。事实和理由：因徐州市彭城饭店有限公司（以下简称彭城饭店）股权改制，原告在2013年4月3日通过彭城饭店向被告支付人民币1994000元，其中100万元用于预付被告的股权转让金，994000元用于预支其他费用。此后原告在2013年7月3日与被告及其他股东签订股权转让协议，成为彭城饭店占比100%的股东。此后原告又向被告支付了股权转让款560万元，至此连同此前支付的100万元，原告已经全部履行向被告支付股权转让款的义务。然而，被告却在2016年对原告提起诉讼，要求原告支付尚欠股权转让款100万元，该案经过法院审理认为原告此前支付的100万元因是在双方签订股权转让协议之前支付的款项等理由，没有认定这100万元是原告向被告支付的股权转让款，该案经过一审、二审后现已生效。原告认为：虽然双方的股权转让协议签订于2013年7月3日，但原告早在2012年5月份就已经实际经营彭城饭店，成为该公司控制股东，被告作为当时彭城饭店的高管参与了股权改制的全过程，因其取得股权转让金高于职工几十倍，为了避免职工信访，先行向其支付了100万元。但是被告却在3年后又提起诉讼要求原告支付股权转让款100万元，且法院支持了被告的主张，那么，原告在2013年4月3日支付给被告的这100万元，对于被告来说显然属于不当得利，同时对于剩余的994000元被告也没有说明事由，故亦属于不当得利。综上，被告所得的不当得利已对原告造成了巨大的损失，原告提起诉讼，请求人民法院支持原告的诉讼请求。

被告***辩称，1、该笔费用是徐州市彭城饭店有限公司的中层及退休老职工的股权补偿金，并非原告主张的不当得利。2、该笔费用是由徐州市彭城饭店有限公司支付的，即使属于不当得利，也应该由彭城饭店主张，恒久集团作为原告来起诉，主体不适格。综上，请求人民法院依法支持原告的诉讼请求。

原、被告各自围绕诉、辩观点进行举证，本院经审理认定事实如下：2012年5月，恒久公司入股彭城饭店，成为该公司控股股东。2013年4月3日，彭城饭店通过建设银行向***汇款1994000元，汇款附加信息及用途栏表明为转款。

2013年7月3日，***（出让方、甲方）与恒久公司（受让方、乙方）就彭城饭店股权转让事宜，签订《徐州市彭城饭店有限公司股权转让合同》一份，合同约定：甲方将其所持有的彭城饭店2.69%的股权转让给受让方；转让总价660万元，合同生效，同时甲方与乙方办理完相关手续及公司的相关事宜后15个工作日内一次性支付全部转让价款。双方还约定了其他权利义务条款。当日，恒久公司与***就上述合同中未尽事宜还签订《徐州市彭城饭店有限公司股权转让合同补充协议》一份，补充约定：转让合同中转让总价660万元为税后所得；合同生效，同时甲方在乙方办理相关法律手续及公司的相关事宜后15个工作日内一次性支付全部转让价款，逾期按每日5‰支付违约金。

2013年9月4日、9月5日，恒久公司分三次向***支付股权转让款共计560万元。

2016年1月26日，***将恒久公司起诉至徐州经济技术开发区人民法院，要求恒久公司给付股权转让款100万元、违约金30万元、律师费3万元。徐州经济技术开发区人民法院作出判决：一、恒久集团有限公司于判决生效后十日内给付***股权转让金100万元、律师费损失3万元并支付逾期付款违约金（以1000000元为本金，自2013年7月27日计算至实际支付之日止）；二、驳回***的其他诉讼请求。后恒久公司不服，向徐州市中级人民法院提起上诉。徐州市中级人民法院于2017年5月31日作出判决：一、变更徐州经济技术开发区人民法院（2016）苏0391民初216号民事判决第一项“恒久集团有限公司于判决生效后十日内给付***股权转让金100万元、律师费损失3万元并支付逾期付款违约金（以100万元为本金，自2013年7月27日计算至实际支付之日止）”为“恒久集团有限公司于判决生效后十日内给付***股权转让金100万元、律师费损失25000元并支付逾期付款违约金（以100万元为本金，自2013年7月17日计算至实际支付之日止，按照同期中国人民银行贷款基准利率计算，不超过30万元”；二、维持徐州经济技术开发区人民法院（2016）苏0391民初216号民事判决第二项，即“驳回***的其他诉讼请求”。

关于1994000元款项的用途，徐州市中级人民法院于2017年4月10日开庭时进行了法庭小结，其中***认可恒久公司已支付股权转让款560万元，恒久公司认为已经支付全部股权转让款。***认可恒久公司通过彭城饭店转款1994000元，并主张该笔款项是恒久公司通过彭城饭店支付给彭城饭店中层干部的补偿金。恒久公司认为该笔付款中其中100万元是***的股权转让款。双方对上述法庭小结无异议。关于该款项的支付及用途，彭城饭店于2016年3月2日向恒久公司出具说明一份，内容为：“2013年4月3日，***在我公司借款1994000元，该笔款项是由恒久公司转入我公司的，恒久集团通知我公司1994000元中的100万元为恒久集团预付给***的股权转让金。目前该笔借款我公司财务账显示的余额为994000元，特此说明”。

本案在审理过程中，***认为恒久公司提供的电子转账凭证涉嫌造假，明显系从其他账册中撕下后重新粘贴，要求对账册内容中书写部分笔迹形成时间进行司法鉴定。鉴于***已经认可恒久公司通过彭城饭店向其转账1994000元，且双方之间只有该一笔数额为1994000元的资金往来，故对于***的该申请，本院依法不予准许。

本院认为，本案的争议在于双方对于恒久公司通过彭城饭店转账给***的1994000元用途说法不一。原告曾认为其中的100万元为支付给***的股权转让款，但经过徐州经济技术开发区人民法院、徐州市中级人民法院认定，该1994000元中并不包含恒久公司向***支付的股权转让款。因此，彭城饭店2016年3月2日向恒久公司出具的关于1994000元的说明并不能认定该款项的实际用途。在彭城饭店账面上记载的借款用途亦不是该笔款项的真实用途。***已经认可收到该笔款项，且该笔款项是转账至***的个人账户，既然恒久公司主张的款项用途未能成立，***作为接受款项的一方应当对接受款项的理由负有举证责任。无论是在原、被告之前关于100万元股权转让款纠纷，还是在本案中，被告***始终主张该1994000元用于支付中层干部和职工的补偿金，并向法庭举证落款日期为2013年3月20日（2013）股决字第2号《徐州市彭城饭店有限公司股东会决议》一份，该决议上无相关股东的签字，本院对其真实性、合法性、关联性均不予以确认。被告另举证王秋华、李美华、陈贵生、ＸＸ刚四人书写的证明，拟证实四人收到股份补偿款。即使该四人收到款项，被告无证据证实款项支付是经过了股东会决议。且被告举证的股东会决议中既未明确列明需要补偿人员的名单，也未明确需要给予每名人员的金额，这也与常理不符。被告举证的股东会决议和证明无法形成完整的证据链。故，根据我国民法通则第九十二条规定，没有合法依据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人。被告***不能明确说明接受1994000元合理理由，应承担不利后果。

综上，依照《中华人民共和国民法通则》第九十二条之规定，判决如下：

本判决生效之日起十日内，被告***返还原告恒久集团有限公司1994000元。

案件受理费22746元，财产保全费5000元，合计27746元，由被告***负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。

审判员　　王蓓蓓

二〇一七年九月八日

书记员　　王宇璇