苏州楼苏电子科技有限公司、江苏常松机械集团有限公司破产债权确认纠纷民事一审民事判决书

江苏省常州市钟楼区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）苏0404民初1903号 原告：苏州楼苏电子科技有限公司，住所地江苏省苏州工业园区唯新路168号7号楼2023室。 法定代表人：**，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，江苏常恒律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，江苏常恒律师事务所律师。 被告：江苏常松机械集团有限公司，住所地江苏省常州市钟楼经济开发区星港路65号。 法定代表人：***，该公司总经理。 诉讼代表人：**。 委托诉讼代理人：**，江苏常联律师事务所律师。 委托诉讼代理人：周洋，江苏常联律师事务所律师。 原告苏州楼苏电子科技有限公司与被告江苏常松机械集团有限公司破产债权确认纠纷一案，本院于2021年4月13日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人***、**、被告委托诉讼代理人周洋到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告苏州楼苏电子科技有限公司向本院提出诉讼请求：1.确认原、被告签订的不动产租赁合同于2020年10月5日解除；2.判令被告返还不当得利人民币73832876元；3.确认该债务为共益债务；4.被告承担本案的诉讼费用。 事实和理由：2018年5月16日原告与被告签订不动产租赁合同，约定原告租赁被告座落在常州市钟楼区××路××号不动产。租赁建筑总面积为82886.2平方米，土地使用权面积为139351平方米。后被告被中国民生银行股份有限公司常州支行申请破产，贵院于2020年8月4日裁定受理被告破产清算。由于被告破产管理人未能依据《中华人民共和国企业破产法》第18条规定“管理人自破产申请受理之日起两个月内未通知对方当事人的，视为解除合同”通知原告。故针对该不动产租赁合同的解除，原告请求被告返还由此产生的不当得利73832876元（含100万元的租赁押金），特向贵院提出上述请求，***判如所请。 被告辩称，1.原、被告之间并非租赁合同关系，而是民间借贷关系，双方自2018年之间有借贷发生，被告一直在归还原告借款，原告打给被告的资金并非房租；2.原告所称房屋租赁，上述房屋被告一直租赁给其他租赁户，并非租赁给原告；3.根据被告原法定代表人*****，原、被告之间的关系为借款合同关系，租赁合同在原告手上合同是空白的，三个破产企业提前在上面盖了章，***等股东提前在上面签了字。 本院经审理认定事实如下：2018年5月15日，被告全体股东协商表决一致同意将公司不动产（厂房土地）全部租赁给原告，租赁期限贰拾年，收取租金以缓解集团公司流动资金压力。 2018年5月16日，原告为承租方（乙方）与出租方（甲方）被告签订《不动产租赁合同》一份，被告将其座落于常州市钟楼区××路××号厂房（6幢、7幢、9至16幢）租赁给原告用于生产及办公室使用，租赁建筑总面积为82886.20平方米，规划用途为工业，土地面积为139351平方米，租赁包含该地块上的无证房屋。租赁期限自2018年5月16日起，至2038年5月15日止，租赁期限20年；租金前五年为人民币300万元／年，第六年至第十年为400万元／年，第十一年至第二十年为450万／年，合计总租金为8000万元，原告应在合同签订后10日内向被告支付不动产租赁租金4000万元及租赁保证金100万，在2018年6月30日前再支付4000万元。合同到期后，被告应全额返还保证金，不计算利息。合同还约定，应被告要求，原告支付租金转账时备注为货款。合同第六条约定，原告在租赁期间，可将该不动产中途转租，但转租期限不可超过本合同约定租赁期限；该条还约定被告已经出租给第三方的部分，由原告与该第三方另行签订租赁合同，被告应予配合。 2018年4月26日，原告分六次向被告关联企业常州常松金属复合材料有限公司转账，金额分别为620万元、610万元、600万元、590万元、580万元和500万元，合计金额3500万元。 2018年5月22日，原告向被告关联企业常州常松彩色钢板有限公司转账500万元。 2018年6月6日，案外人***凯自动化科技有限公司分三次向被告关联企业常州常松金属复合材料有限公司转账，金额分别为157.6万元、231万元及111.4万元，合计金额500万元。同年6月20日，分三次向被告转账，金额340.2万元、563.5万元及96.3万元，合计金额1000万元。同月25日，***凯自动化科技有限公司再次分四次向被告关联企业常州常松金属复合材料有限公司转账，金额分别300万元、237.65万元、133.85万元及128.5万元，合计金额800万元。以上***凯自动化科技有限公司向被告或关联企业常州常松金属复合材料有限公司转账金额总计2300万元。2021年9月17日，***凯自动化科技有限公司出具委托付款情况说明一份，载明以上款项均系受原告委托代理支付的厂房租金，该公司仅代位支付租金，由此产生的权利与义务由原告享有和承担。 2018年6月15日，案外人苏州力***自动化科技有限公司分四次向被告转账，金额分别432万元、435万元、585万元及348万元，合计金额1800万元。2021年9月17日，苏州力***自动化科技有限公司出具委托付款情况说明一份，载明上述四笔银行转账款项系受原告委托代理支付的厂房租金，该公司仅代位支付租金，由此产生的权利与义务由原告享有和承担。 上述转账的银行电子回单上均加盖被告印章，并手写标注“此款为苏州楼苏电子科技有限公司支付给江苏常松机械集团有限公司的租金”。原告庭审**经双方当场确认后加盖印章，手写内容系被告财务负责人***在加盖印章后书写，原告以上述转账记录证明其已预付案涉租赁合同所涉厂房二十年租金8000万元及押金100万元。被告则认为上述款项均为借款，并非房租，被告印章仅是对转账的确认。 就双方是否存在真实的租赁关系，原告还向本院递交了以下证据： 1.原告与江苏安盾保安服务有限公司于2020年6月1日签订的《江苏安盾保安服务合同》及转账记录，证明原告为管理使用租赁物，聘请了保安维持秩序并支付费用； 2.原、被告借款往来的情况说明、借款明细表、还款明细表及相应的银行流水，证明原、被告之间借款往来与本案的租赁合同纠纷没有关联性； 3.原告与案外人***输送机械（常州）有限公司于2020年8月25日签订的租赁合同、电子银行承兑汇票、民事起诉状及常州市钟楼区人民法院（2021）苏0404民初93号民事判决书和常州市中级人民法院（2021）苏04民终3941号民事判决书，证明原告将案涉部分厂房转租给***输送机械（常州）有限公司，签订租赁合同并收取租金，后因发生火灾及部分租赁房屋是违章建筑，租赁合同被解除 4.2018年5月16日，原告分别与被告关联企业常州捷顺新材料科技有限公司及常州常松金属复合材料有限公司签订的《工业厂房租赁合同》各一份，证明原、被告签订租赁合同的同时，将未出租的厂房租赁给了被告关联企业，完成了案涉租赁厂房的交接。原告与常州捷顺新材料科技有限公司签订的租赁合同显示租赁建筑面积1200平方米，租赁期限壹年，从2018年5月16日至2019年5月16日止，租金每平方米每月人民币17.18元，每年租金247万元。原告与常州常松金属复合材料有限公司签订的租赁合同现在租赁建筑面积75000平方米，租赁期限壹年，从2018年5月16日至2019年5月16日止，租金每平方米每月人民币15元，每年应付厂房租金1350万元。两份合同均约定租金采用先付后租形式，合同签订生效，承租方应先行交纳一个季度的租赁及维护费作为租赁保证金，后按顺序每季度期满前15日内支付。庭审中，原告确认上述两公司的租金其未收到； 5.被告与***输送机械（常州）有限公司、常州市锐新医疗机械有限公司及江苏科雷斯普能源科技有限公司签订的《工业厂房租赁合同》各一份，证明原、被告签订租赁合同后，被告已经出租的厂房交付了租赁合同，完成了案涉租赁厂房的交接； 6.2018年7月23日，被告向***输送机械（常州）有限公司、常州市锐新医疗机械有限公司、常州迪纳供应链管理有限公司及江苏科雷斯普能源科技有限公司发出的通知书，通知书告知以上公司，因业务需要，被告把其名下星港路66号的厂房由原告统一租赁，原租赁有限期即将到达，如需继承承租，请与原告重新签订租赁合同； 7.江苏***律师事务所受原告委托发出的律师函三份，证明原告委托律师发函催收案涉租赁厂房的租金，积极主张了权利； 8.常州星楼物业管理有限公司营业执照、常州秋韵金属材料发展有限公司营业执照及情况说明，证明原告实际使用了租赁物，进行了生产经营和物业使用及管理。 对原告提供的上述证据，被告质证意见如下： 1.原、被告之间系借贷关系，被告尚欠原告部分款项，原告企图通过收取被告厂房租金的方式进行抵偿，并非是租赁后产生； 2.该借款明细为原告制作，且原告所述出借给被告的款项，金额高达49000万元，均未约定利息，不符合交易习惯； 3.租赁合同为原告和***输送机械（常州）有限公司签订，被告对此并不知情，后了解情况为原告凭借与被告之间在借款发生后后补的租赁合同，向该公司收取租金，并利用社会人员影响该公司生产，催收租金，厂区内也仅有该公司一家向原告支付了租金； 4.管理人进场后并没有接手到上述合同，对真实性无法确认，且该两家公司均系被告的关联公司，被告按常理不可能将厂房租给原告后再自己承租； 5.管理人进场后并没有接手到上述合同，对真实性无法确认，但不能证明被告将租赁物交付给了原告，当时星港路66号内所属的厂房基本均已对外出租，并非原告所称仅有三家出租，相应的多家租赁关系，管理人在接手后已经诉讼解除，原告所称与事实不符； 6.管理人对通知书不知情，需向原法定代表人或经办人核实； 7.律师函真实性被告无法质证，因涉及案外人，被告也无从知晓具体情况； 8.原告凭借与被告后补的租赁合同，办理了营业执照，被告对此并不知情，办理营业执照仅需凭借合同进行工商登记，不能证明原、被告之间实际发生租赁关系。管理人在走访现场的过程中并未发现有常州秋韵金属材料发展有限公司这家企业，也没有展开过生产经营。对于常州星楼物业管理有限公司也并未在现场进行过物业管理，被告场地一直由常州锦宵物业管理有限公司进行物业管理。 被告就其答辩意见，向本院递交了： 1.2021年1月21日，管理人对被告原法定代表人***所作的谈话笔录，证明双方之间并无租赁合同关系，系民间借贷关系，且租赁合同是原告为了资金安全特地让被告签订的空白合同，后补的。***在该笔录中**：原告与被告及被告关联企业常州捷顺新材料科技有限公司及常州常松金属复合材料有限公司都发生过借款，双方实际是民间借贷关系，原告是专门做资金生意的，租赁合同是借款一两个月后补的，是为了资金安全，特地签订租赁合同； 2.***制作并提供的原告、***、***、***、***借还款明细，证明双方之间系借贷合同关系，并非租赁关系； 3.常州市钟楼区人民法院民事判决书九份，均系管理人进场后解除厂区租赁合同的相应判决书，证明被告厂区场地均已租赁，且租赁后均在生产经营使用，被告不可能与原告再发生租赁关系。原告诉称的租金高达7000多万元，原告不可能在未对现场进行核实了解情况的基础下承租。 对被告提供的上述证据，原告质证意见如下： 1.谈话笔录属于证人证言，证人应该出庭作证，接受双方质证，对其真实性存有异议； 2.对借还款明细，原告并不认识其中的***、***、***、***，也没有与其有资金往来；对与原告的往来，有2笔借款和3笔还款不能确认，其他的与原告提供的证据相对应，予以确认；原告与被告之间存在租赁合同关系也存在民间借贷关系，借款因金额不大，未申报债权； 3.对判决书的真实性无异议，关联性和合法性有异议，所有的租赁合同均是在2019年以后签订的，远在本案租赁合同之后，且被告在2018年11月16日与常州锦宵物业管理有限公司签订的授权协议损害了原告的租赁权，应属无效。 另查明，2020年8月4日，本院作出（2020）苏0404破申5号民事裁定书，裁定受理中国民生银行股份有限公司常州支行对被告的破产清算申请。2020年12月21日，原告向被告破产管理人江苏常联律师事务所及常州正则人和会计师事务所有限公司发出《继续履行合同催告函》，催告要求继续履行案涉租赁合同，让其正常使用厂房及收取相应的租金。后原告以共益债务的形式向被告管理人申报债权，2021年4月2日，被告管理人出具《江苏常松机械集团有限公司债权表》，对原告申报的金额为73832876元的债权不予确认。后原告诉至本院，要求判如所请。 审理中，就案涉厂房的交接情况，被告明确未办理交接手续，原告则**当时厂区仅出租给了***输送机械（常州）有限公司、常州市锐新医疗机械有限公司、常州迪纳供应链管理有限公司及江苏科雷斯普能源科技有限公司，其他厂房未出租；当时与***商定将其中75000平方米租赁给常州常松金属复合材料有限公司，租金合同一年一签，年租金1350万元，1200平方米租赁给常州捷顺新材料科技有限公司，年租金24.7万元；对其中已出租的商户，由被告将所有租户合同原件交付给原告，并由被告出具通知函告每个租户，原租赁合同到期后重新签订租赁合同，双方通过签订转租合同和交接租户合同原件的方式于2018年5月16日完成了租赁物的交接。 就二十年租赁期限的租金为何会两个月内提前支付，原告**因被告当时资金压力大，而根据测算，租赁合同约定的租金不算太高，按照现有租户的租金是超过原告支付的租金，是有收益，故同意提前支付。 本院认为，关于原、被告就位于常州市钟楼区××路××号厂房是否存在真实的租赁关系。首先，就双方租赁期限及租金支付的约定来看，案涉厂房租赁期限为二十年，租金总额为8000万元，租赁合同于2018年5月16日签订，双方约定二十年租金于2018年6月30日全部支付完毕，租赁之初即将长达二十年且总额达8000万元之巨的租金全部支付，该约定明显有悖一般租赁合同；其次，被告于2018年5月15日股东会作出决议，同意将案涉厂房租赁给原告使用，且于次日与原告签订租赁合同，但在此之前，原告已于2018年4月26日向被告支付租金3500万元，租赁合同尚未签订，二十年租期内租金已支付近半，公司的营利性是其最基本的价值追求，原告的如此风险行为难免令人对该租赁合同是否系真实租赁关系存疑；再次，原、被告签订案涉租赁合同（租赁建筑总面积为82886平方米）之后，原告又在同日与被告关联企业常州常松金属复合材料有限公司及常州捷顺新材料科技有限公司签订租赁合同，将案涉绝大部分厂房转租于上述两公司，其中仅与常州常松金属复合材料有限公司所签订租赁合同所涉租赁建筑面积就为75000平方米，且租金从原、被告租赁合同约定的每年300万元，上涨至每年1350万元，涨幅达4.5倍之多。被告将原属于自己的厂房长期租赁给原告，后又以4.5倍之差价从原告处转租至自己的关联企业，有违常理；从次，原告与被告关联企业签订转租合同之后，却未收到相应租金，原告与次承租人所签订的租赁合同约定租金先付后租，如依原告所述，其从被告处承租案涉厂房后转租**，但在次承租人未支付租金时其却不顾租金先付后租的约定将租赁物交付给次承租人使用，嗣后又未及时向次承租人主张权利、收取租金获利，其所谓**之说无从体现；最后，依双方庭审**，原、被告之间还存在民间借贷关系，由原告出借款项给被告，借贷在先，而租赁在后。如双方确系真实的租赁关系，用租金冲抵借款更具有合理性，原告也可避免提前预付二十年房屋租金之风险。综上，结合双方所提交证据及庭审**，被告所称的案涉款项实为借款、为借贷资金安全而补签租赁合同之答辩意见更具可信性，故本院认为双方就案涉厂房并无真实的租赁合同关系。 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第三条规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而民法典有规定的，可以适用民法典的规定，但是明显减损当事人合法权益、增加当事人法定义务或者背离当事人合理预期的除外。《中华人民共和国民法典》第一百四十六条规定，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。无效的法律行为自始没有法律约束力，故对原告要求确认与被告签订的《不动产租赁合同》于2020年10月5日解除、返还不当得利款73832876元及要求确认该债务为共益债务的诉讼请求，本院不予支持。 据此，依据《中华人民共和国民法典》第一百四十六条、《中华人民共和国破产法》第五十八条第三款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第四十条第一款、第六十七条第一款、第一百三十七条第一款之规定判决如下： 驳回原告苏州楼苏电子科技有限公司的全部诉讼请求。 案件受理费410966元（原告已预交），由原告苏州楼苏电子科技有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于常州市中级人民法院。同时依据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。 审　判　长　　代家军 人民陪审员　　赵　敏 人民陪审员　　*** 二〇二二年七月八日 书　记　员　　**璘