怒江州广益建设工程有限公司与云南省铁路集团有限公司、西南交通建设集团股份有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

云南省昆明市五华区人民法院 民 事 判 决 书 （2023）云0102民初18646号 原告：怒江州广益建设工程有限公司，住所地：云南省怒江傈僳族自治州福贡县石月亮乡利沙底街道，统一社会信用代码：91533321MA6P35BT8L。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，****律师事务所律师，特别授权代理。 委托诉讼代理人：***，****律师事务所律师，特别授权代理。 被告：云南省铁路集团有限公司，住所地：云南省昆明市人民西路390号，统一社会信用代码：91530000216526896G。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，男，1995年10月5日出生，汉族，住云南省曲靖市***，系该公司员工，特别授权代理。 委托诉讼代理人：***，女，1970年7月19日出生，住云南省昆明市西山区，系该公司员工，特别授权代理。 被告：西南交通建设集团股份有限公司，住所地：云南省昆明市经开区***188号，统一社会信用代码：91530000216621068L。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：成虓，男，1997年1月8日出生，汉族，住云南省昆明市经开区，系该公司员工，特别授权代理。 原告怒江州广益建设工程有限公司（以下简称“广益公司”）与被告云南省铁路集团有限公司（以下简称“铁路公司”）、西南交通建设集团股份有限公司（以下简称“西交公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2023年11月10日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告广益公司的委托诉讼代理人***，被告铁路公司的委托诉讼代理人***、***、被告西交公司的委托诉讼代理人成虓到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告广益公司向本院提出诉讼请求：一、判令被告云南省铁路集团有限公司向原告支付货款540880元及支付逾期利息（逾期利息以540880元为基数，自2022年9月2日起至实际支付货款之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算，暂计至2023年11月2日为23100.83元）。上述金额暂计至2023年11月2日合计563980.83元。二、判令被告西南交通建设集团股份有限公司对被告云南省铁路集团有限公司的上述第一项债务承担连带清偿责任；三、本案原告为实现债权的案件受理费、保全费等费用由两被告共同承担。事实与理由：2021年8月至9月份，被告铁路公司因工程需要，向原告采购工程所需砂石料，原告在该阶段完成供货。2023年6月20日，原告怒江州广益建设工程有限公司与被告一补签《砂石料购销合同》。合同第一条约定：“本合同暂定总价（含税）592000.00元。其中，不含税价合计574757.28元，税额合计为17242.72元。若因国家税收政策调整，导致适用税率发生变化的，以本合同约定的不含税价为准，按照纳税义务发生时点所适用的税率计算税额，同时调整价税合计金额。”原告按被告一所需完成了供货，经双方结算，货款总价（含税）为540880元。但被告铁路公司至今未向原告支付任何货款。经原告多次催讨，被告铁路公司拒不支付。经查，被告铁路公司系一人有限责任公司，被告西交公司是被告铁路公司的唯一股东，在被告西交公司不能证明被告铁路公司财产独立于自己的财产的情况下，被告西交公司应对被告铁路公司的债务承担连带清偿义务。原告认为，被告拒不履行约定的付款义务，给原告带来了很大的资金困难和损失，应依法承担违约责任。为维护原告的合法权益，原告依法向贵院提起诉讼，请贵院依法支持原告诉讼请求。 被告铁路公司辩称，对本金是认可的，原告主张答辩人应当支付逾期利息缺乏事实依据和法律依据。根据合同中第15条违约责任中第七条确因买方原因未能按合同约定向卖方支付款项的，卖方自动放弃对资金占用费用及利息等费用的主张，该约定是原告对自身权利的处分，是双方当事人的自由约定，系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定应属有效，对双方当事人均具有约束力，因此原告主张答辩人支付逾期利息不应得到支持。合同中未约定保全费等费用，且以上费用并不属于原告必然产生的损失，故原告主**全费由答辩人承担，缺乏事实依据和法律依据。综上述所述，请法院查明案件事实，依法驳回原告对答辩人不合理的诉讼请求。 被告西交公司辩称，我方非本案适格被告，原告根据《中华人民共和国公司法》第63条之规定，诉请西交公司要求承担连带责任无事实和法律依据。第一，铁路公司的财产完全独立于西交公司的财产，两家公司的财产不存在混不同的情况，铁路公司是独立法人，具有独立承担民事责任的能力，有自己独立的银行账户，且每年会计师事务所审计后铁路公司出具财务报告，未显示铁路公司与西交公司的财产存在混同的情况，原告无权要求西交公司承担连带责任。第二，铁路公司成立于1992年，一直属于云南省国资委的直属单位，07年西交公司只是根据政府战略调整，变成了铁路公司的管理机构，并不是铁路公司实质意义上的股东，自始至终铁路公司的财产都是完全独立于西交公司的，两家公司的财产不存在混同的情况。第三，根据民法典第456条之规定，依法成立的合同受法律保护，依法成立的合同仅对当事人具有法律约束力。本案中砂石料由广益公司提供给铁路公司，由铁路公司支付价款给广益公司，双方构成买卖合同关系，西交公司与广益公司之间无任何法律关系，不应由西交公司承担支付货款的义务。第四，原告诉请判令被告向原告支付原告为实现债权的案件受理费、保全费等费用，无事实及法律依据，不应得到支持，合同对于案件受理费、保全费没有约定。案件受理费、保全费是原告基于诉讼风险的不确定性而支付的费用，该费用不属于违约后必然产生的费用，不应得到支持。综上，被答辩人广益公司的诉讼请求没有事实和法律依据，请法院依法判决，驳回被答辩人的诉讼请求。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2023年6月20日，原告广益公司（卖方）与被告铁路公司（买方）签订《砂石料购销合同》，载明：铁路公司因船房-匹河公路营盘至××段××知子罗段）工程向原告购买砂石料，合同对货物名称、规格型号、数量、价格等作了明确约定，合同暂定总价为592000元，其中不含税价为574757.28元，税额为17242.72元。本合同的数量为暂估，以实际交货并经验收合格的数量为准。货款支付为买方依据双方共同核对签字且经买方内部结算程序确认的结算单及相关结算资料及对应开具发票向卖方付款，发票不得单独作为结算依据。本月结算金额确定后，应60天内支付货款的70%，竣工结算后180天内付清尾款。确因买方原因未能按合同约定向卖方支付款项的，卖方自动放弃对资金占用费用及利息等费用的主张。若该条款违反法律强制性规定的，则双方同意按合同订立时银行间同业拆借中心公布的1年期ＬＰＲ贷款市场报价利率计算，且逾期利息总额最高不超过逾期付款总金额1%。 2023年10月6日，被告铁路公司工作人员**天通过微信向原告工作人员**发送了《材料采购结算单》，确认案涉货款为540880元。 被告西交公司系被告铁路公司的唯一股东。被告西交公司2020年、2021年、2022年度财务报表均载明“截止财务报表批准报出日，本公司无其他按照有关财务制度应披露的内容”。 本院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同；依法成立的合同，受法律保护，对当事人具有法律约束力。本案中，原告与被告铁路公司签订的《砂石料购销合同》《材料采购结算单》系双方真实意思的表示，合同内容不违反国家法律规定，属合法有效的合同，应受法律保护，合同双方均应当按照合同约定履行其合同义务，现原告主张被告铁路公司向其支付540880元货款及逾期利息，被告铁路公司对支付货款本金540880元无异议但辩称双方合同约定确因买方原因未能按合同约定向卖方支付款项的，卖方自动放弃对资金占用费及利息的主张，故不应当支持原告对逾期利息的主张，本院认为，被告的辩解符合合同约定且未违反我国法律法规的限制性规定，予以采纳，故铁路公司向原告支付540880元货款。对原告要求被告西交公司对上述款项承担连带清偿责任的主张，本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，因被告西交公司提交了2020年、2021年、2022年度财务报表证明其并不存在财产混同的情形，故本院对原告的该项诉讼请求不予支持。 据此，本院依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百七十七条、第五百九十五条、第六百二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百二十一条之规定，判决如下： 一、由被告云南省铁路集团有限公司于本判决生效后十日内向原告怒江州广益建设工程有限公司支付货款540880元； 二、驳回原告怒江州广益建设工程有限公司的其他诉讼请求。 如果义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，则应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付***行期间的债务利息。 案件受理费4720元（已减半收取），保全费3340元，由被告云南省铁路集团有限公司负担。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。 双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期间内向本院申请强制执行。申请强制执行的期间为二年。 审 判 员　*** 二〇二三年十二月十二日 法官助理　*** 书 记 员　**月 履行义务告知：本案裁判文书生效后，负有履行义务的当事人需按期履行义务，不得有转移、隐匿、毁损财产及高消费等妨害或逃避执行的行为。如未履行义务，本案进入执行程序的，本条款即为执行通知，履行义务人应当向执行法院报告当前及申请执行之日前一年的财产情况，人民法院可依法对被执行人的财产采取强制措施，并对相关当事人采取限制高消费、列入失信被执行人名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 判后告知书 【本裁判依据的法律条文】 《中华人民共和国民法典》 第四百六十五条依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。 第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第五百九十五条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。 第六百二十八条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 【裁判生效时间】一审案件超过裁判文书规定的上诉期未提起上诉的，一审判决书、裁定书自上诉期满之日起发生法律效力。第二审人民法院的裁判文书在送达后即发生法律效力。适用小额诉讼程序审理的民事案件，裁判文书在送达后即发生法律效力。 【必须履行生效判决】发生法律效力的裁判文书，当事人必须履行。义务履行人拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请强制执行。 【执行通知前置】本判决（裁定）生效后，判后告知书即为执行通知，负有履行义务的当事人应当按照判决(裁定)确定的方式和期限履行生效法律文书确定的义务，不得有转移、隐匿、销毁财产及高消费等妨害或逃避执行的行为。本案执行立案后，人民法院可以立即采取强制执行措施。 【强制执行申请期间】申请强制执行的期间为二年，从裁判文书规定履行期间的最后一日起计算；裁判文书规定分期履行的，从最后一期履行期限届满之日起计算；裁判文书未规定履行期间的，从裁判文书生效之日起计算。 【不履行生效文书的法律后果】被执行人未按生效裁判文书指定的期间履行义务的，应当加倍支付***行期间的债务利息或支付***行金。被执行人未按照执行通知要求履行判决(裁定)确定的义务的，人民法院可以查封、扣押、冻结、划拨、拍卖、变卖其应当履行义务部分的财产，可以采取拘传、罚款、拘留措施，可以将其纳入失信名单、限制高消费、限制出境，可以向其所在单位、征信机构、其他相关机构通报其不履行义务的信息，还可以采取通过媒体公布其不履行义务的信息等信用惩戒措施。对构成非法处置查封、扣押、冻结财产罪，妨害公务罪，拒不执行判决、裁定罪的，依法追究刑事责任。 【自动履行生效裁判指引】法律文书生效后，一方当事人自动履行的，可直接向对方当事人履行，也可联系五华区人民法院执行局事务大厅办理（联系电话：0871-6826****）。对自动履行完毕、不需进入执行程序的案件当事人，人民法院可出具自动履行证明。 【执行管辖法院】发生法律效力的裁判文书由昆明市五华区人民法院或者与昆明市五华区人民法院同级的被执行财产所在地人民法院执行。