云南华选投资有限公司与云南省铁路集团有限公司、西南交通建设集团股份有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

云南省昆明市五华区人民法院 民 事 判 决 书 （2023）云0102民初16492号 原告：云南华选投资有限公司，统一社会信用代码：91530100MA6K3CFJ68。 住所：云南省昆明经济技术开发区第三城映象欣城C区C3幢18层1808号。 法定代表人：**才。 委托诉讼代理人：***、***，***空律师事务所律师，特别授权代理。 被告：云南省铁路集团有限公司，统一社会信用代码：91530000216526896G。 住所：云南省昆明市人民西路390号。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***、***，系云南省铁路集团有限公司员工，特别授权代理。 被告：西南交通建设集团股份有限公司，统一社会信用代码：91530000216621068L。 住所：云南省昆明市五华区西昌路708号。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：成虓，系西南交通建设集团股份有限公司员工，特别授权代理。 原告云南华选投资有限公司诉被告云南省铁路集团有限公司、西南交通建设集团股份有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2023年9月22日立案受理后，依法适用简易程序于2023年11月15日公开开庭进行审理。原告云南华选投资有限公司的委托诉讼代理人***、***，被告云南省铁路集团有限公司的委托诉讼代理人***、***，西南交通建设集团股份有限公司的委托诉讼代理人成虓到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告云南华选投资有限公司提出诉讼请求：1.判令被告云南省铁路集团有限公司支付尚欠原告钢材款9392663.49元；2.判令被告支付自2023年5月6日起至款项付清之日止，以供货数量为基数，按3元每吨每天计算的逾期付款违约金，暂计至2023年8月7日的为432838.7元；3.判令被告支付原告为实现债权而实际支付的律师费200000元(以上款项暂计至2023年8月7日为合计10025502.19元）；4.判令被告西南交通建设集团股份有限公司对上述被告云南省铁路集团有限公司应付款项承担连带清偿责任；5.判令被告承担本案的全部诉讼费用、保全费、保全担保费等。 事实及理由：被告云南省铁路集团有限公司因承建“富源县兴鑫佳缘项目工程总承包”项目的需要，与原告商讨购买钢材等相关事宜，原告按照被告的要求，于2023年4月6日起向被告陆续供应钢材，全面适当的履行了供货义务，被告指定的收货人接收原告供应钢材后，由原、被告双方共同核对型号、数量、金额，并形成《供货清单》及《钢筋供货确认书》；被告在接收了原告供应的钢材后，并没有履行了付款义务，被告至今还未支付任何钢材款项，其行为已经根本违约，故被告应立即向原告支付所欠钢材货款、并支付逾期付款违约金，同时承担原告因被告不履行付款义务而产生的全部律师费、诉讼费用、保全费、保全担保费等；另，被告西南交通建设集团股份有限公司作为被告云南省铁路集团有限公司的唯一股东，依据《中华人民共和国公司法》第六十三条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”之规定，应对被告云南省铁路集团有限公司应付款项承担连带清偿责任；综上所述，被告应付款项，经原告多次催要无果，鉴此，特具状贵院，请求依法判如诉请！ 被告云南省铁路集团有限公司（以下简称“铁路公司”）答辩称：根据双方签订的材料合同第八条第五款明确约定，买卖双方共同承担建设方资金支付风险，若建设方对买方的款项延期支付，则卖方同意本合同项下所有相应款项向后推延至买方收到建设方工程款，在此延迟支付期间内不视为买方违约。然后我们提供一份催款函是截止开庭之日，建设方对我方的付款进度仍然为零的情况。根据合同约定，我方不存在违约的情况。我方提交的两份结算单，总的对账单金额是9959734.86元，然后还有一份扣减的对账单，金额是1224981.95元，扣减完金额后我公司欠款金额应为8734752.91元，利息部分也是根据合同的约定，我方并未违约，所以不应支持原告利息。补充一点，我们对原告主张的金额有异议。原告提交的证据是《钢材供货确认书》，确认书是我们在履行过程中对他们进行的确认，实际的总结算，是以钢材物资对账单为依据，所以原告提交的证据仅仅是供货过程的材料，并不是双方认可的最终结算金额。对利息的主张，原告依据供货确认书中的格式条款，格式条款约定的逾期违约按3元/天一吨进行结算，但是我们在合同中约定，双方共同承担建设方资金支付风险。如果建设方对我方的款项延期支付，则供货方同意所有款项推延至买方收到建设方工程款后再支付，在此延迟支付期间不视为买方违约，双方同意按合同订立时同期拆借中心公布的一年期LPR市场报价利率计算，且逾期利息最高不超过逾期总额的5%，作为企业资金占用费，然后我公司现已经垫资完成了35678600元的产值，但是发包方对我们付款的金额是0元，也未达到合同约定的付款比例，所以我们公司并未违约。根据合同约定，原告无权向铁路公司主张违约金。原告主张的律师费应当由原告自行承担。双方未就维权产生的律师费在合同中进行约定，同时律师费并不是原告维权产生的必要费用，律师费是基于原告与律所的利己行为产生，因此我公司不应承担本案律师费。关于供货确认书中，我再提示一下，供货确认书的格式条款未进行显著标识，也未进行合理解释，铁路公司不应承担逾期违约的责任。 被告西南交通建设集团股份有限公司（以下简称“西南建设公司”）答辩称：根据公司法第63条要求我公司承担连带责任，我公司做如下答辩意见，第一，铁路公司的财产完全独立于西南建设公司，两家公司的财产不存在混同情况，铁路公司是独立法人，具有独立承担民事责任的能力，有自己独立的财产账户，每年会计师事务所审计后，对铁路公司出具的财务报告，未显示铁路公司与西交公司的财产存在混同的情形，原告无权要求西交公司承担连带责任，第二，铁路公司成立于1992年，一直属于云南省国资委直属的厅级单位，07年西交公司只是根据政府战略调整变成了铁路公司的管理机构，并不是铁路公司实质意义上的股东，自始至终铁路公司的财产都是完全独立于西交公司的，两家公司的财产不存在混同的情况。第三，根据民法典第465条的规定，依法成立的合同受法律保护，依法成立的合同仅对当事人具有法律约束力。本案中，钢材由华选公司供货，铁路公司支付价款，双方构成买卖合同关系，西交公司与原告华选公司之间无任何法律关系，不应由我公司承担逾期付款的违约金。第四，律师费不应由我公司承担。 根据当事人陈述及审查确认的证据，本院认定事实如下： 2023年6月26日，原告作为供方与被告铁路公司签订《钢材物资对账单》，载明对账期间为2023.4.6至2023.6.25，项目名称为兴鑫佳缘项目，供货含税金额为8734752.91元，备注：此供货单为买卖双方货款结算依据，付款方式为从供货之日起计算满90天时或从首批次供货之日起计算累计供货满1200吨时，二者条件先到为准，需方就必须在条件形成之日付清全部已供货款，逾期未付按3元每吨每天计算违约金。2023年7月5日，原告提供的《销货清单》上载明顾客：铁路公司、富源县兴鑫佳缘项目工程总承包（EPC），金额共计657910.58元，销货清单收货人处由“黄顿”签字，并加盖了被告铁路公司兴鑫佳缘项目资料专用章。 被告西南建设公司系被告铁路公司的唯一股东。被告西南建设公司2020年、2021年、2022年度财务报表均载明“截止财务报表批准报出日，本公司无其他按照有关财务制度应披露的内容”。 原告因本案支出律师代理费20000元。 本院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。首先，双方当事人对原告与被告铁路公司之间建立钢材买卖合同关系的事实无异议，但被告铁路公司抗辩认为根据《钢材物资购销合同》，支付货款的条件未成就，现原告否认签署过该合同，且被告铁路公司提交的该合同复印件无双方印章或签章，被告铁路公司当庭陈述可以提交原件，但在本院给予的提交期限以及多次催促下至今未能提交该合同原件予以核对，故本院对被告的该项抗辩不予采纳；其次，根据《钢材物资对账单》以及《销货清单》，可以确认××路公司交付标的物，则被告应当按约支付货款。虽然被告铁路公司仅认可所欠货款为8734752.91元，但该金额系双方确认2023.4.6至2023.6.25期间的货款，显然未包括2023年7月5日的《销货清单》中的货款金额，且该《销货清单》加盖了被告铁路公司兴鑫佳缘项目资料专用章，被告铁路公司也未提交相反证据证明原告提交的《销货清单》与实际的价款不一致。因此，根据原告提供的对账单、销货清单，本院确认被告尚欠原告货款9392663.49元（8734752.91元＋657910.58元），该货款被告应当及时支付；第三，至于原告主张的逾期付款违约金，本院认为，被告铁路公司未按约支付货款，应当承担违约责任，根据双方约定“付款方式为从供货之日起计算满90天时或从首批次供货之日起计算累计供货满1200吨时，二者条件先到为准，需方就必须在条件形成之日付清全部已供货款，逾期未付按3元每吨每天计算违约金”，但按照该约定内容，在结算时被告已经存在“违约行为”，但双方未对违约金进行结算明确，且在结算之后原告又向被告铁路公司进行供货，故本院综合合同履行情况，确认由被告铁路公司支付以货款8734752.91元为基数，自最后一次供货确认次日，即2023年7月6日起算至款项实际清偿之日止，按一年期ＬＰＲ贷款市场报价利率计算的违约金；最后，至于原告主张的律师代理费以及保全担保费，因双方并未就该部分费用的承担进行约定，且该费用并不属于因诉讼必然产生的费用，故对该费用，本院不予支持。 至于被告西南建设公司的责任，本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，因被告西南建设公司提交了2020年、2021年、2022年度财务报表举证证明其并不存在财产混同的情形，故原告主张被告西南建设公司承担连带还款责任的诉讼请求，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百九十五条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百二十一条的规定，判决如下： 一、由被告云南省铁路集团有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告云南华选投资有限公司支付货款人民币9392663.49元并支付该款项自2023年7月6日起算至款项实际清偿之日止，按一年期LPR贷款市场报价利率计算的违约金； 二、驳回原告云南华选投资有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付***行期间的债务利息。 案件受理费40977元（已减半收取），由原告云南华选投资有限公司负担2510元，由被告云南省铁路集团有限公司负担38467元。保全费5000元由被告云南省铁路集团有限公司负担。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。 审 判 员　　张　赟 二〇二三年十一月二十四日 法官助理　　张海彤 书 记 员　　王　莹 判后告知书 【本裁判依据的法律条文】《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百九十五条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百二十一条。 【裁判生效时间】超过本裁判文书规定的上诉期未提起上诉的，本裁判文书自上诉期满之日起发生法律效力。 适用小额诉讼程序审理的民事案件，裁判文书在送达后即发生法律效力。 【必须履行生效判决】发生法律效力的裁判文书，当事人必须履行。义务履行人拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请强制执行。 【执行通知前置】本判决生效后，判后告知书即为执行通知，负有履行义务的当事人应当按照判决确定的方式和期限履行生效法律文书确定的义务。不得有转移、隐匿、毁损财产及高消费等妨害或逃避执行的行为。本案执行立案后，人民法院可立即采取强制执行措施。 【强制执行申请期间】申请强制执行的期限为二年，从裁判文书规定履行期间的最后一日起计算；裁判文书规定分期履行的，从最后一期履行期限届满之日起计算；裁判文书未规定履行期间的，从裁判文书生效之日起计算。 【不履行生效文书的法律后果】被执行人未按生效裁判文书指定的期间履行义务的，应当加倍支付***行期间的债务利息或支付***行金。 被执行人未按照执行通知要求履行判决确定的义务的，人民法院可以查封、扣押、冻结、划拨、拍卖、变卖其应当履行义务部分的财产，可以采取拘传、罚款、拘留措施，可以向其所在单位、征信机构、其他相关机构通报其不履行义务的信息，还可以采取通过媒体公布其不履行义务的信息等信息惩戒措施。对构成非法处置查封、扣押、冻结财产罪，妨害公务罪，拒不执行判决、裁定罪的，依法追究刑事责任。 【自动履行生效裁判指引】法律文书生效后，一方当事人自动履行的，可直接向对方当事人履行，也可以向云南省昆明市五华区人民法院执行局请求履行（五华区人民法院执行局事务大厅联系电话：0871-6826****）。对自动履行完毕、不需进入执行程序的案件当事人，人民法院可出具自动履行证明。 【执行管辖法院】本裁判文书发生法律效力后，由昆明市五华区人民法院或者同级被执行财产所在地人民法院执行。