吉林省亨通公路建设集团金实达有限责任公司与某某、某某等债权债务概括转移合同纠纷二审民事裁定书

吉林省辽源市中级人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）吉04民终418号 上诉人(原审原告)：吉林省亨通公路建设集团金实达有限责任公司，住所地吉林省东辽县。，住所地吉林省辽源市白泉镇东交大街东桥委1组164号 法定代表人：**，系该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，吉林辽东律师事务所律师。 被上诉人(原审被告)：矫淑敏，女，住吉林省辽源市龙山区。 被上诉人(原审被告)：**，男，住吉林省辽源市龙山区。 被上诉人(原审被告)：***，男，住吉林省辽源市龙山区。 被上诉人(原审被告)：***，女，住吉林省辽源市龙山区。 被上诉人(原审被告)：***，女，住吉林省辽源市龙山区。 被上诉人(原审被告)：***，女，住吉林省辽源市龙山区。 被上诉人(原审被告)：***，男，住吉林省辽源市龙山区。 被上诉人(原审被告)：**，女，住吉林省东辽县。 被上诉人(原审被告)：关大海，男，住吉林省东辽县。 被上诉人(原审被告)：***，男，住吉林省辽源市龙山区。 被上诉人(原审被告)：***，男，住吉林省东辽县。 被上诉人(原审被告)：王和，男，住吉林省辽源市龙山区。 被上诉人(原审被告)：***，男，住吉林省辽源市龙山区。 被上诉人(原审被告)：***，男，住吉林省东辽县。 被上诉人(原审被告)：***，女，住吉林省辽源市。 被上诉人(原审被告)：***，男，住吉林省东辽县. 被上诉人(原审被告)：***，女，住吉林省辽源市龙山区。 被上诉人(原审被告)：**，男，住吉林省东辽县。 被上诉人(原审被告)：***，男，住吉林省长春市朝阳区。 被上诉人(原审被告)：***，男，住吉林省东辽县。 被上诉人(原审被告)：**，男，住吉林省东辽县。 被上诉人(原审被告)：***，男，住吉林省东辽县。 被上诉人(原审被告)：**，男，住吉林省东辽县。 被上诉人(原审被告)：**，男，住吉林省辽源市。 被上诉人(原审被告)：***，男，住吉林省辽源市。 被上诉人(原审被告)：***，男，住吉林省辽源市。 被上诉人(原审被告)：庄海余，男，住吉林省东辽县。 被上诉人(原审被告)：***，女，住吉林省辽源市龙山区。 被上诉人(原审被告)：**，女，住吉林省辽源市龙山区。 被上诉人(原审被告)：**，男，住吉林省东辽县。 被上诉人(原审被告)：***，男，住吉林省辽源市龙山区。 被上诉人(原审被告)：**，男，住吉林省辽源市龙山区。 被上诉人(原审被告)：***，男，住吉林省辽源市龙山区。 被上诉人(原审被告)：***，男，住吉林省辽源市龙山区。 被上诉人(原审被告)：***，男，住吉林省东辽县。 被上诉人(原审被告)：李权，男，住吉林省辽源市龙山区。 被上诉人(原审被告)：**，女，住吉林省辽源市龙山区。 被上诉人(原审被告)：***，男，住吉林省辽源市龙山区。 被上诉人(原审被告)：***，男，住吉林省辽源市龙山区。 被上诉人(原审被告)：**，女，住吉林省辽源市龙山区。 被上诉人(原审被告)：**(**的继承人)，女，住吉林省东辽县。 第三人：东辽县公路管理段，住所地吉林省东辽县。 法定代表人：***，系该公路管理段段长。 上诉人吉林省亨通公路建设集团金实达有限责任公司（以下简称亨通公司）与被上诉人矫淑敏等41人及原审第三人东辽县公路管理段债权债务概括转移合同纠纷一案，不服吉林省东辽县人民法院（2020）吉0422民初401号民事裁定，向本院提起上诉。本院于2020年7月13日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 亨通公司上诉请求：撤销一审裁定，发回原审法院继续审理。事实及理由：原审驳回亨通公司起诉有失公正，没有充分考虑该公司才是遭受财产损失的实际主体，剥夺了该公司维护自身权益的权利，依法应予撤销。首先，亨通公司作为实际财产损失者，有权维护自身合法权益。由于在股权转让之时，原股东均承诺股份转让前公司的一切债务由其承担，后因各股东没有履行协议内容，导致***、**、**和和辽源市吉源路桥有限公司四人（单位）分别将亨通公司告上法庭，要求亨通公司偿还股权转让前的公司债务，并且经过两审判决，人民法院均支持了四原告的诉讼请求，目前公司账号已经被查封，法定代表人**被列入失信人员名单，其直接后果是公司目前根本无法正常开展业务，无法参与工程招投标等项目，给公司造成了无法估量的损失。可见，虽然亨通公司不是协议的相对方，但遭受实际经济损失的却是亨通公司。作为依法注册登记的有限责任公司，亨通公司具有独立的法人人格，对于自己的经济损失，有权维护自身合法权益，有权作为诉讼主体进行诉讼。其次，在本案中亨通公司具备诉讼主体资格有相关案例可以借鉴。武汉市某区人民法院（20XX）年民二初字第1965号民事判决中，武汉市天堂中西餐饮食管理有限公司以原告身份出现在诉讼中，其涉案情形与本案如出一辙，武汉法院不但认可了其诉讼主体地位，而且最终确认由该公司享有请求返还代偿款项的权利。该案例表明，公司对于股东股权转让前公司所负债务垫付款项的，有权向原股东行使相关财产权利，具有相应的主体资格。该判决并未认定两个自然人原告享有相应财产权利，驳回了二人的诉讼请求。在该案件中，作为协议相对方的两个自然人的诉讼主体资格是不被法院认可的。最后，原审法院驳回起诉的做法既浪费司法资源，又不利于争议的解决。虽然从合同相对性原则考虑，亨通公司确实不是协议的相对方，但在有相关案例可以借鉴的情况下，可以明确得出结论，即对于此类案件，公司是否是适格诉讼主体存在一定争议。如果机械地适用合同相对性原则驳回亨通公司的起诉，势必造成亨通公司再次提起诉讼，再次重复业已进行完毕的一系列诉讼程序，给原本工作繁重的法院系统带来不必要的麻烦，给当事人造成不必要的诉累，更不利于争议的解决。况且，再次提起诉讼仍然要面对主体是否适格的争议问题，仍然需要法院作出两难的判断。所以，依法裁定由原审人民法院继续审理此案，有利于节约司法资源，提升解决纠纷的效率。 亨通公司向一审法院起诉请求：1.依法判决矫淑敏等41人按比例赔偿亨通公司代其偿还债务导致的经济损失642,780.37元及利息；2.依法判决矫淑敏等41人按比例赔偿亨通公司因代偿诉讼导致的诉讼费用损失20,904.00元；3.依法判决矫淑敏等41人承担全部诉讼费用及律师代理费。 一审法院认为，本案系合同纠纷案件，亨通公司起诉矫淑敏、**等41名被告、第三人东辽县公路管理段，要求按比例赔偿亨通公司代为偿还债务导致的经济损失642,780.37元、利息及诉讼费20,904.00元，其所依据的《股东股份转让及公司重组协议书》系**、***与亨通公司全体股东签订，根据合同相对性原则，本案的原告亨通公司并非该协议书的相对方，无权依据该协议书要求矫淑敏等41人及第三人返还经济损失、利息及诉 讼费，故亨通公司起诉的主体不适格。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第三项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款规定，裁定：驳回原告吉林省亨通公路建设集团金实达有限责任公司的起诉。案件受理费5,220.00元退回原告。 本院经审查认为，合同具有相对性，亨通公司基于涉案《股东股份转让及公司重组协议书》起诉矫淑敏等41人及原审第三人东辽县公路管理段，但该协议书系**、***与矫淑敏等41人签订，亨通公司并非签订主体，故原审因亨通公司主体不适格而驳回起诉并无不当。 综上所述，亨通公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审裁定正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条规定，裁定如下： 驳回上诉，维持原裁定。 本裁定为终审裁定。 审判长　　*** 审判员　　李　爽 审判员　　*** 二〇二〇年七月二十七日 书记员　　孙鹤嫣