北京祥瑞生物制品有限公司与北京昊诺斯科技有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

北京市第三中级人民法院

民 事 判 决 书

(2020)京03民终13133号

上诉人（原审被告）：北京祥瑞生物制品有限公司，住所地北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖北三街**。

法定代表人：田家伦，董事长。

委托诉讼代理人：杜青青，女，该公司职工。

委托诉讼代理人：董峰，男，该公司职工。

被上诉人（原审原告）：北京昊诺斯科技有限公司，，住所地北京市朝阳区小营路********

法定代表人：宋新生，总经理。

委托诉讼代理人：闵学晶，北京市长安律师事务所律师。

委托诉讼代理人：王欣，北京市长安律师事务所律师。

上诉人北京祥瑞生物制品有限公司（以下简称祥瑞公司）因与被上诉人北京昊诺斯科技有限公司（以下简称昊诺斯公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市怀柔区人民法院（2019）京0116民初6910号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月29日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

祥瑞公司上诉请求：1.撤销一审判决，发回重审或改判驳回昊诺斯公司一审全部诉讼请求；2.本案一审、二审诉讼费由昊诺斯公司承担。事实与理由：一、祥瑞公司一审时并不认可2017年6月仅显示发件人为范玉成邮件截图的真实性，一审法院未经调查就主观认定邮件系祥瑞公司之前的员工范玉成本人，并据此作出不利于祥瑞公司的判决，是错误的。一审法院必须核实邮件发件人的真实身份，只有在确定发件人系祥瑞公司之前的员工范玉成的情况下，才能予以采信。二、昊诺斯公司自认诉讼请求中部分款项双方并没有签订书面买卖合同，已经提交的书面合同中也有部分为复印件，祥瑞公司对复印件的真实性不认可，而且对昊诺斯公司所称没有签订书面合同的款项均不认可，祥瑞公司已经履行了全部合同的交货义务。一审法院直接认定昊诺斯公司主张的所有书面合同均存在是错误的。三、昊诺斯公司的请求已经超过诉讼时效，一审法院根据2017年6月的邮件来起算诉讼时效是错误的。昊诺斯公司一审提交的合同最晚交货日期为2015年2月24日，应以此日期计算诉讼时效。且如果祥瑞公司一直欠付昊诺斯公司，昊诺斯公司直到2017年方催款不符合常理。四、一审法院认定事实不清，进而适用法律错误。

昊诺斯公司辩称，同意一审判决，不同意祥瑞公司的上诉请求和事实理由。昊诺斯公司一审提交的证据可以证明祥瑞公司尚欠昊诺斯公司合同价款及其数额。

昊诺斯公司向一审法院起诉请求：1.判令祥瑞公司支付合同价款人民币685884元；2.判令祥瑞公司承担全部诉讼费用。

一审法院查明事实：本案中真实性有争议的证据为：1.昊诺斯公司提交的2011年4月28日及2012年11月30日签订的合同复印件，因昊诺斯公司无法提交原件，故祥瑞公司认为真实性无法确认；2.昊诺斯公司提交的范玉成发送的邮件8页，祥瑞公司认为真实性无法确认；3.祥瑞公司提交的解除劳动合同证明，昊诺斯公司认为真实性无法确认。对于上述证据，一审法院结合当事人的陈述及其他证据，予以采信。综上，对本案的事实，一审法院认定如下：昊诺斯公司与祥瑞公司自2009年开始合作，祥瑞公司向昊诺斯公司采购设备，并签订多份书面合同。其中2011年4月28日签订合同一份，合同价款为804000元，付款方式：预付30%（241200），剩余70%（562800）货到验收合格后一个月内付清。双方签订《研发设备买卖合同》，约定总价款为580000元，对于货款的支付约定为：合同签订后十五日，买方支付合同总价30%定金，合同货物到达本合同交货地点后，经买方验收合格后，由卖方提交合同总价100%增值税普通发票及税务机打明细，买方验明无误后十五日内支付合同65%货款。剩余5%作为质量保证金，在设备调试合格之日起，1年后全部予以结清。交货时间约定为，合同签订后120天内交货至买方厂区实验室。买方联系人为范玉成，卖方联系人为田灿。买方签字日期为2013年1月8日，卖方签字日期为2012年11月30日。2014年1月13日签订合同一份，合同总价款42万元，付款方式：预付30%，货到后祥瑞公司向昊诺斯公司支付60%，剩余10%验收合格后付清，合同中约定的祥瑞公司的联系人为范玉成、何培江。2014年9月23日，双方签订合同，约定合同总价款为108570元，优惠价67500元。付款方式：预付30%，货到后祥瑞公司向昊诺斯公司支付60%，剩余10%验收合格后付清，合同中约定的祥瑞公司的联系人为范玉成。2016年6月27日，双方签订《设备采购合同》，合同总价为386800元，合同约定，合同签订并收到预付款合同总额90%，即348120元后，卖方一周内安排发货至买方指定现场。货物安装验收合格后，卖方向买方开具全额发票，并支付剩余合同总价的10%，即38680元。双方约定争议解决方式为提交中国国际经济贸易仲裁委员会并由该会按照现行仲裁规则在北京通过仲裁方式解决。庭审中，双方认可自2009年以来有合作关系。昊诺斯公司称2009年的三笔业务及2010年的一笔业务，已经没有书面合同了，之后的业务往来有签订书面的合同，双方的交易金额总计为2340434元，祥瑞公司支付的金额为1615870元，尚欠724564元。祥瑞公司陈述自2009年合作以来总付款金额为1318622元，2016年7月还付了348120元，双方确认2016年7月支付的款项为双方2016年6月签订的合同的首付款。因该合同约定的争议解决方式为仲裁，故昊诺斯公司扣除该合同尚未支付的款项38680元，主张要求祥瑞公司支付合同价款685884元。经一审法院询问，关于双方对账的情况，昊诺斯公司陈述称，2017年6月，祥瑞公司公司的采购人员范玉成把历年的分项单和总单发给昊诺斯公司田灿进行核对，核对后，双方未再形成书面的对账单。祥瑞公司认为范玉成在2017年3月25日就已经离职了，双方并没有形成有效的对账。依据昊诺斯公司提交的2017年6月6日范玉成发送的邮件显示，邮件共10个附件，附件为供应商的明细账，根据该明细账，祥瑞公司最后的总欠款金额为724564元，其中2016年6月签订的合同的未付款为38680元。

一审法院认为，本案中，双方争议的焦点为：1.祥瑞公司是否已将货款付清；2.诉讼时效是否已经超过。对此，一审法院分别予以论述：

1.对于祥瑞公司是否已将货款付清的问题。一审法院认为，昊诺斯公司祥瑞公司均认可双方自2009年以来就有合作关系，昊诺斯公司亦提交了买卖合同证明其主张，故可以认定昊诺斯公司祥瑞公司之间成立买卖合同关系。祥瑞公司辩称合同作出变更，部分货物未交纳，货款已经给付完毕，但祥瑞公司未提出证据证明，且从祥瑞公司付款的情况以及昊诺斯公司祥瑞公司截至2016年一直有买卖合同往来的情况，可以认定合同已经履行。对于祥瑞公司未付款项的情况，昊诺斯公司提交了2017年6月范玉成发送给昊诺斯公司田灿的邮件证明未付款项为724564元，范玉成系祥瑞公司公司员工，且在昊诺斯公司、祥瑞公司签订的合同中，其多次作为祥瑞公司的联系人，范玉成通过邮件将账目发送给昊诺斯公司公司员工进行对账符合交易习惯。祥瑞公司提出范玉成2017年3月已经离职，故未形成有效的对账，对此一审法院认为，祥瑞公司未提供证据证明昊诺斯公司知晓范玉成2017年3月离职的事实，昊诺斯公司基于对合同约定的信赖与范玉成进行对账并无不妥，故一审法院结合昊诺斯公司提交的证据，以及祥瑞公司的付款情况，确认祥瑞公司未付款项为724564元，因该未付款项中包含双方约定通过仲裁方式解决的合同未付款38680元，故一审法院扣除该款项后，认定祥瑞公司未付款为685884元。

2.诉讼时效的问题。祥瑞公司提出诉讼时效抗辩，认为昊诺斯公司的起诉已经超过了诉讼时效，对此一审法院认为，《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定，当事人向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法总则＞诉讼时效制度若干问题的解释》第二条规定，民法总则施行之日，诉讼时效期间尚未满民法通则规定的二年或者一年，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院应予支持。本案中，昊诺斯公司、祥瑞公司一直有合作往来，且2017年6月还在通过邮件方式对账，故一审法院认为诉讼时效应从对账后起算，至昊诺斯公司起诉之日，未超出三年的诉讼时效。对于祥瑞公司的诉讼时效抗辩，一审法院不予采纳。故对于昊诺斯公司要求祥瑞公司给付货款的诉讼请求，一审法院予以支持。

综上所述，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条，《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条之规定，判决：北京祥瑞生物制品有限公司于判决生效后10日内支付北京昊诺斯科技有限公司货款685884元。如果北京祥瑞生物制品有限公司未按判决指定期间履行金钱给付义务，应依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

二审中，昊诺斯公司提交了邮件截图一张，用以证明一审提交的邮件截图之发件人为祥瑞公司员工范玉成。本院组织当事人进行了证据交换和质证。祥瑞公司不认可上述证据的证明目的，并称祥瑞公司的员工有自己的邮箱，上述截图不能证明发件人系祥瑞公司员工范玉成。对上述证据，本院将在本院认为中综合予以认定。祥瑞公司未提交新的证据。

本院对一审法院认定的事实予以确认。

本院认为，本案二审的争议焦点为：1.本案诉讼时效是否已经经过；2.祥瑞公司是否应支付合同价款及其数额如何认定。

一、本案诉讼时效是否已经经过。

涉案多份合同载明范玉成系祥瑞公司联系人，且祥瑞公司亦认可范玉成系其与昊诺斯公司的对接人，祥瑞公司虽主张范玉成已经于2017年3月离职，但是其未能举证证明昊诺斯公司知晓范玉成离职一事。昊诺斯公司提交的邮件截图及其内容与昊诺斯公司的陈述相互印证，结合交易习惯，本院对2017年6月范玉成向昊诺斯公司发送的对账单予以采信。双方2017年6月通过邮件形式进行过对账，且祥瑞公司、昊诺斯公司均认可双方自2009年以来存在长期合作关系，故昊诺斯公司主张诉讼时效应从2017年6月起算有事实和法律依据，故本院对祥瑞公司的该项上诉主张不予采信。

二、祥瑞公司是否应支付合同价款及其数额如何认定。

第一，祥瑞公司上诉主张仅认可昊诺斯公司能够提交原件的书面买卖合同中载明的货款数额，不认可双方存在其他未签订书面买卖合同的关系，亦不认可昊诺斯公司一审提交的复印件书面买卖合同。祥瑞公司认可的书面买卖合同最早签订时间为2011年，但双方均认可自2009年以来成立了长期合作关系，祥瑞公司一审提交的汇款明细更是显示其2010年多次向昊诺斯公司汇款，祥瑞公司未能合理解释其汇款原因，其主张自相矛盾，本院不予采信。

第二，祥瑞公司另上诉主张其认可的书面买卖合同，在双方实际履行过程中发生了变更，故祥瑞公司的合同义务已经全部履行完毕。本院就具体变更的合同编号、变更事项、变更后的数额等询问祥瑞公司，祥瑞公司称因其公司账目混乱，已不能知晓具体变更情况，祥瑞公司亦不能提供证据推翻书面买卖合同的证明力，故本院对其该项上诉主张亦不予采信。

第三，双方于2017年6月进行过对账，一审法院根据对账内容、昊诺斯公司提交的证据、祥瑞公司的付款情况、双方约定通过仲裁方式解决的数额等认定祥瑞公司尚欠合同价款685884元并无不当，本院予以维持。

综上所述，祥瑞公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费10659元，由北京祥瑞生物制品有限公司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审 判 长　　蒙　瑞

审 判 员　　龚勇超

审 判 员　　孙承松

二〇二〇年十二月二十二日

法官助理　　黎　铧

书 记 员　　刘　波