三棵树涂料股份有限公司、广东某某供应链管理有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

广东省广州市南沙区人民法院 民事判决书 （2022）粤0115民初11028号 原告：三棵树涂料股份有限公司，住所地福建省莆田市荔城区荔园北大道518号，统一社会信用代码91350300751385327E。 法定代表人：**，职务总经理。 委托诉讼代理人：***、**，均系该公司员工。 被告：广东**供应链管理有限公司，住所地广东省广州市南沙区进港大道10号12号201房(仅限办公)（一址多照），统一社会信用代码91440101MA5APTJQ4P。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，该公司员工。 被告：奥园资本投资集团有限公司，住所地广东省广州市天河区黄埔大道西108号2010房，统一社会信用代码91440101MA5AL4Y4XE。 法定代表人：***。 被告：奥园集团有限公司，住所地广东省广州市番禺区南村镇万惠一路48号2302，统一社会信用代码91440101707660360J。 法定代表人：***，职务总经理。 原告三棵树涂料股份有限公司（以下简称“三棵树公司”）诉被告广东**供应链管理有限公司（以下简称“**公司”）、奥园资本投资集团有限公司（以下简称“奥园资本公司”）、奥园集团有限公司（以下简称“奥园集团公司”）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，由审判员独任公开开庭进行了审理。原告三棵树公司的委托诉讼代理人***，**公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。被告奥园资本公司、奥园集团公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼,本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。 三棵树公司向本院提出如下诉讼请求：1.依法判令**公司向原告支付货款2025649.15元及逾期付款违约金（自2022年1月1日起至货款付清之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计付）；2.依法判令**公司向原告返还履约保证金300000元；3.依法判令奥园投资公司、奥园集团公司对**公司的上述货款、逾期付款违约***约保证金承担连带偿还责任；4、判令由三被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：原告与**公司分别签订《奥园集团2021-2022年度内墙涂料集中采购框架协议》（以下简称“内墙合同协议”）、《奥园集团2021-2022年度外墙涂料工程集中采购框架协议》（以下简称“外墙协议”），约定原告为奥园集团内墙、外墙涂料供应商，由奥园集团向原告集中采购内墙、外墙涂料。其中外墙协议的合同期间为2021年2月15日至2023年2月15日，约定采购方式为需方根据项目要求与供方签订单项目采购及施工合同，合同生效后原告应向**公司缴纳30万元的履约保证金，履约担保的期间为合同生效之日起至原告义务履行完毕之日止。内墙协议的合同期间为2021年1月1日至2022年12月31日，约定由原告依据单项目采购合同、采购订单或者供货通知书向**公司供货，付款期限为货到工地经供方、需方、施工方验收合格30天内支付100%货款。上述合同签订后，原告依约根据外墙协议约定于2021年5月11日向**公司支付30万元的履约保证金，并依约履行内墙协议约定送货，所送货物均已经**公司指定的施工方签收。2022年1月17日，原告向**公司发出询证函，**公司确认截止至2021年12月31日，其尚欠原告货款2441066.8元。此后**公司支付415417.65元后便不再履行余下还款义务。**公司系奥园集团公司的子公司，鉴于奥园集团公司已发生债务违约，不会再向原告采购货物，原告已履行完外墙协议约定的义务，**公司应向原告返还履约保证金。**公司向原告采购货物，应支付相应货款。根据《公司法》第57条、63条的规定，奥园资本公司作为**公司的唯一法人股东，奥园集团公司作为奥园资本公司的唯一法人股东，当唯一法人股东不能证明一人有限责任公司的财产独立于股东自己的财产的，应当对一人有限责任公司债务承担连带责任。因此，上述各被告应当对原告承担连带责任。 **公司答辩称：1、对于支付货款，因双方所签的协议是框架协议，原告提供的相关证据不足以请求被告支付货款，所以不同意向原告支付货款。2、关于返还履约保证金，根据合同的第九点十七条，所签协议还在履行过程中，因返还履约保证金的条件未成就不同意。 奥园资本公司书面答辩称：我方并非两份买卖合同的当事人，上述合同对我方无约束力，我方与原告不存在任何合同及法律关系，不是本案的适格被告，原告将我方列为共同被告，缺乏法律和事实依据。我方虽是**公司的唯一股东，但我方与**公司均为有限责任公司，双方之间主体资格、财务管理、人事管理互相独立，均建立完善的财务审计制度，每一会计年度终了均按要求编制财务会计报告，并经会计师事务所审计，我方与**公司财产相互独立、并未混同，原告要求我方对**公司之债（如有）承担连带责任，缺乏法律和事实依据。 奥园集团公司书面答辩称：1、我方不是本案的适格被告，我方与原告不存在任何合同和法律关系。根据合同相对性的原则，原告应向案涉款项合同相对方主张权利，其要求我方承担付款义务没有事实和法律依据。2、我方并非**公司的股东，更不存在财产混同的情形，我方无需对**公司的债务承担连带责任，我方与**公司是两个独立的法人主体，分别独自经营，**公司有独立的法人财产，应独立对外承担责任，我方不应承担责任。 本院经审理认定事实如下：2020年12月30日，**公司作为甲方与三棵树公司作为乙方签订《奥园集团2021-2022年度内墙涂料集中采购框架协议》，甲方受奥园集团委托，通过招标确定乙方作为奥园集团内墙涂料供应商之一。合同主要内容约定：本协议项下货物的名称、品牌、系列、品种、型号、规格详见附件3《中标产品价格清单》，具体采购货物以供方、需方签署的单项目采购合同、采购订单为准。供方即本协议乙方，供方按照本协议约定向需方提供货物。需方是指甲方、奥园集团控股、参股或以协议等方式控制、有重大影响的主体，包括但不限于子公司、分支机构、关联公司、委托经营管理的公司。货到工地经三方(供方、需方、施工方)验收合格后30天内支付至该批货物总价的100%。协议有效期2021年1月1日至2022年12月31日，期满前1个月双方可以协商续约事宜，但任何一方均没有期满续约的义务；对上述约定截止日期供需方之间已生效但未履行完毕的单项目采购合同和采购订单继续生效，直至该具体单项目采购合同和采购订单履行完毕。 2021年2月1日，**公司作为甲方与三棵树公司作为乙方签订《奥园集团2021-2022年度外墙涂料工程集中采购框架协议》，甲方通过第三方招标确定乙方作为奥园集团外墙涂料工程供应商之一。合同主要内容约定：本协议项下材料及施工价格详见附件3《中标价格清单》，具体以供方、需方签署的单项目采购及安装合同为准。供方是指乙方及其下属公司或分支机构，包括方授权的经销商、代理商。需方是指甲方，奥园集团控股、参股或以协议等方式控制、有重大影响的公司，包括但不限于子公司、分支机构、关联公司、委托经营管理的公司。供需双方办理完合同结算手续且供方提供结算总额100%的货款发票后30天内，需方累计支付至采购合同结算总额的97%。单项目合同结算总金额的3%为质保金，质量保修期为2年，质保期满后由供方提出书面申请，经需方30天内组织验收确认无质量问题、无服务问题及相关问题，需方在30天内退还质保金(不计利息)；若供方未能完全履行承诺，需方有权扣除全部质保金。协议生效后30个工作日内，乙方应当向甲方缴纳30万元的履约保证金，履约担保的期间为本协议生效之日起至乙方、供方责任义务履行完毕之日止。协议自双方签署之日起生效，有效期至2023年2月15日，期满前1个月双方可以协商续约事宜，但任何一方均没有期满续约的义务；对上述约定截止日期供需方之间已生效但未履行完毕的采购合同继续生效，直至该具体采购合同履行完毕。2021年5月21日，三棵树公司通过银行汇款方式向**公司支付30万元，附言“合同履约保证金”。 原告按照需方的要求供货，在2021年4月7日至2021年11月18日总共供货97批，总货款为2528811.56元。 原告提供了需方包括项目公司**、签名的《收货单》和发票，还提供了2022年1月17日三棵树公司向**公司发出《询证函》。 诉讼中，原告与**公司确认总货款为2528811.56元。 原告认为**公司共支付货款633222.83元，尚欠1975968.64元。**公司认为已支付641686.55元，欠1887125.01元。计算支付货款数额相差8463.72元。 **公司提供了支付凭证，其中在2022年1月28日向原告支付了8463.72元。 结合原、被告提供的证据，本院认定**公司尚欠原告1887125.01元。 另查明，**公司成立于2018年1月30日，类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为***，股东为奥园资本公司。 奥园资本公司成立于2017年11月3日，类型为有限责任公司（外商投资企业法人独资），法定代表人为***，股东为奥园集团有限公司。 奥园集团有限公司成立于1998年5月11日，类型为有限责任公司（中外合资），法定代表人为***，股东为广东奥园置业有限公司。 本院认为，本案系买卖合同纠纷。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第一款规定，民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。故本案应适用民法典的规定。 三棵树公司与**公司签订的内墙协议、外墙协议是当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依按照约定全面履行自己的义务。三棵树公司提供收货单、增值税发票等予以佐证，本院已认定**公司尚欠原告1887125.01元。原告请求**公司支付货款本院予以支持。 关于履约保证金的问题。三棵树公司依据双方外墙协议的约定向**公司支付履约保证金30万元，现该协议履行期限已于2023年2月15日届满。**公司未提供证据证明供需方之间仍有已生效但未履行完毕的单项目采购合同或采购订单，因此应当向三棵树公司退还履约保证金30万元。 关于逾期付款违约金（自2022年1月1日起自货款付清之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计付）的问题。对于违约责任，本协议及附件11《材料设备类合同》违约条款未约定违约责任或者就违约责任约定不明确，按法律法规规定执行。本案中，原告提供的收货单和发票。已经证明了原告已履行了供货义务，**公司没有完全履行付款义务，**公司抗辩认为案涉货款付款条件不成就，与现有证据不符，本院依法不予采纳。据此，本院认定案涉货款付款条件已成就。现**公司逾期未付，已构成违约，原告有权要求计收逾期付款违约金。案涉未付货款数额系本院综合双方诉辩意见及根据现有证据认定，故逾期付款违约金酌定自原告提起本案诉讼之日起计收。原告诉请超出本院支持的部分，本院依法不予支持。 关于奥园资本公司、奥园集团公司的责任。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，奥园资本公司虽然提交了**公司和奥园资本公司2019年、2020年度审计报告，但该报告只能反映公司的财务状况，无法证明一人有限公司与其股东的财产是否相互独立，不能达到证明目的。奥园资本公司作为**公司的唯一股东，其未提供证据证明**公司的财产独立于其自身财产，奥园集团公司作为奥园资本公司的唯一股东，其未提供证据证明奥园资本公司的财产独立于其自身财产，故其应对**公司的上述债务承担连带清偿责任。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下： 一、被告广东**供应链管理有限公司应于本判决发生法律效力之日起五日内向原告三棵树涂料股份有限公司支付货款1887125.01元（以1887125.01元为本金，自2022年8月4日起按照全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率上浮50%的标准计至付清之日止）； 二、被告广东**供应链管理有限公司应于本判决发生法律效力之日起五日内向原告三棵树涂料股份有限公司退还履约保证金300000元； 三、被告奥园资本投资集团有限公司、奥园集团有限公司对被告广东**供应链管理有限公司上述判决第一、二项债务承担连带清偿责任； 四、驳回原告三棵树涂料股份有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决确定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费25405元，由原告三棵树涂料股份有限公司负担2405元，被告广东**供应链管理有限公司负担23000元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第四十一条第二款规定，符合条件的二审案件，经双方当事人同意，可以由审判员一人独任审理。提起上诉的一方当事人如不同意适用独任制，请于上诉状中明确提出，未提出的，视为同意；被上诉人如不同意适用独任制，请于上诉答辩期间内书面向本院提出，未提出的，视为同意。 审判员*** 二〇二三年五月三十日 法官助理*** 书记员*** ***