某某与某某股权转让纠纷一审民事判决书

北京市西城区人民法院

民事判决书

(2019)京0102民初11338号

原告：**，男，1977年1月19日出生，汉族，住武汉市硚口区。

委托诉讼代理人：刘淑媛，北京市盈科律师事务所律师。

委托诉讼代理人：***楠，北京市盈科律师事务所律师。

被告：***，女，1962年9月13日出生，汉族，住北京市西城区。

第三人：北京腾益广播电视工程技术开发中心，住所地北京市西城区月坛西街甲5号501室。

法定代表人：**，总经理。

原告**与被告***、第三人北京腾益广播电视工程技术开发中心（以下简称腾益中心）股权转让纠纷一案，本院于2019年3月5日受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告**的委托诉讼代理人***楠、被告***、第三人腾益中心的法定代表人**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告**的诉讼请求为：1、要求被告向原告支付股权转让款120万元、违约金36万元，前述款项共计156万元；2、请求判令第三人协助原告办理股权转让变更登记；3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告系腾益中心股东，2018年10月10日腾益中心以董事会纪要形式，同意被告按照120万元购买原告所占的30％股权，所有股东放弃优先购买权。后原被告双方于2018年10月17日签订《股权转让协议》，约定原告以120万元向被告转让北京腾益公司30％的股权。2019年1月1日双方已经具备转让条件，而时至今日，被告拒不履行《股权转让协议》，给原告造成巨大经济损失。为维护原告的合法权益，特依据《合同法》及相关法律法规向法院提起诉讼。

被告***的答辩意见为：1、被告从未对《股权转让协议》的履行表示过异议，一直积极配合原告办理上述事宜，同时多次催促原告尽快办理转股所需材料。根据双方的约定，由原告负责办理此次股权转让工作（即负责办理原告本人的完税证明以及到西城工商局办理股东转让股权的有关手续，直到股权转让变更工作完成，并承担这个过程中产生的各项税费），约定的资金交割时间是原告将股权变更所需各种文件办理完善并送达工商办事窗口，且工商部门认定资料齐备，被告支付股权转让款。此约定是为了敦促原告迅速办理相关资料，使股权转让能够尽快实施的措施。该约定腾益中心可以证明。原告从未通知被告已经具备股权转让条件，也从未向被告提出转款要求。被告在执行转让协议中不存在任何违约情形。2、原告之所以认为其2019年1月1日具备转让条件是因为工商局在告知书中提到“企业法定代表人在任职期间及离开本企业后的第一个会计年度内，其所持的股份不得转让。”也就是说协议中所说的转让条件指的是工商局对股东（出让方）转让股权所需满足的条件。而工商部门对办理股权转让时股东所需的条件还有很多，上述条件只是其中之一，还需要有转让所需的各种文件，纳税证明、缴纳税费等，在集体所有制（股份合作）企业变更登记（备案）一次性告知单（六）股东转让股权中的相关条款有上述规定。因有大量工作需要原告办理，故仍然存在因各种资料不齐导致无法转让的可能。自协议签订之后，在股权转让的具体工作中原告除年初向工商局做过咨询之外，没有任何工作进展。故2019年1月1日并不具备股权转让条件。3、综上所述，股权转让协议至今未能办理完成完全是由于原告在股权转让工作中态度消极，没有表现出应有的转股意愿，没能及时办理工商税务部门所需的相关手续且拒绝与被告沟通所造成的。本人在协议履行的过程中始终是积极的，不存在任何违约的情形。而原告在明知自己不具备转股条件的情况下，不与被告协商，冒然提出诉讼，企图获取不当利益。请求法庭驳回原告诉讼请求，并由原告承担诉讼费用。

第三人腾益中心的意见为：第三人一直配合有关股转登记，并希望尽快完成股权转让相关手续。2019年年初，第三人的法定代表人**曾告知原告准备一起办理股权转让变更事宜，原告回复说他自己先去了解一下情况，后原告告知**相关手续很复杂，并且后续也从来没有通知第三人协助办理相关手续。股权变更登记的材料需要原告自行办理，第三人负责配合，需要交纳的税费也由原告负担。关于交割时间，第三人和被告及原告有过明确约定，即在所有工商变更材料准备齐全送交工商窗口通过审核后，方具备被告向原告支付股权转让款的条件。

本院确认以下事实：

2018年10月17日，**与***签订《股权转让协议》，约定：**将其持有的腾益中心30%的股权转让给***。转让价格为120万元。因**系腾益中心的法定代表人，关于股权转让的具体时间待法定代表人变更后，双方具备股权转让条件后的10日内，***将股权转让款120万元以银行转账方式一次性支付到**指定的银行账户。**在收到***的股权转让款后，同时与***办理股权转让变更手续。任何一方违约，违约方应向守约方承担转让价款总额的30%违约金。

2018年10月25日，腾益中心的法定代表人由**变更为**。

腾益中心系集体所有制（股份合作）的企业，《北京市市城镇企业实行股份合作制办法》规定：企业的法定代表人在任职期间和离开本企业后的第一个会计年度内，其所持有的股份不得转让，期间的收益分配方案由企业章程规定。

2018年1月14日，**通过微信与**进行沟通，**将其从工商部门拍摄的关于办理股权变更登记的流程发送给**，并称根据办理流程，需要补2017年的税务手续。在此次微信沟通后，现并无证据显示**、**以及***之间就股权转让办理变更事宜再有其他联系沟通。

以上事实有《股权转让协议》、企业工商信息查询、微信聊天记录以及当事人陈述在案佐证。

本院认为，本案的争议焦点为股权转让款支付的条件为何，***是否存在违约情形。

本案中，**主张，2019年1月1日起，**即可以将其持有的腾益中心30%的股权转让给***，即《股权转让协议》中所约定的“股权转让条件”已经具备，***应当依约支付股权转让款。而***及腾益中心则主张，《股权转让协议》中所约定的“股权转让条件”系指**将办理股权变更登记的所有材料向工商登记部门的窗口予以提交。本院的意见为，在上述《股权转让协议》中对于“股权转让条件”的具体内容并未有明确约定且双方未就上述约定另行签订补充协议的情况下，根据腾益中心的企业性质（集体所有制）以及工商行政管理机构对于集体所有制企业的法定代表人所持股权进行转让的限制性规定，**所持有的腾益中心的股权在其不再担任法定代表人的下一个会计年度才可进行转让并办理相应的变更登记手续，且从协议内容进行文意解释，亦可认定双方就***向**支付股权转让款在先，办理股权变更登记在后达成了一致的意思表示。综合上述情况，对于**主张在2019年1月1日涉案股权的转让条件即已成就的主张，本院予以认可，对于***及腾益中心所主张的股权转让条件之内容，本院不予采信。在此情况下，***应当按照协议之约定向**支付120万元的股权转让款，故对于**要求***支付股权转让款120万元的诉讼请求，本院予以支持。

对于**主张***存在违约情形，应当向其支付36万元违约金的主张，本院的意见为，协议中约定了***向**支付股权转让款的时间，但**所提交的现有证据并未显示**在股权转让款支付条件成就后本案起诉之前向***进行过主张，基于协议中对于股权转让款支付条件成就之事宜并未有明确约定的情况下，不能以此认定***在**提起本案诉讼之前未向**支付相应的股权转让款的行为系违约行为。但在***收到**起诉书（2019年4月26日）之后，其仍未向**支付股权转让款的行为，可以认定此时违约行为已经发生。但基于***对于协议所约定的违约金提出明显过高，希望法院予以调整的主张，同时结合**就***的违约行为给其造成的实际损失并未向本院提交证据的情况下，本院将违约金调整为以120万元为基数，从2019年4月27日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算。

对于**要求***和腾益中心配合办理涉案股权变更登记手续之诉讼请求，***和腾益中心对此表示同意，本院亦予以支持。

综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：

一、被告***于本判决书生效之日起五日内向原告**支付股权转让款1200000元及违约金（以120万元为基数，从2019年4月27日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；

二、原告***本判决生效之日起十日内将其所持有的第三人北京腾益广播电视工程技术开发中心30%的股权（对应出资额为3000000元）变更登记至被告***名下，被告***、第三人北京腾益广播电视工程技术开发中心配合办理上述变更登记事宜；

三、驳回原告**的其他诉讼请求。

如果被告***未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费9420元，由原告**负担2043元（已交纳），被告***负担7377元（于本判决生效之日起七日内交纳）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。

审判员文潇

二〇一九年九月二十三日

书记员**