北京陶然建筑有限公司与某某股东知情权纠纷二审民事判决书

北京市第二中级人民法院

民事判决书

（2019）京02民终14806号

上诉人（原审被告）：北京陶然建筑有限公司，住所地北京市西城区天宁寺前街2号北院2幢平房。

法定代表人：林玉琇，董事长。

委托诉讼代理人：李世民，男，北京陶然建筑有限公司员工。

委托诉讼代理人：王卫国，北京市瑞得律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：***，男，1954年10月9日出生，汉族，退休，住北京市西城区。

上诉人北京陶然建筑有限公司（以下简称陶然公司）因与被上诉人***股东知情权纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2019）京0102民初31429号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年12月4日立案后，依法进行了审理。本案现已审理终结。

陶然公司上诉请求：撤销一审判决，判决驳回***的全部诉讼请求，并由***承担本案全部诉讼费用。事实与理由：一、***申请查账目的不当，陶然公司有权拒绝。首先，***已经五次向陶然公司及下属公司提出要求查账的诉讼。***亦曾当庭表示，就是要找陶然公司的麻烦，其目的并非关注公司经营。其次，***与公司存在几十起诉讼，目的就是给公司添乱。***以种种理由将陶然公司诉至北京市西城区人民法院，并非真正关心公司的经营发展，并非是要通过查账而获得股东的知情权。总之，***没有理由和证据证明陶然公司存在经营管理或者账目问题，而是无目标地查账。其目的就是为给陶然公司捣乱，或者存在偷窥公司商业秘密，***查账目的不纯，不应受到法律的保护和支持。二、***拒不领取股东分红，找理由与陶然公司诉讼。陶然公司的经营情况每年年终对全体员工、全体股东都是公开透明的。***之前在历年股份分配表上签字、领款并了解公司经营情况，从未提出过异议，不存在其不知情或自己权益可能受到损害的问题。***近几年与陶然公司不断诉讼，同时拒绝领取这几年的股份分红，但不等于***不了解陶然公司的经营情况。陶然公司持股员工较多，他们之间经常互相了解情况。***拒绝领取股份分红款的行为，也是其自行放弃应当享有的了解公司财务情况权利的表示，***的诉讼属于恶意诉讼。

***辩称，同意一审判决，上诉状的事实与理由不成立。

***向一审法院起诉请求：1．查阅和复制2016、 2017、 2018年度由股东大会通过的利润分配方案；2．查阅和复制2000年至2018年的财务会计报告；3．查阅和复制2000年1月1日至2019年1月30日期间的公司董事会决议、监事会决议、股东大会会议记录、股东名册、公司的债券存根；4．查阅2015年1月1日至2019年1月30日期间的会计账簿、记账凭证；5．由陶然公司承担诉讼费及本案诉讼的合理费用。

一审法院审理查明：双方认可***自1999年起成为陶然公司股东。2019年1月30日，***以邮寄送达的方式向陶然公司寄送了《申请书》，上载：根据公司章程及公司法的规定，我向公司提出申请，要求查阅并复制以下内容：1、查阅和复制2016、 2017、 2018年度由股东大会通过的利润分配方案；2、查阅和复制2000年1月1日至2019年1月30日期间的公司董事会决议、监事会决议、股东大会记录、股东名册、公司的债券存根；3、查阅和复制2000年至2018年公司的财务会计报告；4、查阅公司2015年1月1日至2019年1月30日期间的会计账簿、记账凭证。查阅目的：了解公司整体经营状况和追讨股份分红款。2019年5月29日，***再次邮寄申请书，内容与上述申请书一致，陶然公司拒收该邮件。

一审法院认为，《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第八条规定：有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。

现***已经按照上述法律规定履行了前置程序，且陶然公司亦未举证证明***行使股东知情权有上述法律规定之不当目的，其仅辩称***妨碍公司正常经营并非拒绝***行使法定权利的合理理由，故对于陶然公司的抗辩意见，一审法院不予采纳。

关于股东可以查阅的材料范围。***要求查阅和复制的2016、 2017、 2018年度由股东大会通过的利润分配方案属于股东会决议的内容，陶然公司认可制作有上述文件并一直要求***查阅，故该项请求一审法院予以支持；其要求查阅和复制的2000年至2018年的财务会计报告符合法律规定，一审法院予以支持；其要求查阅和复制的2000年1月1日至2019年1月30日期间的公司董事会决议、监事会决议、股东大会会议记录、股东名册、公司的债券存根，陶然公司称未发行债券没有债券存根，***亦未举证证明公司保有债券存根，故债券存根一审法院不予支持，其余材料陶然公司认可制作并持有，故一审法院予以支持；其要求查阅的2015年1月1日至2019年1月30日期间的会计账簿、记账凭证符合法律规定，一审法院予以支持。

一审法院依照，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条、第十五条第一款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、北京陶然建筑有限公司于判决生效之日起十五日内提供北京陶然建筑有限公司2016年、2017年、2018年由股东大会通过的利润分配方案，提供2000年至2018年的财务会计报告，提供2000年1月1日至2019年1月30日期间的公司董事会决议、监事会决议、股东大会会议记录、股东名册供***查阅及复制；二、北京陶然建筑有限公司于判决生效之日起十五日内提供北京陶然建筑有限公司2015年1月1日至2019年1月30日期间的会计账簿、记账凭证供***查阅。

本院二审期间，当事人均未提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。

本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。***作为陶然公司股东，有权行使股东知情权，要求查阅、复制陶然公司股东会会议记录、董事会决议、监事会决议等，并有权查询陶然公司会计账簿。***向陶然公司提出了书面申请，并说明了目的。陶然公司拒绝***的查阅请求，但并无证据证明***存在法定的不正当目的。但***要求查阅陶然公司的记账凭证，缺乏法律依据，《中华人民共和国公司法》与《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》中均未规定股东可以查阅公司的记账凭证，一审法院判决***可以查阅陶然公司记账凭证，于法无据，本院予以纠正。另，依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第十条规定，人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。一审法院并未写明查阅地点，本院予以纠正。

综上所述，陶然公司的上诉请求部分成立，本院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条、第十五条第一款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第八条、第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：

一、变更北京市西城区人民法院（2019）京0102民初31429号民事判决第一项为北京陶然建筑有限公司于本判决生效之日起十五日内在其办公场所提供北京陶然建筑有限公司2016年、2017年、2018年由股东大会通过的利润分配方案，提供2000年至2018年的财务会计报告，提供2000年1月1日至2019年1月30日期间的公司董事会决议、监事会决议、股东大会会议记录、股东名册供***查阅及复制；

二、变更北京市西城区人民法院（2019）京0102民初31429号民事判决第二项为北京陶然建筑有限公司于本判决生效之日起十五日内在其办公场所提供北京陶然建筑有限公司2015年1月1日至2019年1月30日期间的会计账簿供***查阅。

二审案件受理费70元，由北京陶然建筑有限公司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审　　判　　长　　　杨琳琳
审　　判　　员　　　胡　君
审　　判　　员　　　闫　飞

二○一九年十二月二十七日

法　官　助　理　　　许晓晨
书　　记　　员　　　赵梓羽