裴某,龙门某公司;某甲公司租赁合同纠纷二审民事判决书

河北省唐山市中级人民法院 民事判决书 （2025）冀02民终3884号 上诉人（原审被告）：迁安市某有限公司，住所地：河北省迁安市。 法定代表人：刘某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：王某甲，男，1986年10月19日出生，汉族，该公司总经理助理，住山东省成武县。 被上诉人（原审原告）：迁安市龙门某有限公司，住所地：河北省迁安市。 法定代表人：凌某甲，该公司经理。 委托诉讼代理人：凌某乙，女，1978年12月1日出生，汉族，系该公司办公室科员。 原审被告：裴某，男，1977年6月17日出生，汉族，住河北省迁安市。 上诉人迁安市某有限公司（以下简称某甲公司）因与被上诉人迁安市龙门某有限公司（以下简称龙门某公司）、原审被告裴某租赁合同纠纷一案，不服河北省迁安市人民法院（2025）冀0283民初708号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年5月14日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人某甲公司之上诉请求：1、依法撤销河北省迁安市人民法院（2025）冀0283民初708号民事判决书的判决内容，改判上诉人与原审被告裴某共同承担租赁费用和租赁物折损费用，且租金金额按照合理标准计算（扣除不合理的过高物品折损费用），或发回重审。2、本案一审、二审诉讼费用由被上诉人龙门某公司承担。事实和理由：一、一审法院事实认定错误。1、裴某责任认定错误。案涉租赁合同关系建立时，上诉人尚未与裴某及其公司产生合作关系，截至2022年2月21日上诉人成立，上诉人未参与公司成立前租赁物品的使用、收益分配等，不存在共同约定、实际收益。裴某在租赁期间，参与了租赁物的管理、调配等事务，从中获取了相应的利益。一审法院仅依某些表面证据，未深入调查合作的实质情况，就认定上诉人承担租金及租赁物灭失责任，属于事实认定不清。上诉人仅应承担2022年2月21日之后的租金。2、一审法院对租赁物品折损情况的认定与事实严重不符。被上诉人主张的物品折损费用过高，且缺乏充分合理的依据，缺乏客观性和公正性。被上诉人未能提供该租赁物在租赁前的详细状态记录，无法准确对比出实际的折损情况。3、对裴某行为认定错误。公司股权自2022年转让后，裴某仅为公司小股东，在公司无任职，故无权代表公司处理相应事务，无权代表公司做出租赁物全损决定及签字认可相关单据，以上行为属裴某个人行为。二、共同责任认定法律适用错误。根据《中华人民共和国民法典》关于租赁合同的相关规定，共同参与租赁活动并从中受益的主体，应当对租赁费用承担连带责任。在本案中，裴某使用租赁物时，上诉人尚未被某丁有限公司收购股权，使用租赁物产生的收益由原股东裴某享有。一审法院错误地适用法律，仅判决上诉人承担租金，而免除了裴某的责任，违背了法律的公平原则和对租赁合同关系的正确理解。三、租金责任划分不合理。一审法院对责任划分存在不合理之处。即裴某使用租赁物时，上诉人尚未被某丁有限公司收购股权，使用租赁物产生的收益由原股东裴某享有，应当根据实际情况合理划分责任。一审法院在未充分考虑双方实际合作情况和各自的过错程度的基础上，简单地将租金责任全部归于上诉人，这对上诉人是极不公平的。恳请贵院依法支持上诉人的上诉请求。 被上诉人龙门某公司发表答辩意见为，一、一审法院认定事实清楚。1、原审被告裴某任上诉人某甲公司的法定代表人期间，有权代表某甲公司处理与被上诉人的租赁业务，其法律后果应当由某甲公司承担。2、裴某在2019年7月12日租赁产品提货单上签字确认，证明被上诉人的租赁物质量是合格的，数量是符合要求的。3、根据租赁产品提货单上约定：扣件丢失按5.5元/个赔偿；钢管、模板丢失按原价120%赔偿。2024年9月份在双方将租赁物品折损时，无缝钢管市场价为4,164元/吨，裴某自被上诉人处租赁的无缝钢管每米的重量为3公斤。在折损明细表中钢管赔偿按15元/米（4164/0.003＊120%=15），扣件丢失赔偿按5.5元计算合情合理，并不存在折损费用过高的现象。二、一审法院判决适用法律正确。裴某作为某甲公司的法定代表人，其代表某甲公司租赁建筑设备，并且用在了某甲公司工地，受益主体为某甲公司。故一审法院判定某甲公司承担租赁费和折价损失给付责任适用法律正确。 原审被告裴某发表答辩意见为，1、从被上诉人龙门某公司租赁的管件系某甲公司筹建中使用，非我本人自用，某甲公司使用后并未提出让龙门某公司补办相关手续。2、签订《关于某甲公司股权收购协议书》（以下简称《收购协议书》）之前由某有限公司单方面进行审计，我将所有票据及外欠票据全部交给了评估公司，审计完成后某有限公司并未向我提供资产评估报告及外欠债务清单明细进行核对。签订《收购协议书》当天某有限公司收走了某甲公司所有的公章。《收购协议书》签订后三个月左右，我向某甲公司索要《收购协议书》，王某乙交给我《收购协议书》后，我才看到里面的债务清单与当时债务不符，并向某甲公司当时的负责人邱某提出要求协调解决。邱某离职后，刘某担任某甲公司的法定代表人及总经理，我又提出相关的拖欠债务不符的问题。我认为从龙门某公司租赁管件的费用应由某甲公司承担，不能由我个人承担，是因审计不全面或丢失才造成龙门某公司没有在外欠债务清单上。 龙门某公司向一审法院起诉请求：1、判令二被告支付给原告租赁费及未退还物品折价费合计55,437.78元；2、判令二被告支付以55,437.78元为基数自2024年9月25日至给付之日止利息（利息按年息24%计算）；3、判令二被告承担本案诉讼费用。 一审法院认定事实：原告龙门某公司系从事含有建筑设备租赁业务的自然人独资的有限责任公司；被告某乙公司系被告裴某和***出资成立的有限责任公司；2022年2月21日，某丁有限公司收购了某甲公司70%的股权，被告裴某的持股比例由75%变为22.5%。 2019年7月12日，被告裴某在经营某甲公司期间，因建筑需要从原告龙某公司租赁了建筑工具有：6米管67根、2米管202根、十字卡210个、转卡120个、接卡90个。被告裴某在原告龙门某公司出具的《租赁产品提货单》上的提货人处签名确认。被告裴某将股权转让后，将上述租赁物转交给接手后某甲公司继续使用，该公司在此后的建食堂、钢筋棚和围墙等工程中使用，使用中大部分租赁物丢失。2024年9月24日应被告裴某要求，租赁物做全损处理，原告龙门某公司为某甲公司出具租赁费用汇总表2份（合计租赁费为34,977.78元），物品折损明细表1份（租赁物品折价14,400元，其中钢管每米15元，扣件每个5.5元），均由被告裴某签字确认。2024年9月25日被告裴某通过微信将上述表格发给被告某甲公司的会计郑某。 一审法院认为，被告裴某作为股权转让前被告某甲公司的法定代表人和转让后的股东，有权代表某甲公司租赁建筑工具和处理相应事务，其法律后果应当由被告某甲公司承担。被告裴某签字确认的退货单，租赁费明细表和物品折价表，双方均无异议，该院予以采信，被告某甲公司应当给付原告龙门某公司租赁费34,977.78元，未能归还租赁物应当租赁协议折价赔偿14,400元。按照提货单约定，被告应当按月给付租赁费，未给付应当承担违约责任，给付延期付款利息，审理中原告主张自2024年10月25日起以49377.78为基数给付延期付款利息，该院予以支持；要求按照年利率24%给付，利率过高，该院不予支持，应当按照LPR的2倍给付。遂判决：一、被告迁安市某有限公司给付原告迁安市龙门某有限公司租赁费34,977.78元；二、被告迁安市某有限公司赔偿原告迁安市龙门某有限公司租赁物折价损失14,400元；三、被告迁安市某有限公司自2024年10月25日起以49377.78为基数按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率2倍计算给付原告迁安市龙门某有限公司延期付款利息至付清之日止。四、驳回原告迁安市龙门某有限公司的其他诉讼请求。（上述一、二、三项在本判决生效后十日内履行）如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取593元，由原告迁安市龙门某有限公司负担65元，被告迁安市某有限公司负担528元。 本院二审期间，上诉人某甲公司提交了《收购协议书》签订前的资产评估报告2页，证明目的：评估报告里没有与本案有关的事项，没有上诉人支付被上诉人租赁费的依据。被上诉人龙门某公司发表质证意见为：资产评估报告上没有审计单位盖章，该资产评估报告与被上诉人无关。原审被告裴某发表质证意见为：我对该资产评估报告不认可。在签订《收购协议书》之前山东某有限公司未向我提供资产评估报告及债务清单，我这也是第一次看到。原审被告裴某提交了其与上诉人某甲公司法定代表人刘某的微信聊天记录，证明目的：我发现未审计工资和外欠后，上诉人与我协调，这费用不应由我承担，这是在签订《收购协议书》之前已经存在的债务。审计时未让我参与，包括本案涉及票据在内的所有票据我都交给审计人员了。上诉人某甲公司发表质证意见为：对微信聊天记录的真实性认可，但是刘某在聊天记录里没有说具体处理办法。被上诉人龙门某公司的质证意见为：与被上诉人无关。 本院审理查明：某丁有限公司于2022年2月8日变更名称为山东某有限公司，但2022年2月21日与裴某、***签订《关于某甲公司股权收购协议书》时，仍然使用了某丁有限公司的名称和公章。2022年2月24日，某甲公司投资人（股权）由裴某、***变更为裴某、***、山东某有限公司，法定代表人由裴某变更为邱某。本院审理查明的其他事实与一审法院查明的事实相一致。 本院认为，被上诉人龙门某公司提交的2019年7月12日的提货单上记载的租赁单位为“裴某”，施工地点为“某某新能源”。原审被告裴某时任上诉人某甲公司的法定代表人。龙门某公司与裴某均认可提货单上所载钢管及扣件的承租人和使用人为某甲公司，某甲公司亦认可裴某于2024年9月25日将其经手签字的《租赁费用汇总表》和《未退回货品折损明细表》通过微信发送给了某甲公司财务人员郑某，故某甲公司主张应由裴某与其共同承担合同责任依据不足，本院不予支持。山东某有限公司收购某甲公司70%的股权后，某甲公司仅是投资人（股权）发生了变更，依据《中华人民共和国民法典》第五百三十二条“合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务。”之规定，某甲公司仍应继续履行《收购协议书》签订之前某甲公司对外所签订的合同。故某甲公司以《收购协议书》签订之前委托某资产评估有限公司所作《资产评估报告》中所附应付账款评估明细表中没有列明龙门某公司的该笔租金，其仅对《收购协议书》签订之后的租金承担给付责任之主张依据不足，本院亦不予支持。某甲公司如果认为2022年2月21日即《收购协议书》签订之前的租金应该由裴某承担给付责任，其可依据双方之间的约定另行向裴某主张。综上，上诉人某甲公司的上诉请求不能成立。一审判决认定事实清楚、适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1,034元，由上诉人迁安市某有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年八月十二日 书记员***