上海万强科技开发有限公司与南通永泰锅炉压力容器厂等买卖合同纠纷民事二审案件民事判决书

上海市第一中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）沪01民终10596号

上诉人（原审被告）：上海万强科技开发有限公司，住所地上海市松江区高科技园区九泾路41号。

法定代表人：赵国定，执行董事。

委托诉讼代理人：曾智红，上海汉路律师事务所律师。

委托诉讼代理人：黄向阳，上海汉路律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：南通永泰锅炉压力容器厂，住所地江苏省南通市外环西路133号（原外环西路37号）。

法定代表人：陈宏才，总经理。

委托诉讼代理人：陆新华，江苏钟山明镜（南通）律师事务所律师。

原审被告：王雪勤，女，1958年1月16日生，汉族，住上海市长宁区。

上诉人上海万强科技开发有限公司（以下简称万强公司）因与被上诉人南通永泰锅炉压力容器厂（以下简称永泰锅炉厂），原审被告王雪勤买卖合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2021）沪0117民初998号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年9月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

万强公司上诉请求：撤销原审判决第一、二项，依法改判驳回被上诉人原审诉请。事实与理由：1．永泰锅炉厂提交的证据无法支持其诉请。借条出借人系陈宏才个人，而本案起诉主体是永泰锅炉厂，故借条没有证明力。永泰锅炉厂一审主张借条的15万是采购合同中万强公司欠付的购货款15万，但借条并无法与采购合同对应，一审法院的解读突破了永泰锅炉厂的陈述。2．一审法院仅以与常理不符否定万强公司主张的哈尔滨XX公司支付的18.84万元货款，属于事实认定不清。3．王雪勤在2016年10月已经离开公司，不再是万强公司的员工，故永泰锅炉厂于2018年8月29日向其催款的效力不及于万强公司，本案诉讼时效已过。

永泰锅炉厂辩称，不同意万强公司的上诉请求，结算协议是对双方多年往来的最终结算，借条备注款项归还后原合同作废也可印证；王雪勤是公司的总裁和财务负责人，也是公司当时一人股东的妻子，对其催债效力可及于公司，发生时效中断的效力，案件诉讼时效未过，故请求驳回上诉，维持原判。

王雪勤未发表述称意见。

永泰锅炉厂向一审法院起诉请求：1、判令万强公司支付永泰锅炉厂欠款人民币150，000元；2、判令万强公司支付永泰锅炉厂利息损失（以150，000元为基数，按照年利率6％，自2018年1月1日起算至实际清偿之日止）；3、判令王雪勤对万强公司上述第一、二项债务承担连带清偿责任。

一审法院认定事实：

永泰锅炉厂和万强公司之间素有业务往来，由永泰锅炉厂向万强公司供应锅炉产品。2014年2月27日，永泰锅炉厂作为卖方，万强公司作为买方就重庆中明项目签订编号为WQ2014-6031的《采购合同》及附件，约定永泰锅炉厂向万强公司供应QC03816膜式壁余热锅炉，合同价款合计108万元；永泰锅炉厂应在2014年6月10日前将锅炉及配件运至万强公司指定地点，并安装调试，取得相应合格证、质保书等文件；付款方式为合同生效后5个工作日内支付30％，设备安装完毕并验收合格，取得使用许可证后7日内支付至合同金额的90％，质保期届满后，卖方履行完保修义务，且在双方无争议的情况下支付剩余10％质保金。

上述合同签订后，永泰锅炉厂按照万强公司的指示交付并安装了锅炉。2017年12月21日，重庆市XX局就案涉锅炉颁发《特种设备使用登记证》。

2017年7月19日，永泰锅炉厂和万强公司签署最终结算协议，载明：经过双方充分沟通和谅解，永泰锅炉厂作为万强公司多年供货方，理解万强公司经营极其困难，濒临停业境地，现同意对万强公司所欠款项进行最终结算，还款计划为，万强公司委托第三方收到重庆XX厂，最终结算万强公司欠永泰锅炉厂金额为45万元。

2017年12月15日，王雪勤以万强公司名义出具借条一份，载明“今借到陈宏才45万元，此款在2017年12月31日前归还，特具此条（此款归还后原签订的合同作废……）”。

2018年8月29日，永泰锅炉厂法定代表人向王雪勤催款，王雪勤对此未予认可，并表示其资金困难。

另查明，2014年4月8日，永泰锅炉厂和万强公司就哈尔滨三期项目签订编号为WQ2014-6048号的《采购合同》，约定万强公司向永泰锅炉厂购买EQC02008水管余热锅炉，合同价款为628，000元。万强公司就该合同项下合计向永泰锅炉厂支付188，400元，分别于2014年5月9日支付10万元，于2014年5月14日支付5万元，于2014年7月4日支付38，400元。

庭审中，永泰锅炉厂单方就双方整体交易概况制作了清单，并提交一审法院。永泰锅炉厂述称，永泰锅炉厂和万强公司之间业务往来金额约600余万元，最终结算协议载明的45万元是对双方所有往来的最终结算，万强公司支付了其中30万元款项，尚未支付剩余15万元。在本案第一次庭审中，万强公司表示，其已经委托第三方向永泰锅炉厂全额支付45万元，但具体的付款情况仍需向第三方核实。王雪勤表示，最终结算协议是对双方所有往来的结算。在本案后续庭审中，万强公司、王雪勤辩称，最终结算协议是针对重庆中明项目和哈尔滨三期项目的结算，在结算时万强公司已考虑到永泰锅炉厂拖欠其的188，400元，但并未将该款体现在书面协议中，万强公司曾以口头形式向永泰锅炉厂催讨过该188，400元。鉴于万强公司、王雪勤在庭审中的陈述存在前后矛盾，一审法院要求万强公司就其所辩称的结算情况提供证据予以佐证，但万强公司并未提供相应证据。

关于借条，双方确认借条正文内容由永泰锅炉厂法定代表人陈宏才书写，落款处由王雪勤签名。永泰锅炉厂表示，该借条系对最终结算协议项下未付款的再次确认。万强公司、王雪勤对此不予认可，认为该借条系永泰锅炉厂欲向万强公司、王雪勤出借资金，但相关资金并未实际交付。

一审法院认为，案件争议发生于《中华人民共和国民法典》实施之前，根据相关司法解释，应当适用1999年颁布的《中华人民共和国合同法》及相关规定处理本案争议。本案的主要争议焦点在于：第一，万强公司是否拖欠永泰锅炉厂15万元结算款及利息；第二，永泰锅炉厂提起本案诉讼时效超过诉讼时效；第三，王雪勤的行为是否构成债的加入。

关于第一项争议焦点，永泰锅炉厂主张万强公司尚欠其15万元，有事实依据，理由如下：首先，最终结算协议经双方盖章确认，对双方具有约束力。根据协议文义，该次结算系对双方多年交易往来最终清理，双方的权利义务关系应当以最终结算协议的约定为准。万强公司有义务向永泰锅炉厂支付45万元。其次，万强公司、王雪勤在第一次庭审中对最终结算协议的金额没有异议，仅辩称其已委托第三方全额支付结算款。然万强公司、王雪勤并未就其所述的付款提供证据。在后续庭审中，万强公司、王雪勤又辩称，最终结算协议是针对重庆中明项目和哈尔滨三期项目的结算，哈尔滨三期项目所涉的188，400元并未体现在最终结算协议中。该项抗辩意见与其第一次庭审中的意见显然存在矛盾。在万强公司明知该次结算包含哈尔滨三期项目款项的情况下，却未将所涉款项计入书面结算协议，明显与常理不符，无法令人信服。万强公司应当就其主张的结算金额提供证据予以佐证，但万强公司并未提供相应证据。第三，双方对于2017年12月15日借条的出具原因各执一词。一审法院注意到，借条正文下方写有“此款归还后原签订的合同作废……”，该内容可以佐证借条的形成与双方此前交易存在关联。王雪勤辩称，其在签署借条时并未注意到该段文字，一审法院对此不予采信。永泰锅炉厂称该借条系对剩余结算款的再次确认，该意见更为合理，一审法院予以采信。扣除双方确认的已付款30万元，万强公司还应支付永泰锅炉厂15万元。万强公司未按照借条载明的期限2017年12月31日前偿还款项，永泰锅炉厂有权要求万强公司赔偿逾期付款利息损失。

关于第二项争议焦点，王雪勤系万强公司人员，永泰锅炉厂于2018年8月29日向王雪勤催款，即向万强公司主张权利，构成时效中断。永泰锅炉厂提起本案诉讼，并未超过诉讼时效。

关于第三项争议焦点，永泰锅炉厂依据借条主张王雪勤构成债的加入。但王雪勤出具借条系职务行为，其并未作出由其个人承担付款义务的意思表示，永泰锅炉厂主张王雪勤系本案债务人，缺乏事实和法律依据，一审法院不予支持。

综上，一审法院依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第二条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》九十条的规定，判决：一、上海万强科技开发有限公司于判决生效之日起十日内支付南通永泰锅炉压力容器厂货款15万元；二、上海万强科技开发有限公司于判决生效之日起十日内偿付南通永泰锅炉压力容器厂利息损失（以15万元为基数，自2018年1月1日起2019年8月19日止，按中国人民银行发布的同期贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率起计算）；三、驳回南通永泰锅炉压力容器厂其余诉讼请求。如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3，300元，由上海万强科技开发有限公司负担。

二审中，万强公司提交万强公司工商资料及王雪勤的结婚证，拟证明王雪勤与杭某系夫妻关系，而杭某在2016年10月已将公司股权转让，故王雪勤也于同时段离开公司。永泰锅炉厂对证据的真实性予以认可，但认为股权变更和婚姻关系并无法推断得出王雪勤离开公司，且王雪勤代表公司签署了结算协议和借条，可证明王雪勤是公司员工。本院认为，万强公司的证据与其待证目的没有关联性，故不予采信。

一审法院查明的其他事实清楚，本院予以确认。

本院认为，本案争议焦点在于：一是永泰锅炉厂是否举证到位；二是本案是否超过诉讼时效。

一、永泰锅炉厂是否举证到位

万强公司认为，永泰锅炉厂提交的最终结算协议与借条无法支持其诉请。本院注意到，一审庭审中，万强公司、王雪勤先是陈述最终结算协议的45万元系对双方之间所有交易的结算；后又认为哈尔滨三期项目所涉的188，400元并未体现在最终结算协议中，系其遗漏处理，但无法提供证据予以证明。而永泰锅炉厂提供的借条载明“此款归还后原签订的合同作废……”，可与最终结算协议共同印证永泰锅炉厂的诉请理由。万强公司则认为借条系向陈宏才出具，而本案的原告是永泰锅炉厂，故不具有证明力。本院认为，陈宏才本系永泰锅炉厂的法定代表人，借条载明内容与双方交易相关，故借条应视为系向永泰锅炉厂出具。陈宏才关于借条系对结算未付款金额再次确认的理由具有合理性，加之借款并未实际发生，可与最终结算协议相互印证。万强公司作为商某，其抗辩理由不具有合理性，亦无证据佐证，一审法院未予采信正确。如前所述，万强公司先前有关于己不利事实的陈述已构成自认，勿论永泰锅炉厂提交的证据可相互印证其主张，已达到高度盖然性的标准。故对于万强公司的该项上诉理由，本院不予采信。

二、本案是否超过诉讼时效

万强公司认为，王雪勤随其丈夫杭某在2016年10月已经离开公司，不再是万强公司的员工。本院认为，万强公司之举证与其待证目的并无关联性，勿论王雪勤于2017年12月15日还以万强公司名义出具借条。故对万强公司的该项上诉理由，本院亦不予采信。

综上所述，上诉人上海万强科技开发有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费3，300元，由上诉人上海万强科技开发有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　庞闻淙

审 判 员　赵琛琛

审 判 员　吴慧琼

二〇二一年九月二十二日

法官助理　须海波

书 记 员　梁春霞

附：相关法律条文

《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条

第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

……