某某与重庆华凯装饰设计工程有限公司、某某等股东资格确认纠纷一审民事判决书

重庆市渝北区人民法院

民 事 判 决 书

（2018）渝0112民初9996号

原告：**，女，1970年2月9日出生，汉族，住重庆市江北区。

委托诉讼代理人：周伟，重庆宏州律师事务所律师。

委托诉讼代理人：屈靖雯，重庆宏州律师事务所实习律师。

被告：**，男，1970年11月19日出生，汉族，住重庆市江北区。

委托诉讼代理人：雷宇，重庆坤源衡泰律师事务所律师。

被告：重庆华凯装饰设计工程有限公司，住所地重庆市渝北区两路镇双龙大道170号2-4-1，统一社会信用代码91500112709461007K。

法定代表人：**，总经理。

委托诉讼代理人：肖渭川，重庆坤源衡泰律师事务所律师。

委托诉讼代理人：谷玉霞，重庆坤源衡泰（成都）律师事务所律师。

被告：周冬，男，1979年11月15日出生，汉族，住重庆市江北区。

委托诉讼代理人：肖渭川，重庆坤源衡泰律师事务所律师。

委托诉讼代理人：谷玉霞，重庆坤源衡泰（成都）律师事务所律师。

被告：尹秀琪，男，1979年5月9日出生，汉族，住重庆市江北区。

委托诉讼代理人：肖渭川，重庆坤源衡泰律师事务所律师。

委托诉讼代理人：谷玉霞，重庆坤源衡泰（成都）律师事务所律师。

原告**与被告**、重庆华凯装饰设计工程有限公司、周冬、尹秀琪股东资格确认纠纷一案，本院于2018年4月26日立案，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告**及其委托诉讼代理人周伟、屈靖雯，被告**的委托诉讼代理人雷宇，被告周冬、尹秀琪，被告重庆华凯装饰设计工程有限公司、周冬、尹秀琪的共同委托诉讼代理人肖渭川，均到庭参加了诉讼。后因本案疑难复杂，本院依法裁定将本案转入普通程序继续审理，并依法组成合议庭于2018年10月26日再次公开开庭进行了审理。原告**及其委托诉讼代理人周伟，被告**的委托诉讼代理人雷宇，被告周冬，被告重庆华凯装饰设计工程有限公司、周冬、尹秀琪的共同委托诉讼代理人谷玉霞，均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告**向本院提出如下诉讼请求：1.确认原告**持有被告重庆华凯装饰设计工程有限公司2%的股份；2.请求四被告协助原告将重庆华凯装饰设计工程有限公司2%的股份登记至原告名下。本案诉讼费、保全费由四被告承担。事实与理由：2001年，**、**共同出资设立重庆华凯装饰设计工程有限公司。2012年，**分别转款给周冬和尹秀琪100万元，用于两人在重庆华凯装饰设计工程有限公司的增资入股，此行为是**让他人代持股的行为，实际出资来源于**。2012年4月29日，四被告恶意串通，伪造了虚假的股权转让协议，将原告的2%股权转让给**。四被告的行为侵犯了原告合法股东权益，给原告造成了经济损失，故起诉。

2018年10月26日庭审中，原告**自愿申请撤回了“请求四被告赔偿原告经济损失500万元”的诉讼请求。

被告**辩称，股东资格应按照工商登记和公司章程的记载确认，被告**仅持有60%的股份，原告**并非公司股东；原告**诉称被告周冬、尹秀琪代被告**持股不属实，被告周冬、尹秀琪是真实的增资入股；原告**转让2%的股权给被告**，是其真实的意思表示，该次股权转让时原告**与被告**系夫妻关系，被告**在征得原告同意的情况下代表原告签署了股权转让协议、参加股东会议；本次股权转让业已于2012年4月12日办理了工商变更登记，原告提起本次诉讼系因2017年9月8日重庆市江北区人民法院判决原告**与被告**离婚而起，本次股权转让并不影响双方夫妻共同财产的处理，原告起诉业已超过2年的诉讼时效。综上，请求判决驳回原告的诉讼请求。

被告重庆华凯装饰设计工程有限公司、周冬、**共同辩称，被告周冬、尹秀琪实际于2004年就成为了重庆华凯装饰设计工程有限公司的隐名股东，2012年3月通过增资成为隐名股东，且2012年3月22日的增资扩股系全体股东通过的决议；被告周冬、尹秀琪业已实际出资，有验资报告为凭证，且业已经过工商变更登记，就程序而言完全符合法律法规的规定。2012年4月12日，原告**将其股权转让给被告**，后依法变更工商登记，产生公司公信力，原告**在被告重庆华凯装饰设计工程有限公司已不享有股权，且原告起诉业已超过诉讼时效；被告周冬、尹秀琪各自持有重庆华凯装饰设计工程有限公司20%的股份，原告**无权要求赔偿，且其主张的500万元经济损失无任何事实及法律依据。

原告**围绕其诉讼请求向本院举示了如下证据：

1.首届股东会决议、公司股东（发起人）名录，拟证明重庆华凯装饰设计工程有限公司由原告**、被告**发起设立；

2.股东出资信息（2012年4月9日），拟证明被告周冬、尹秀琪为被告**代持股的事实；

3.股权转让协议、股东会决议、变更登记申请书、准予变更登记通知书、股东出资信息，拟证明四被告伪造文件侵害原告的合法权益；

被告**、重庆华凯装饰设计工程有限公司、周冬、尹秀琪质证对上述证据的真实性无异议，但公司设立时为了满足至少两个股东的要求，将原告作为股东进行工商登记，但原告未参与公司经营；被告周冬、尹秀琪未代**持有重庆华凯装饰设计工程有限公司股份；股权转让是征得原告**同意了的。

被告**向本院举示了如下证据：

1.有限公司变更登记申请书、准予变更登记通知书、股东会决议（2012年3月22日）、验资报告、章程修正案，拟证明2012年3月22日，重庆华凯装饰设计工程有限公司增资至400万元，被告周冬、尹秀琪各自出资100万元分别占公司20%的股份，增资资本业已实际到位且办理了工商变更登记；

2.付款凭证，拟证明被告**、周冬、尹秀琪分别将股本金支付至公司账户，履行了出资义务；

3.民事起诉状，拟证明股东会决议（2012年3月22日）上原告**的签名是真实的，原告**起诉本案的原因是其与被告**离婚后的夫妻共同财产分割问题所致；

4.有限责任公司变更登记申请书、准予变更登记通知书、股东出资信息、股权转让协议、股东会决议、章程，拟证明原告**转让2%的股权给被告**，并于2012年4月12日办理了变更登记，变更后**持有60%的股份，周冬、尹秀琪各持20%的股份；

5.民事判决书，拟证明原告**转让2%的股权给被告**时，双方系夫妻关系，离婚前双方并未分割共同财产，故**亦未支付10万元的股权转让款，原告**在离婚案件的诉讼中提出股权转让问题，距2012年4月12日股权转让变更已超过2年诉讼时效；

6.评估申请书三份、庭审笔录2份、章程、询问笔录、评估询问笔录，拟证明原告**至少在2014年6月26日前知晓并认可**持有重庆华凯装饰设计工程有限公司60%股权的事实。

原告**质证认为，证据1、2、3、5、6真实性无异议，被告周冬、尹秀琪各自出资的100万元均系被告**向其支付后，再由其支付至公司；原告正是在离婚诉讼中调取工商登记档案才发现权益被侵害；对证据4形式真实性无异议，但其中“**”的签名是伪造的；证据6，原告**不认可被告**只持有重庆华凯装饰设计工程有限公司60%的股权。被告重庆华凯装饰设计工程有限公司、周冬、尹秀琪质证称同意被告**的举证意见。

被告重庆华凯装饰设计工程有限公司、周冬、尹秀琪向本院举示了如下证据：

公司章程、股份改制及新首届股东会（筹）决议、股东决议，拟证明自2005年以来，重庆华凯装饰设计工程有限公司实际由被告**、周冬、尹秀琪经营管理，被告周冬、尹秀琪系隐名股东。

原告**质证对证据的真实性有异议，即便真实也不足以证明被告周冬、尹秀琪系隐名股东。被告**质证认为上述证据真实，被告周冬、尹秀琪一直是公司隐名股东，只是未进行工商变更登记。

本院认为：原告**举示的证据1-3，被告**举示的证据1-6，被告重庆华凯装饰设计工程有限公司、周冬、尹秀琪举示的证据，均真实，与本案具有一定的关联性，本院依法予以采信并在卷佐证。结合当事人的陈述，本院认定如下法律事实：

重庆华凯装饰设计工程有限公司于2001年10月10日登记成立，其公司股东（发起人）名录显示**出资40万元，持股比例80%；**出资10万元，持股比例20%。

2001年9月20日，重庆华凯装饰设计工程有限公司形成《首届股东会决议》，选举**为公司执行董事及法定代表人，选举**为公司监事。

2012年3月22日，重庆华凯装饰设计工程有限公司形成《股东会决议》：1.同意吸收周冬、尹秀琪为公司新股东。2.同意增加公司注册资本，由原来的100万元增加至500万元。此次增加400万元，由**以货币方式增加200万元，周冬以货币方式增加100万元，尹秀琪以货币方式增加100万元。3.此次变更后，公司股东及股份构成情况为**10万元，占公司股份的2%；**290万元，占公司股份的58%；尹秀琪100万元，占公司股份的20%；周冬100万元，占公司股份的20%。

2012年3月23日，周冬向重庆华凯装饰设计工程有限公司转账100万元；2012年4月5日，尹秀琪向重庆华凯装饰设计工程有限公司转账100万元；2012年4月5日，**向重庆华凯装饰设计工程有限公司转账200万元。

2012年4月5日，重庆前进博远会计师事务所有限公司出具《验资报告》，审验截至2012年4月5日，重庆华凯装饰设计工程有限公司已收到**、尹秀琪、周冬缴纳的新增注册资本400万元。

2012年4月9日，重庆华凯装饰设计工程有限公司向工商机关提交《有限责任公司变更登记申请书》，请求将注册资本100万元变更为500万元，股东**10万元、**90万元变更为股东**10万元、**290万元、周冬100万元、尹秀琪100万元。同日，重庆市工商行政管理局渝北区分局作出《准予变更登记通知书》，变更后公司由**出资290万元、持股比例58%，**出资10万元、持股比例2%，周冬出资100万元、持股比例20%，尹秀琪出资100万元、持股比例20%组成。

2012年4月9日，“**”（甲方）与**（乙方）签订《股权转让协议》，约定**将其持有的重庆华凯装饰设计工程有限公司2%的股权作价10万元转让给**。原告**认为该《股权转让协议》中“**”的签名系伪造的。

2012年4月10日，重庆华凯装饰设计工程有限公司形成《股东会决议》，同意**将其持有的公司2%的股份转让给**。原告**认为该《股东会决议》中“**”的签名系伪造的。

2012年4月12日，重庆华凯装饰设计工程有限公司向工商机关申请变更登记，重庆市工商行政管理局渝北区分局于2012年4月23日作出《准予变更登记通知书》，变更后重庆华凯装饰设计工程有限公司由**出资300万元、持股比例60%，周冬出资100万元、持股比例20%，尹秀琪出资100万元、持股比例20%组成。

**于2014年5月26日向重庆市江北区人民法院以**为被告提起离婚纠纷诉讼。该案中，**答辩认为重庆华凯装饰设计工程有限公司100%的股权属于夫妻共同财产，没有夫妻以外的其他人持有股份，**占公司2%的股权份额。因双方对重庆华凯装饰设计工程有限公司股份问题存有争议，离婚案件中对此部分财产未予分割。重庆市江北区人民法院于2017年9月8日以（2014）江法民初字第4781号民事判决，判决**与**离婚。

2018年1月21日，**以**为被告，重庆华凯装饰设计工程有限公司、周冬、尹秀琪为第三人向重庆市江北区人民法院提起民事诉讼，认为**于2012年为转移夫妻共同财产，私自打款给周冬和尹秀琪，用于两人在重庆华凯装饰设计工程有限公司的增资入股，且欺骗**签了吸收新股东的股东会决议。同时，**伪造**字迹将**的股权转让给**。其诉讼请求为：1.确认重庆华凯装饰设计工程有限公司的全部股权为**与**的夫妻共同财产；2.依法分割重庆华凯装饰设计工程有限公司的股权；3.依法分割重庆华凯装饰设计工程有限公司自成立之日起至**与**离婚之日止的红利（暂定1万元，以司法鉴定结果为准）；4.判决被告分担原告已向重庆道尔敦资产评估土地房地产估价有限公司付清的4万元评估费，即被告应付给原告2万元。该案尚未审结。

被告重庆华凯装饰设计工程有限公司、周冬、尹秀琪举示的《重庆华凯装饰设计工程有限公司章程》（2004年9月27日）显示该公司由**出资20万元、周冬出资10万元、胡凯出资10万元、尹秀琪出资10万元组成。其举示的《股份改制及新首届股东会（筹）决议》（2004年9月27日）载明：原重庆华凯装饰设计工程有限公司由于考虑到经营和发展原因，决定进行股份重组、重新分配，经过协商达成如下协议：1.原有公司名称仍沿用“重庆华凯装饰设计工程有限公司”。2.公司法人代表：**。3.原公司由**进行债务和财产清算，协调原有股东之间的一切关系。4.为了进行改制的前期运作，在公司未正式更改登记前股东出资额和比例按如下缴纳，**6万元、比例40%，周冬3万元、比例20%，胡凯3万元、比例20%，尹秀琪3万元、比例20%。5.在公司正式登记变更时所有股东需按第4条所示按比例交齐公司注册资金（五十万元整）所属部分的出资额，股份比例原则不进行改动。其举示的2005年5月3日《华凯公司股东决议》显示：一、公司原有股东胡凯同志因故不能继续参加公司的经营活动，其自愿将其持有的公司20%股份转让给董事长**，经过仔细核算其股份现价值为2.5万元，全体股东及其本人经过协商同意进行转让。二、股份转让后现有股东组成为**60%、周冬20%、尹秀琪20%。

诉讼中，原告**向本院申请调取**分别向周冬、尹秀琪转账100万元的银行流水。本院认为，原告**申请调取的证据，与本案无关，本院不予调取。

本院认为：原告**认为《股权转让协议》（2012年4月9日）、《股东会决议》（2012年4月10日）中“**”的签名是伪造的，被告**称“被告**在征得原告同意的情况下代表原告签署了股权转让协议、参加股东会议”，但原告**否认其有转让股权的意思表示，被告**亦未能举证证明其系征得了原告**的同意后才签署了《股权转让协议》及《股东会决议》，且被告**亦明确陈述其未向原告**支付10万元的股权转让对价。综上，应认定原告**并未有转让其持有重庆华凯装饰设计工程有限公司股权的意思表示，《股权转让协议》不成立。原告**系重庆华凯装饰设计工程有限公司股东，持有该公司2%的股权。被告重庆华凯装饰设计工程有限公司、**、周冬、尹秀琪应配合协助原告**将重庆华凯装饰设计工程有限公司2%的股权变更登记恢复至原告**名下。四被告辩称原告起诉业已超过诉讼时效，但本案请求确认其股东资格，要求办理工商变更登记，并不适用诉讼时效制度，对四被告的此项抗辩意见，本院不予采纳。对于四被告的其余抗辩意见，本院不予采纳。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第十三条，《中华人民共和国公司法》第三十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百五十二条的规定，判决如下：

一、确认原告**系被告重庆华凯装饰设计工程有限公司股东，持有该公司2%的股权；

二、被告重庆华凯装饰设计工程有限公司于本判决生效之日起十日内向工商登记机关申请将现登记在被告**名下的重庆华凯装饰设计工程有限公司2%的股权恢复登记至原告**名下，被告**、周冬、尹秀琪予以协助。

案件受理费2300元，财产保全费5000元，合计7300元，由原告**负担5000元，被告重庆华凯装饰设计工程有限公司、**、周冬、尹秀琪负担2300元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。

审　判　长　　赵金阁

人民陪审员　　姜全芬

人民陪审员　　李有忠

二〇一八年十一月十四日

法官　助理　　刘嫣然

书　记　员　　阳婷婷