重庆发鑫防火门有限公司与重庆建安消防工程有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

文书内容

重庆市江津区人民法院

民 事 判 决 书

(2020)渝0116民初681号

原告：重庆发鑫防火门有限公司，住所地重庆市江津区白沙镇工业园区兴盛路**附**1-1，统一社会信用代码9150010778745243XX。

法定代表人：李发东，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：王琅，重庆中辩律师事务所律师。

委托诉讼代理人：王乐月，重庆中辩律师事务所实习律师。

被告：重庆建安消防工程有限公司，住所地重庆市江**建新东路**8-7，统一社会信用代码91500105621974537G。

法定代表人：王开文，该公司总经理。

委托诉讼代理人：翼晓睿，重庆发问律师事务所律师。

委托诉讼代理人：杨利平，重庆发问律师事务所律师。

原告重庆发鑫防火门有限公司（下称发鑫公司）与被告重庆建安消防工程有限公司（下称建安公司）承揽合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序于2020年5月12日公开开庭进行了审理。原告发鑫公司的委托诉讼代理人王琅、王乐月，被告建安公司的委托诉讼代理人翼晓睿、杨利平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告发鑫公司向本院提出诉讼请求：1、被告向原告支付货款460565元及逾期付款资金占用损失（以460565元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率的1.5倍自2019年12月3日起计算至付清之日止）；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2011年11月3日，原告与重庆建安消防工程有限公司黔江分公司（下称建安黔江分公司）签订《木质门隔热防火门加工定作合同》，约定原告为建安黔江分公司定作隔热防火门，合同金额以实际收方为准，原告进场支付工程款50000元，安装完毕支付100000元，消防验收合格留足质保金后一次性付清。原告按约履行了合同义务，截止2019年12月3日，建安黔江分公司尚欠货款490690元。建安黔江分公司系被告的分公司，且已注销，其民事责任应由被告承担。原告遂诉至本院，提出上述请求。

被告建安公司辩称，合同没有加盖建安黔江分公司印章，无法核实是否系其法定代表人傅廷生签字，我公司及分公司均未承建石柱畔山项目的消防施工。本案诉讼时效已过，按照合同约定，验收合格后留足质保金一次性付清，而验收合格时间为2013年，安装完毕的时间应在此前，请求驳回原告诉讼请求。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

2011年11月3日，原告（乙方）与建安黔江分公司（甲方）签订《木质门隔热防火门加工定作合同》，主要约定：乙方根据甲方石柱“畔山华府”工程需要，按甲方提供的规格加工安装木质隔热防火门产品，单价为275元/m2，以实际收方为准，暂定总金额250000元；甲方必须在防火门正式投入使用之前申请消防验收，若因本产品质量问题引起的消防验收不合格，由乙方负责；防火门面积按甲方设计图纸或设计变更单的尺寸结算，预付款汇入乙方指定账户后，并收到甲方生产计划单的次日为生产周期的第一日；产品安装完毕，由甲方负责在两个月内组织消防验收，若甲方逾期未组织消防验收，视为消防验收合格，若甲方组织消防验收已投入使用，视为消防验收合格；结算方式：进场时，定作方支付工程款50000元，安装完毕支付100000元，消防验收合格，留足质保金后，一次性付清。庭审中，原告称双方对质保金没有约定。合同“甲方法定代表人”处有傅廷生签字。傅廷生为建安黔江分公司法定代表人，该分公司已于2016年6月22日注销。

另查明，建安黔江分公司按照合同约定于2011年11月17日向原告支付5万元。“畔山华府一期消防工程”消防产品清单载明，原告发鑫公司的木质防火门为1856.6m2。该建设工程于2013年3月25日通过消防验收。原告称，前述消防验收合格的工程中包含了本案的防火门。

上述事实，有当事人陈述、《木质门隔热防火门加工定作合同》、兴业银行进账单、消防验收意见书、“畔山华府一期消防工程”消防产品清单等证据，经庭审质证，在卷佐证，足以认定。

本院认为，建安黔江分公司是被告建安公司的分支机构，根据《中华人民共和国民法总则》第七十四条规定，分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。现建安黔江分公司已注销，原告请求被告建安公司承担其民事责任，本院予以支持。被告辩称，合同中傅廷生签字真实性无法核实，被告公司及分公司均未承建石柱畔山项目的消防施工。但被告并未提供证据证明傅廷生签字不真实，而建安黔江分公司在签订合同后即按照约定向原告转账5万元履行了合同义务，能够印证傅廷生签字的真实性。傅廷生作为公司法定代表人，其行为能够代表建安黔江分公司，其行为后果应由建安黔江分公司负担。故被告该辩称理由不成立，本院不予采信。

关于诉讼时效的问题。按照合同约定：安装完毕支付100000元，消防验收合格，留足质保金后，一次性付清。按此约定，被告应当在消防验收合格后及时履行其付款义务。即便该约定对安装完毕或消防验收合格后多久付款约定不明，按照《中华人民共和国合同法》第二百六十三条的规定：对支付报酬的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，定作人应当在承揽人交付工作成果时支付。原告也应当在其向被告交付工作成果时付款。原告认可案涉工程消防验收合格的时间为2013年3月25日，而交付工作成果必然在该时间之前。即便将消防验收合格时间作为最后的付款时间，原告也应当在2015年3月25日前向被告主张权利。而原告并未举证证明其在该时间前向被告主张过权利，已过权利主张时效。原告称双方未结算，金额不明确，其不知道权利受到侵害，诉讼时效应当从其知晓权利受到侵害之日起算。而原告作为承揽人，其应当知晓自己向定作人交付工作成果的数量及时间，合同中明确约定了单价，原告可据此明确欠款金额，无需双方结算。合同另约定，产品安装完毕，由甲方负责在两个月内组织消防验收，若甲方逾期未组织消防验收，视为消防验收合格。即便原告不知道消防验收合格的时间，按此约定，也可以推定视为验收合格的时间，其也应及时向被告主张权利。故原告称不知道权利受到侵害的理由不成立，本院不予采信。本案中，原告怠于行使其权力至诉讼时效已过，其诉讼请求本院不予支持。

综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《中华人民共和国民法总则》第七十四条，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第六十一条、第二百五十一条、第二百六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：

驳回原告重庆发鑫防火门有限公司全部诉讼请求。

案件受理费4331元（已减半），由原告重庆发鑫防火门有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。

审判员　龚　娅

二〇二〇年六月八日

书记员　聂宇杉