重庆奇雄贸易有限公司与重庆骏丰建筑工程有限公司建设工程合同纠纷二审民事判决书

重庆市第五中级人民法院

民 事 判 决 书

（2016）渝05民终2323号

上诉人（原审被告）重庆奇雄贸易有限公司，住所地重庆市大渡口区春晖路街道柏华街25号7幢32-5。

法定代表人周斌，总经理。

委托代理人邓晓娟，重庆金状律师事务所律师。

委托代理人李小波，重庆康实律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）重庆骏丰建筑工程有限公司，住所地重庆市九龙坡区含谷镇含盛路57号附57-2-1号。

法定代表人杨荣波，总经理。

委托代理人杨展，重庆汇博律师事务所律师。

委托代理人张兰，重庆汇博律师事务所律师。

原审被告重庆恒润置业有限公司，住所地重庆市九龙坡区科园一路200C-13-4号。

法定代表人贺礼雄，总经理。

委托代理人何意，重庆安努律师事务所律师。

原审第三人重庆和威房地产开发有限公司，住所地重庆市渝中区学田湾正街1号第8号房。

法定代表人蔡英武，董事长。

委托代理人徐来庆，重庆维祯律师事务所律师。

委托代理人高玉娟，重庆维祯律师事务所律师。

上诉人重庆奇雄贸易有限公司（以下简称奇雄公司）与被上诉人重庆骏丰建筑工程有限公司（以下简称骏丰公司）、原审被告重庆恒润置业有限公司（以下简称恒润公司）、原审第三人重庆和威房地产开发有限公司（以下简称和威公司）建设工程合同纠纷一案，奇雄公司不服重庆市九龙坡区人民法院（2015）九法民初字第14935号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。

奇雄公司上诉请求：撤销原判原判，依法改判奇雄公司不承担支付责任或发回重审，上诉费用由被上诉人承担。主要理由：1.奇雄公司与恒润公司签订的《补充协议》系向第三人履行债务的合同，并非对恒润公司所负债务的加入。即使奇雄公司未代恒润公司偿还4950万元的债务，也只能由恒润公司向奇雄公司主张合同相关权利，骏丰公司并非《补充协议》的当事人，无权要求奇雄公司承担任何责任。2.恒润公司并未对奇雄公司代偿债务的具体事宜作出指示，且《债务偿还明细表》系恒润公司单方制作的内部文件，对奇雄公司并无约束力，奇雄公司对骏丰公司的债务不负连带偿还义务。3.因奇雄公司与恒润公司签订的《补充协议》中明确约定，奇雄公司在享有恒润公司在和威公司49%股权的同时，由奇雄公司代恒润公司偿还4950万元的债务作为对价。而涉诉的49%股权转让因重庆市教育担保有限责任公司已向重庆市第五中级人民法院起诉要求撤销且未审理终结，奇雄公司是否受让该股权未可知。同时，奇雄公司也向重庆市九龙坡区人民法院提起要求撤销与周敏等人签订的股权质押协议的诉讼，该案也未审理终结。本案需以另案的审理结果为依据，故应中止审理。4.骏丰公司并非涉案股权质权人，其对拍卖、变卖奇雄公司持有的和威公司13.4848%的股权和孳息不享有优先权。5.奇雄公司对涉案债务产生的利息及违约金不应承担连带清偿责任。6.奇雄公司已提起撤销《股份质押协议》的诉讼，本案应中止审理。

骏丰公司答辩称：1.奇雄公司自愿承担恒润公司债务的行为构成债的加入。奇雄公司受让恒润公司在和威公司股份时自愿承担恒润公司对外债务4950万元，骏丰公司对此予以认可，奇雄公司构成债的加入，应当承担连带责任。2.奇雄公司在另案中以承担4950万元债务作为理由对抗案外人重庆教育担保有限公司提出的“低价转让股权”的诉请，却在本案中又辩称不构成债的加入，自相矛盾。3.奇雄公司的行为属于债务加入不是债务转让。在《补充协议》中并未约定免除恒润公司的债务，并且债务转让必须经债权人同意，恒润公司并未向骏丰公司表示已转让债务并请求骏丰公司同意，故恒润公司仍应承担债务，本案仅系奇雄公司债务加入，不构成债务转让。4.《债务偿还明细表》并非恒润公司单方制作，从证据的外观即可看出，在《补充协议》和《债务偿还明细表》上加盖了骑缝章，表明两个文件是同时形成的。并且在另案重庆教育担保有限公司诉奇雄公司和恒润公司撤销权案件中，《补充协议》和《债务偿还明细表》是奇雄公司与恒润公司共同向法院提交的证据，以证明其以合理价格转让股份。在一审质证时，恒润公司与奇雄公司对该两份证据的真实性均予以认可，其在本次上诉中提出对《债务偿还明细表》不知情，没有做出任何明示或暗示认可的说法不成立。5.重庆教育担保有限公司撤销股份转让案件对本案没有实质影响，不应中止审理。6.奇雄公司另案起诉撤销股权质押协议的诉讼是恶意诉讼，不能导致本案的中止审理。7.根据骏丰公司与奇雄公司等签订的《股份质押协议》及周敏出具的《情况说明》可以看出，奇雄公司自愿以其持有的和威公司49%的股份进行质押，质押给骏丰公司的代表人周敏是其真实意思表示，骏丰公司是出质股份的质权人。8.奇雄公司应对涉案债务产生的利息及违约金承担责任。

恒润公司称：同意奇雄公司的上诉意见。

和威公司称：对一审判决没有异议。

骏丰公司一审请求判令：1、恒润公司、奇雄公司连带清偿骏丰公司欠款本金15295621元，并以15295621元为本金从2014年5月26日起按照中国人民银行公布的商业银行同期同类贷款基准利率计付骏丰公司利息，同时从2014年6月9日起按照每天500元标准计付骏丰公司违约金至欠款实际付清之日止；2、骏丰公司对奇雄公司持有的和威公司13.49%的股权及孳息享有质权，若恒润公司、奇雄公司不履行上述欠款本金、违约金和利息等全部债务，骏丰公司有权以质押的股权和孳息折价或者以拍卖、变卖该股权和孳息的价款优先受偿，以实现债权；3、骏丰公司有权收取质押股权的孳息，并有权向奇雄公司与和威公司收取质押股权已经产生的收益和孳息13104875.4元；4、本案诉讼费由恒润公司、奇雄公司负担。主要理由：骏丰公司与恒润公司签订有建设工程施工合同，结算后恒润公司欠骏丰公司工程款15295621元未付。2014年1月26日，恒润公司与奇雄公司签订股权转让协议，将其持有的和威公司49%的股权转让给奇雄公司。2014年2月10日，恒润公司与奇雄公司签订补充协议，约定奇雄公司承担恒润公司所欠包括骏丰公司在内的债务4950万元，奇雄公司与恒润公司成为共同债务人。2015年2月2日，恒润公司、奇雄公司与骏丰公司、周敏、曹艾明签订了《股份质押协议书》，确认恒润公司欠骏丰公司债务15295621元，欠周敏债务29274319元，欠曹艾明债务11000000元，合计55569940元，奇雄公司自愿以其持有的和威公司49%的股权及收益为包括骏丰公司在内的债权人的债权提供质押担保，其中质押股权及收益中的27.52%用于为骏丰公司债权担保。该协议还明确约定由于债权人较多，根据工商部门要求，出质股份无法整体质押到全体债权人名下，故推举周敏作为代表，代表全体债权人与出质人办理质押登记。质押协议签订后，周敏作为代表到工商行政管理部门办理了质押登记，并向骏丰公司出具情况说明，认可自己受托代表骏丰公司办理质押登记，骏丰公司质权股份比例占和威公司全部股份的13.49%。同时，骏丰公司享有收取质押股权孳息的权利，应收取奇雄公司在和威公司的股权收益13104875.4元。骏丰公司遂向人民法院提起诉讼。

恒润公司一审辩称：第一，恒润公司确有部分工程款未付，具体金额为13295621元；第二，骏丰公司对欠款的违约金和利息不应同时主张；第三，奇雄公司未对恒润公司债务做出过连带清偿的承诺或保证，奇雄公司不应承担连带责任；第四，奇雄公司以持有和威公司49％的股份提供质押的质押权人是周敏不是骏丰公司，骏丰公司无权作为质押权人享有质押权和孳息。

奇雄公司一审辩称：第一，本案是建设合同纠纷，奇雄公司不是发包方也不是承建方，不是本案的被告；第二，奇雄公司未对恒润公司债务做出过连带清偿的承诺或保证，奇雄公司不应承担连带责任，也不应支付违约金；第三，奇雄公司以持有和威公司49％的股份提供质押的质押权人是周敏不是骏丰公司，骏丰公司不享有质押权；第四，骏丰公司不是质押权人，无权收取股权孳息和收益，骏丰公司诉请的孳息金额也没有法律依据；第五，本案的诉讼费和保全费不应由奇雄公司承担。

和威公司一审中述称：第一，骏丰公司依法无权直接收取孳息，奇雄公司持有的和威公司股权也没有盈利没有孳息，骏丰公司诉请向和威公司收取孳息13104875.4元于法无据；第二，截至2015年9月30日，和威公司的所有者权益为64133760.21元，奇雄公司已经以其持有股权进行权利质押，骏丰公司的质权及于其对应股权享有的所有者权益。

一审查明：2008年7月10日，骏丰公司与恒润公司签订建设工程施工合同，约定骏丰公司承建恒润公司位于重庆市九龙坡区金凤镇西郊庄园二期二组团的部分建设工程。合同签订后，双方签订补充协议二份，约定骏丰公司承建恒润公司西郊庄园二期二组团、三组团的部分建设工程。合同及补充协议皆约定工程竣工结算审核完毕生效后，扣除发包人已经支付的工程进度款、扣除承包人应抵扣的其他款项，并按约定留总价2%的质保金后，剩余款项在1个月内不计息支付给承包人；发包人不按合同约定的时间支付承包人工程进度款和结算后的剩余款项，超过14天以上的由发包人按照每延误1天支付违约金500元，并由发包人对到期未付的金额按同期银行贷款利率和实际延误天数向承包人支付利息，并承担由此而造成的损失。

2009年7月，骏丰公司与恒润公司前述建设工程施工合同所涉工程实际竣工并在之后通过验收。2011年7月13日，骏丰公司、恒润公司及重庆大信工程造价咨询有限公司签订基本建设工程结算审核定案表，审定西郊庄园二、三组团工程总金额为64297340.61元。2014年4月25日，骏丰公司与恒润公司之间签署西郊庄园二、三组团附属工程二审结论报告，确认西郊庄园二、三组团附属工程总金额为15658988.33元。双方还签署确认景观大门工程款，金额为1692560.30元。恒润公司欠骏丰公司工程款合计15295621元未付。

2015年2月2日，恒润公司作为债务人，骏丰公司、周敏、曹艾明作为债权人，奇雄公司作为出质人，三方签订《股份质押协议书》，确认恒润公司欠骏丰公司债务15295621元，欠周敏债务29274319元，欠曹艾明债务11000000元，合计55569940元；奇雄公司自愿以其持有的和威公司49%的股权及收益为前述债权提供质押担保；质押股权及收益中的27.52%用于为骏丰公司债权担保；根据工商部门要求，出质股份无法整体质押到全体债权人名下，故推举周敏作为债权人代表，代表全体债权人与出质人办理质押登记手续；在工商部门办理股权质押登记的合同如与本合同不一致，均以本合同的内容为准。

2015年2月5日，骏丰公司及其法定代表人杨荣波向周敏出具委托书，委托周敏代为办理前述股权质押登记事宜。2015年2月26日，周敏作为代表到工商行政管理部门办理了质押登记。2015年2月28日，周敏向骏丰公司出具情况说明，认可自己受托代表骏丰公司及杨荣波代为办理股权质押登记，骏丰公司质权股份比例占和威公司全部股份的13.49%，担保债权为15295620元。

同时查明，恒润公司原为和威公司股东，持有和威公司49%的股份，和威公司注册资本为2000万元。2014年1月26日，恒润公司与奇雄公司签订股权转让协议，将其持有的和威公司49%的股权转让给奇雄公司，转让价格为980万元。当日，和威公司通过公司章程修正案，后在工商行政管理部门办理股权变更登记。

2014年2月10日，恒润公司与奇雄公司签订补充协议，约定奇雄公司在享有和威公司49%股权的同时，承担重庆恒润置业有限公司4950万元的债务。恒润公司曾于2014年1月20日制作的债务偿还明细表记载恒润公司债务合计4950万元，包括所欠骏丰公司的工程款1560万元、借款200万元，备注为“以上债务由重庆奇雄贸易有限公司承担偿还”。案外人重庆市教育担保有限责任公司已在重庆市第五中级人民法院起诉恒润公司和奇雄公司要求撤销双方之间股权转让合同，恒润公司在该纠纷中提交了前述补充协议及债务偿还明细表，以证明双方之间以合理价格进行股权转让。骏丰公司据此主张奇雄公司加入债务，应承担连带责任。

2014年2月10日，恒润公司与奇雄公司还签订有另外1份补充协议，协议约定恒润公司应收取和威山千院项目前期土地治理成本23364460.16元的债权转让给奇雄公司；和威公司对和威山千院项目有土地治理收益4950万元，恒润公司按股权比例享有2425.5万元，恒润公司将该债权也转让给奇雄公司；以上债权转让合计金额为47619460.16元，恒润公司在协议生效后不再享有任何权益，由债务人直接向奇雄公司履行义务；奇雄公司承担恒润公司4950万元的债务，作为受让债权的对价，双方互不找补。

庭审中，骏丰公司根据该补充协议主张47619460.16元系奇雄公司质押股权所产生的收益和孳息，骏丰公司有权按比例向奇雄公司与和威公司收取已经产生的收益和孳息13104875.4元。恒润公司和奇雄公司认为骏丰公司无权主张。和威公司则陈述该补充协议中的23364460.16元属于债权转让，不是股权收益，协议中的2425.5万元属于资本公积金已经体现在股权价值中，不是股权孳息。和威公司还举示了审计报告1份、资产负债表1份、利润表1份，以证明和威公司在2013年、2014年、2015年1-9月都处于亏损状态，截至2015年9月30日，和威公司的所有者权益为64133760.21元，奇雄公司已经以其持有股权进行权利质押，骏丰公司的质权及于其对应股权享有的所有者权益。

庭审中，奇雄公司以重庆市教育担保有限责任公司诉恒润公司和奇雄公司要求撤销双方之间股权转让合同纠纷一案正在审理为由，要求中止本案审理，骏丰公司则认为骏丰公司基于登记公示公信效力取得股份质押权，该案审理对本案没有实质影响，本案不应中止审理。庭审中，骏丰公司与恒润公司一致确认骏丰公司诉请工程款中的200万元已经另案解决，骏丰公司自愿将诉请工程款15295621元相应减少为13295621元。

一审法院认为：骏丰公司与恒润公司之间的建设工程施工合同及相关补充协议是双方当事人的真实意思表示，合法有效，依法受法律保护。本案的争议焦点主要有以下四点：一是恒润公司是否应该向骏丰公司支付工程款及逾期利息和违约金；二是奇雄公司是否应该承担连带责任；三是骏丰公司是否对奇雄公司持有的和威公司13.49%的股权及孳息享有质权；四是骏丰公司是否有权收取质押股权的孳息，并有权向奇雄公司与和威公司收取质押股权的收益和孳息13104875.4元。一审法院分别做作如下评述。

关于第一个争议焦点，一审法院认为，骏丰公司与恒润公司之间建设工程施工合同所涉工程已经于2009年7月实际竣工，并已经通过验收，双方在2014年4月25日也对工程款进行了最终确认，恒润公司在股份质押协议书及本案中对欠款15295621元也皆无异议，扣除双方已经另案解决的200万元，恒润公司应该支付骏丰公司工程款13295621元。双方合同明确约定工程竣工结算审核完毕生效后，扣除应该扣除部分，剩余款项应在1个月内不计息支付给承包人，发包人不按合同约定时间支付时，超过14天以上的由发包人按照每延误1天支付违约金500元，该约定系双方关于违约金的约定，不违反法律或行政法规定的强制性规定，故对骏丰公司要求恒润公司从2014年6月9日起按照每天500元标准计付骏丰公司违约金至欠款实际付清之日止的诉讼请求，一审法院依法予以支持。恒润公司逾期付款时，骏丰公司依法有权以中国人民银行同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准主张赔偿逾期付款损失，现双方约定每天500元违约金，相对于欠款本金13295621元而言，标准仅为年利率1.37%，远低于前述逾期罚息利率标准，且双方也已明确约定了预期付款利息的计算标准，不违反法律或行政法规定的强制性规定，故骏丰公司在主张违约金的同时要求恒润公司以13295621元为本金从2014年5月26日起按照中国人民银行公布的商业银行同期同类贷款基准利率赔偿骏丰公司预期付款利息的诉讼请求符合法律规定及双方约定，一审法院依法予以支持。

关于第二个争议焦点，一审法院认为，恒润公司与奇雄公司签订的补充协议中，明确约定奇雄公司在享有和威公司49%股权的同时，承担重庆恒润置业有限公司4950万元的债务；恒润公司制作的债务偿还明细表明确记载恒润公司债务合计4950万元，包括所欠骏丰公司的工程款1560万元、借款200万元，且备注为“以上债务由重庆奇雄贸易有限公司承担偿还”；同时，重庆市教育担保有限责任公司在重庆市第五中级人民法院起诉恒润公司和奇雄公司要求撤销双方之间股权转让合同纠纷中，恒润公司也提交了前述补充协议及债务偿还明细表，以证明双方之间以合理价格进行股权转让。以上事实足以表明奇雄公司愿意承担包括本案欠款在内的4950万元债务，实际如果奇雄公司未承担包括本案欠款在内的债务，则恒润公司低价转让股份的行为将严重削弱恒润公司的偿债能力，损害债权人的合法权益，奇雄公司愿意承担恒润公司的债务，但并未约定免除原债务人恒润公司的还款责任，恒润公司在本案中对自己是债务人也并无异议，故奇雄公司依法构成债的加入，现骏丰公司据此主张奇雄公司承担连带责任，一审法院依法予以支持。

关于第三个争议焦点，一审法院认为，恒润公司、奇雄公司与骏丰公司、周敏、曹艾明等债权人签订《股份质押协议书》，明确约定恒润公司欠骏丰公司债务15295621元，奇雄公司自愿以其持有的和威公司49%的股权及收益中的27.52%用于为骏丰公司债权担保；根据工商部门要求，出质股份无法整体质押到全体债权人名下，故推举周敏作为债权人代表，代表全体债权人与出质人办理质押登记手续；协议还特别约定，在工商部门办理股权质押登记的合同如与本合同不一致，均以本合同的内容为准。合同签订后，骏丰公司向周敏出具了委托书，周敏作为代表到工商行政管理部门办理了质押登记，且周敏也向骏丰公司出具情况说明，认可自己受托代表骏丰公司及杨荣波代为办理股权质押登记，骏丰公司质权股份比例占和威公司全部股份的13.49%，担保债权为15295620元。以上事实，足以表明骏丰公司对奇雄公司持有的和威公司13.49%的股权及孳息享有质权，骏丰公司有权在债务人未按约清偿债务时，以质押的股权和孳息折价或者以拍卖、变卖该股权和孳息的价款优先受偿，以实现债权。奇雄公司以重庆市教育担保有限责任公司在重庆市第五中级人民法院起诉恒润公司和奇雄公司要求撤销双方之间股权转让合同纠纷为由，要求中止本案审理，由于恒润公司既为实际债务人，也是股份转让之前的股权所有人，且骏丰公司已经基于股权登记公示公信效力取得股份质押权，构成善意取得，故该案审理对本案没有实质影响，本案不中止审理。

关于第四个争议焦点，一审法院认为，《中华人民共和国物权法》第二百一十三条规定，“质权人有权收取质押财产的孳息，但合同另有约定的除外。前款规定的孳息应当先充抵收取孳息的费用。”《中华人民共和国担保法》第六十八条规定，质权人有权收取质物所生的孳息。质押合同另有约定的，按照约定。前款孳息应当先充抵收取孳息的费用。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第一百零四条规定，“以依法可以转让的股份、股票出质的，质权的效力及于股份、股票的法定孳息。”本案中，骏丰公司作为奇雄公司所持股份的质权人，质押合同未另有约定，骏丰公司当然有权收取质押股份的法定孳息。但由于恒润公司与奇雄公司之间补充协议约定的47619460.16元系内部约定，且对款项性质存在偏差，该款项并非奇雄公司质押股权所产生的法定孳息，而是部分为债权，部分为资本公积金已经体现在股权价值中，现和威公司尚未进行分红，骏丰公司也未能举证证明质押股份产生了其他法定孳息，故对骏丰公司要求向奇雄公司与和威公司收取质押股权已经产生的收益和孳息13104875.4元的诉讼请求，一审法院依法不予支持。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国物权法》第二百一十三条、第二百一十九条，《中华人民共和国担保法》第六十八条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第一百零四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、重庆恒润置业有限公司于本判决生效之日起十日内给付重庆骏丰建筑工程有限公司工程款13295621元；二、重庆恒润置业有限公司于本判决生效之日起十日内给付重庆骏丰建筑工程有限公司利息（该利息以13295621元为本金，从2014年5月26日起按照中国人民银行公布的商业银行同期同类贷款基准利率计算至本息付清之日止）；三、重庆恒润置业有限公司于本判决生效之日起十日内给付重庆骏丰建筑工程有限公司违约金（该违约金从2014年6月9日起按照每天500元标准计算至欠款实际付清之日止）；四、重庆奇雄贸易有限公司对重庆恒润置业有限公司应付重庆骏丰建筑工程有限公司前述款项承担连带责任；五、若重庆恒润置业有限公司、重庆奇雄贸易有限公司到期未履行上述付款义务，则重庆骏丰建筑工程有限公司有权以重庆奇雄贸易有限公司持有的第三人重庆和威房地产开发有限公司13.49%的股权及孳息折价或者以拍卖、变卖该股份和孳息的价款优先受偿，以实现债权；六、驳回重庆骏丰建筑工程有限公司的其他诉讼请求。一审案件受理费114894元，减半收取为57447元，财产保全费5000元，合计62447元，由重庆恒润置业有限公司、重庆奇雄贸易有限公司负担。

二审查明的事实与一审一致，本院对此予以确认。

本院认为：本案的争议焦点为：1.奇雄公司是否构成债的加入，应当对恒润公司的债务承担连带责任；2.骏丰公司是否享有出质股份的质权；3.本案是否应当中止审理。对此，评判如下：

一、奇雄公司是否构成债的加入，应当对恒润公司的债务承担连带责任。

奇雄公司与恒润公司签订《股权转让协议》及《补充协议》，约定奇雄公司受让恒润公司持有的49%和威公司股份，并承担恒润公司4950万元的债务，其中包含本案中恒润公司对骏丰公司的债务。之后，在案外人重庆市教育担保有限公司诉恒润公司债权人撤销权诉讼中，恒润公司与奇雄公司对这一事实予以确认；在本案中，恒润公司与奇雄公司也对此予以确认。应认定恒润公司已将奇雄公司自愿承担债务的意思表示向债权人披露，奇雄公司对恒润公司的承诺已经及于恒润公司的债权人骏丰公司，不再仅限于奇雄公司与恒润公司之间的约定，奇雄公司构成对恒润公司债的加入，应当对恒润公司的对外债务承担连带清偿义务。对于奇雄公司提出恒润公司未对债务承担进行指示，《债务清偿明细表》系恒润公司单方制作，对其没有约束力，其不构成债的加入的上诉意见，经查，在重庆市教育担保有限公司诉恒润公司债权人撤销权诉讼中，恒润公司与奇雄公司共同举示的证据中已包含《补充协议》和《债务清偿明细表》，奇雄公司已经明知恒润公司与骏丰公司之间的债权债务关系，对该上诉意见，本院不予支持。

二、骏丰公司是否享有出质股份的质权。

恒润公司、奇雄公司与骏丰公司、周敏、曹艾明等债权人签订《股份质押协议书》，明确约定恒润公司欠骏丰公司债务15295621元，奇雄公司自愿以其持有的和威公司49%的股权及收益中的27.52%用于为骏丰公司债权担保；根据工商部门要求，出质股份无法整体质押到全体债权人名下，故推举周敏作为债权人代表，代表全体债权人与出质人办理质押登记手续；协议还特别约定，在工商部门办理股权质押登记的合同如与本合同不一致，均以本合同的内容为准。合同签订后，骏丰公司向周敏出具了委托书，周敏作为代表到工商行政管理部门办理了质押登记，且周敏也向骏丰公司出具情况说明，认可自己受托代表骏丰公司及杨荣波代为办理股权质押登记，骏丰公司质权股份比例占和威公司全部股份的13.49%，担保债权为15295620元。以上事实，足以表明骏丰公司享有奇雄公司所有的和威公司13.49%股权的质权以及该质权登记在周敏名下是《股份质押协议书》各方当事人的真实意思表示；同时，周敏系骏丰公司在办理质权登记时的代表人，周敏所享有的质权中13.49%的利益直接归属于骏丰公司，骏丰公司有权在债务人未按约清偿债务时，以质押的股权和孳息折价或者以拍卖、变卖该股权和孳息的价款优先受偿，以实现债权。

三、本案是否中止审理的问题。

奇雄公司以重庆市教育担保有限责任公司诉恒润公司和奇雄公司债权人撤销权纠纷一案以及奇雄公司诉周敏撤销《股份质押协议书》一案正在审理，要求中止本案审理，由于恒润公司既为实际债务人，也是股份转让之前的股权所有人，且骏丰公司已经基于股权登记公示公信效力取得股份质押权，构成善意取得，故该案审理对本案没有实质影响，本案不中止审理。

综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费114894元，由重庆奇雄贸易有限公司负担。

本判决为终审判决。

审　判　长　韩　艳

代理审判员　胡　俊

代理审判员　周媛媛

二〇一六年八月二十六日

书　记　员　刘琳妍