重庆万友工程安装有限责任公司、重庆长安建设工程有限公司等建设工程分包合同纠纷民事一审民事判决书

广东省深圳市龙华区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）粤0309民初5077号 原告：重庆万友工程安装有限责任公司，住所地重庆市渝中区大坪长江二路77号，统一社会信用代码91500103202840681R。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：**为，北京盈科（重庆）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京盈科（重庆）律师事务所律师。 被告：重庆长安建设工程有限公司，住所地重庆市渝北区龙塔街道洋河东路37号长安丽都17幢20-1，统一社会信用代码915001122028715094。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，女，该公司员工。 被告：重庆长安房地产开发有限公司，住所地重庆市江北区建新东路260号，统一社会信用代码915001052028336688。 法定代表人：**，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，重庆百君律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，重庆百君律师事务所律师。 原告重庆万友工程安装有限责任公司（以下简称万友工程安装公司）与被告重庆长安建设工程有限公司（以下简称长安建设工程公司）、重庆长安房地产开发有限公司（以下简称长安房地产开发公司）建设工程分包合同纠纷一案，本院于2022年4月8日立案后，依法适用于简易程序，公开开庭进行了审理。原告万友工程安装公司委托诉讼代理人**为，被告长安建设工程公司委托诉讼代理人***，被告长安房地产开发公司委托诉讼代理人**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告万友工程安装公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告长安建设工程公司向原告支付所欠的工程款本金1452992.17元；2.判令被告长安建设工程公司向原告支付逾期付款资金占用损失，该损失以1452992.17元为基数，从2017年1月14日起，按中国人民银行同期贷款利率为标准，计算至2020年8月19日止；并自2020年8月20日起，按全国银行业间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准，计算至款清之日止（暂计算至2021年11月30日止的资金占用损失为341443.06元）；3.判令被告长安房地产开发公司对被告长安建设工程公司的前述债务向原告承担连带清偿责任；4.本案案件受理费、保全费等由被告长安建设工程公司、长安房地产开发公司承担。事实和理由：2012年5月15日，原告与被告长安建设工程公司签订了《建设工程施工合同》，约定由原告承建被告长安建设工程公司分包的位于“深圳市宝安区”的“长安标致雪铁龙汽车有限公司合资项目整车厂（ＳＺ2）冲焊厂房安装工程；（ＳＺ1）厂区管廊支架工程”，后双方又于2013年期间陆续签订了相应的《补充协议》，就新增工程量部分予以了约定，并明确了付款时间和节点，合同中另对施工内容、范围及双方的权利义务等均有约定。合同签订后，原告按约进场施工，并完成了全部施工任务，该工程顺利办理了竣工验收，并经业主单位完成了整体审计，在此基础上，原告与被告长安建设工程公司于2017年1月13日办理了结算，确认原告完成的分包工程部分的工程结算款为66918406.33元。但前述结算办完至今，经原告多次催告，被告长安建设工程公司仍未足额支付工程价款，经原告核算，现被告长安建设工程公司尚欠原告1452992.17元工程款未付。另经原告查明，被告长安建设工程公司系一人有限责任公司，被告长安房地产开发公司系其唯一股东，根据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释规定，若被告长安建设工程公司负债，被告长安房地产开发公司应举证证明其财产的独立性，否则构成公司人格混同，应与被告长安建设工程公司承担连带清偿责任。双方之间的合同关系真实、合法、有效，双方既已办理结算，被告长安建设工程公司便应当基于诚实信用原则向原告足额支付工程款。 被告长安建设工程公司辩称，1.请求驳回原告的诉讼请求，原告与长安建设工程公司就深圳雪铁龙项目签订了两份合同，办理了两份结算，被告的付款及原告的收款均无法区分两份合同的收款及支付，原告诉求的金额为两份合同全部未付的款项，无法进行独立核算；2.案涉项目存在审减费用分摊，金额为650096.45元，应从剩余未付款中扣除；3.对于利息计算的基数应扣除分摊费用后进行计算，并且计算时间应从原告申请质保金的时间开始计算。 被告长安房地产开发公司辩称，两被告均是国有企业，公司独立经营管理，公司资产属于国有资产并受国资委统一监管管理，每年进行了独立审计，各方面均未出现混同情形，原告要求被告长安房地产开发公司承担连带责任，但并未举证证明两公司存在混同情形，故原告对被告长安房地产开发公司的诉讼请求没有事实及法律依据，应当全部驳回。 本案相关事实 2012年5月15日，原告作为承包人与被告长安建设工程公司签订了编号为ＧＦ-1999-0201的《建设工程施工合同》（以下称《雪铁龙整车厂合同》），约定将位于深圳市宝安区的长安标致雪铁龙汽车有限公司合资项目整车厂（ＳＺ2）冲焊厂房安装工程；（ＳＺ1）厂区管廊支架工程交由原告承包施工，合同金额暂定为3500万元，并对承包范围、合同工期、质量标准等进行了约定；关于质量保修金的支付及返还，双方约定工程质量保修金为施工结算价款的3%，工程质量保修金的金额由业主在工程款中预留，二年质保期满后21天内支付结算价款的3%给承包人。原告与被告长安建设工程公司后于2013年3月13日就《雪铁龙整车厂合同》签订《长安标致雪铁龙汽车有限公司合资项目整车厂（ＳＺ2）冲焊厂房安装工程；（ＳＺ1）厂区管廊支架补充协议》（以下简称《补充协议》）；另于2013年4月22日就《雪铁龙整车厂合同》签订《长安标致雪铁龙汽车有限公司合资项目整车厂补充协议》（以下简称《补充协议一》）；于2013年6月15日就《雪铁龙整车厂合同》签订《长安标致雪铁龙汽车有限公司合资项目整车厂补充协议（二）》（以下简称《补充协议二》）。 原告提交的2017年1月13日《建筑工程结算书》载明，总包单位为被告长安建设工程公司、施工单位为万友工程安装公司的长安标致雪铁龙汽车有限公司合资项目整车厂工程，结算总额为66918406.33元。《结算明细》第四条载明“此结算书中的结算未扣除分摊费用，分摊费用另行计算，由财务付款时扣除”。《建筑工程结算书》及《结算明细》均由原告及被告长安建设工程公司加盖公章。 2019年2月27日，原告委托重庆格林威律师事务所向被告长安建设工程公司发出《关于要求重庆长安建设工程有限公司支付工程款项的律师函》，主要内容为原告已完成《雪铁龙整车厂合同》及三份补充协议约定的工程内容，被告长安建设工程公司与原告于2017年1月13日共同**确认了《建筑工程结算书》，确认结算总额为66918406.33元，原告已开具工程款发票并交付被告长安建设工程公司，原告现确认已收款63298212.01元，被告长安建设工程公司尚欠3620194.32元工程款未支付，要求被告长安建设工程公司在2019年4月20日前向原告支付尚欠工程款。 原告提交的《分包工程质保金支付申请》显示，原告于2020年8月14日向被告长安建设工程公司申请支付质保金，案涉工程于2016年8月竣工，质保金额为2061752.48元，申请人签字处载明“该项目质保期已到。无质量问题，本人承诺该工程人工、材料及所有工程应付款已付清；如有工程款未付清而引起的所有经济纠纷，本人愿意承担一切法律责任”并加盖原告公章。财务部、安全环保部、工程与技术管理部、经营与成本控制部/解决历史遗留问题办公室处均有人签字。原告及被告长安建设工程公司均确认《雪铁龙整车厂合同》项下工程质保期满时间为2018年8月。 另查明，原告作为承包人与被告长安建设工程公司于2014年5月30日就长安标致雪铁龙汽车有限公司合资项目研发中心电气安装工程签订《建设工程施工合同》（以下称《雪铁龙研发中心合同》），约定将位于深圳市宝安区的长安标致雪铁龙汽车有限公司合资项目研发中心电气安装工程交由原告承包施工，合同金额为21056227.83元。原告提交的《建设工程结算书》载明原告与被告长安建设工程公司就《雪铁龙研发中心合同》项下的工程完成结算，结算总额为18180335.57元。 庭审中原告与被告长安建设工程公司均确认原告主张的案涉工程款1452992.17元系案涉《雪铁龙整车厂合同》项下的质保金。 原告与被告长安建设工程公司均确认，被告长安建设工程公司支付款项时未对《雪铁龙整车厂合同》《雪铁龙研发中心合同》进行区分，原告主张被告长安建设工程公司就《雪铁龙整车厂合同》《雪铁龙研发中心合同》共支付工程款83645749.73元，被告长安建设工程公司主张其共支付工程款83645749.72元。原告述称被告长安建设工程公司已结清《雪铁龙研发中心合同》项下的工程款，并于2022年7月19日向本院出具了一份加盖原告公章的《情况说明》，载明“我司从重庆长安建设工程有限公司处承接的‘长安标致雪铁龙汽车研发中心建设项目’已由双方办理《建筑工程结算书》，该工程结算金额为18180335.57元，我司已足额收到重庆长安建设工程有限公司支付的该工程全部款项，不存在欠款情况”。 被告长安建设工程公司成立于1996年11月20日，为有限责任公司（法人独资），被告长安房地产开发公司系被告长安建设工程公司的唯一股东。被告长安房地产开发公司提交的被告长安建设工程公司、被告长安房地产开发公司2019年度至2021年度《审计报告》，被告长安建设工程公司2020年度会计总账册，被告长安建设工程公司财务制度规范文件，以证明被告长安建设工程公司与被告长安房地产开发公司财产独立。 另，被告长安建设工程公司对原告提交的《分包工程质保金支付申请》发表质证意见时，称原告直至2020年8月才申请支付质保金，其利息计算时间应从质保金申请时间开始计算。 裁判理由及结果 《中华人民共和国民法典》自2021年1月1日起施行，但依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。本案法律事实发生在民法典施行前，故仍应适用民法典施行前的法律、司法解释的有关规定。 本院认为，本案为建设工程分包合同纠纷。原告与被告长安建设工程公司签订的案涉合同均系双方真实的意思表示，内容未违反国家法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按照合同全面履行各自的权利义务。根据本案查明的事实，《雪铁龙整车厂合同》及相关补充协议已经原告与被告长安建设工程公司结算，确认结算总额为66918406.33元；原告与被告长安建设工程公司均确认案涉工程款1452992.17元系《雪铁龙整车厂合同》及相关补充协议项下的质保金，根据合同约定案涉质保金已依约具备支付条件，且原告已向被告长安建设工程公司提交《分包工程质保金支付申请》，被告长安建设工程公司亦已向其支付部分质保金款项；故原告要求被告长安建设工程公司向其支付剩余未付质保金，具有事实及法律依据，本院予以支持。 关于《雪铁龙整车厂合同》及相关补充协议项下未付质保金的金额。《雪铁龙整车厂合同》《雪铁龙研发中心合同》均经过原告与被告长安建设工程公司的结算，结算金额分别为66918406.33元、18180335.57元，共计85098741.9元。被告长安建设工程公司主张其在支付工程款时未作区分，仅确认其就《雪铁龙整车厂合同》《雪铁龙研发中心合同》共支付工程款83645749.72元。因原告提交的《情况说明》已确认被告长安建设工程公司已结清《雪铁龙研发中心合同》项下结算款项18180335.57元；并述称被告就《雪铁龙整车厂合同》《雪铁龙研发中心合同》共支付工程款83645749.73元，该金额与被告长安建设工程公司主张的已支付金额基本一致；故本院确认《雪铁龙整车厂合同》及相关补充协议项下未付质保金的金额应为85098741.9元减去83645749.73元即1452992.17元。被告辩称其剩余未付的款项应扣除由原告分摊的费用650096.45元，但未能举证予以证明，本院不予采信。 关于原告主张的逾期付款资金占用损失。案涉合同约定“工程质量保修金的金额由业主在工程款中预留，二年质保期满后21天内支付结算价款的3%给承包人”，但未就逾期付款的责任进行约定；原告亦未能举证证明其在合同约定的质保金支付期限前及时向被告长安建设工程公司申请支付。因被告长安建设工程公司未能依约向原告支付剩余的质保金，确造成原告的资金占用损失，结合被告长安建设工程公司关于逾期付款资金占用损失应自原告申请质保金的时间起算的主张，本院认定逾期付款资金占用损失应以未付质保金1452992.17元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准，自原告向被告长安建设工程公司申请支付质保金之日（2020年8月14日）计至实际付清之日。 关于被告长安房地产开发公司是否对被告长安建设工程公司的案涉债务承担连带清偿责任的问题。依照《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。根据被告长安房地产开发公司提交的审计机构的《审计报告》及会计总账册，审计机构通过审计后确认长安建设工程公司、长安房地产开发公司的财务报表在所有重大方面均按照企业会计准则的规定编制。因此本院认定长安建设工程公司的财产独立于长安房地产开发公司的财产，对于原告要求被告长安房地产开发公司对被告长安建设工程公司的案涉债务承担连带清偿责任的主张，本院不予支持。 综上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第二百八十六条，《中华人民共和国公司法》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下： 一、被告重庆长安建设工程有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告重庆万友工程安装有限责任公司支付工程款1452992.17元及逾期付款资金占用损失（资金占用损失以1452992.17元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算，自2020年8月14日计至实际付清之日）； 二、驳回原告重庆长安建设工程有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付***行期间的债务利息。 本案案件受理费10475元，由被告重庆长安建设工程有限公司负担。原告重庆长安建设工程有限公司已预交的案件受理费10475元，由本院予以退回；被告重庆长安建设工程有限公司应在本判决生效之日起十日内向本院缴纳10475元，拒不缴纳的，本院依法强制执行。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。 审判员　康　 胜　 男 二〇二二年九月十五日 书记员　巫　 小　 露 书记员　李泽蓥(兼) 附相关法律条文： 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》 第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。 民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 第二百八十六条发包人未按照约定支付价款的，承包人可以催告发包人在合理期限内支付价款。发包人逾期不支付的，除按照建设工程的性质不宜折价、拍卖的以外，承包人可以与发包人协议将该工程折价，也可以申请人民法院将该工程依法拍卖。建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿。 《中华人民共和国公司法》 第三公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第四有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十七条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第二百六十条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付***行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付***行金。