某某与某某重庆艺科市政工程有限公司等股权转让纠纷一审民事判决书

重庆市渝北区人民法院

民 事 判 决 书

（2018）渝0112民初5570号

原告：**，女，汉族，1976年4月27日出生，住重庆市渝中区。

委托诉讼代理人：唐永彬，重庆正智律师事务所律师。

被告：***，男，1962年9月9日出生，回族，住江苏省扬州市邗江区。

委托诉讼代理人：桑洋洋，重庆坤源衡泰律师事务所律师。

被告：张月忠，男，1962年2月3日出生，汉族，住江苏省苏州市工业园区。

委托诉讼代理人：桑洋洋，重庆坤源衡泰律师事务所律师。

被告：重庆艺科市政工程有限公司，住所地重庆市渝北区龙溪街道五黄路长安华都小区2幢6-4，组织机构代码77178620-8。

法定代表人：***。

委托诉讼代理人：桑洋洋，重庆坤源衡泰律师事务所律师。

原告**与被告***、张月忠、重庆艺科市政工程有限公司（以下简称艺科公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。

原告**向本院提出诉讼请求：1.判令***、张月忠、艺科公司连带赔偿原告股权损失200万元并从2017年3月5日起按中国人民银行同期同类贷款利率向原告计付利息，利随本清；2.判令本案诉讼费及保全费由三被告负担。事实及理由：原告**与被告***于2005年3月30日分别出资80万元和120万元登记成立重庆艺科照明工程有限公司，分别占股40%和60%，被告***任公司法定代表人。2007年3月12日，双方按照比例增资到200万元和300万元，并分别办理了相应的工商登记手续，双方持股比例不变。2007年6月4日，公司名称变更为重庆艺科市政工程有限公司。2009年10月16日，被告***与被告张月忠及艺科公司伪造原告以200万元将公司所持40%股份转让给张月忠的《股权转让协议》一份和《股东会决议》两份，并于同日在工商局将原告40%股份变更登记在张月忠名下。2013年5月28日，张月忠又以200万元价格将原告所占40%股份转让登记在杜丽娟名下。对于被告上述违法行为，原告一律不知情，直到最近原告在网上随意查询，发现已经不是艺科公司股东，才到工商局查询得知真相。为此，原告特起诉至法院请求维护原告的合法权益。虽然三被告共同侵害了原告的合法权益，但鉴于张月忠又将股份以200万元转让给了案外人杜丽娟，且又在工商部门进行了增加注册承诺，事实上造成回转股份困难和进一步增加原告损失，故而按照原告出资额和被告侵权转让金额200万元要求支付股权损失。

被告***、张月忠、艺科公司共同辩称：1.由于原告**不是被告艺科公司的股东，根据公司法司法解释四第一条规定，原告无权提起本案诉讼；2.原告于2009年10月16日将股权转让给被告张月忠，且经过工商变更登记至今已有八年，已过诉讼时效，无权主张股权损失；3.股权转让协议及股东会决议均是在原告知情的情况下原告自愿签署或委托代办机构进行签署的，与被告方无关。

当事人围绕诉讼请求向本院举示了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证，对于当事人无争议的证据，本院予以采信并在卷佐证。据此，本院认定如下法律事实：

被告重庆艺科市政工程有限公司原名称为重庆艺科照明工程有限公司（以下简称艺科照明公司）。艺科照明公司成立于2005年3月30日，法定代表人为被告***，注册资本为200万元。

艺科照明公司2005年3月30日形成的在工商部门备案登记的章程载明：第六条公司由两个股东共同出资设立，注册资本为200万元人民币；第七条股东***出资额120万元，占股比例60%，**出资额80万元，占股比例40%。

2005年4月6日，重庆天一会计师事务所出具《验资报告》，主要载明：艺科照明公司申请登记的注册资本为人民币200万元，由***和**于公司注册登记之前缴足。经审验，截至2005年4月6日止，艺科照明公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币200万元，各股东以货币出资200万元。该《验资报告》附件1为《注册资本实收情况明细表》，该明细表再次由重庆天一会计师事务所盖章确认***、**分别出资120万元、80万元，出资比例分别为60%和40%，合计出资200万元。此外，重庆天一会计师事务所于同日出具的《验资事项说明》中亦载明：艺科照明公司由***和**共同出资组建，申请登记注册资本为200万元，由全体股东在注册登记之前缴足。截至2005年4月6日，艺科照明公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币200万元。***缴纳人民币120万元，于2005年4月5日投入货币资金120万元，存入开户银行：中国光大银行重庆九龙坡支行，存入户名：艺科照明公司，存入账号：3942018800011XXXX。**缴纳人民币80万元，于2005年4月6日投入货币资金80万元，存入开户银行名称、账号及户名均与前述***的内容一致。

2007年3月7日，艺科照明公司召开股东会，并形成艺科照明公司股东会决议一份，决议内容：全体股东一致同意增加公司注册资本，由原告的200万元增加至500万元，此次增资300万元，由***以货币方式出资180万元，**以货币方式出资120万元，此次增资后，公司股东及股份构成情况为：***300万元，占公司股份的60%，**200万元，占公司股份的40%。该决议作出后，艺科照明公司就增资及各个股东的占股比例事宜进行了相应的工商变更登记。

重庆金翰会计师事务所有限公司于2007年3月7日出具《验资报告》，载明：艺科照明公司原注册人民币200万元，实收资本人民币200万元。艺科照明公司申请增加注册人民币300万元，由***、**于2007年3月7日之前一次缴足，变更后的注册资本为人民币500万元，经审验，截至2007年3月7日止，艺科公司已收到***、**缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币300万元，均为货币资金。截至2007年3月7日止，变更后的累计注册资本人民币500万元，实收资本人民币500万元，占注册资本的100%。

2007年6月4日，艺科照明公司名称变更为艺科公司即重庆艺科市政工程有限公司。法定代表人仍为被告***，股东仍为***和**两人，注册资本为500万元。

被告艺科公司在工商部门登记备案的显示形成于2009年10月16日的《艺科公司股东会决议》载明：会议时间：2009年10月16日，主持人：***；会议地点：本公司办公室；参加人员：***、**；在本次股东会议上，全体股东一致通过以下决议：一、同意修改公司章程，全体股东承诺遵守修改后的公司章程；二、同意**在公司的40%的股份（即人民币200万元）转让给张月忠；三、同意免去**的监事职务；四、委托黎萍办理工商变更登记手续。该决议落款加盖了艺科公司的公章，另在全体股东签字处显示的签名为**、***。

被告艺科公司在工商部门登记备案的显示形成于2009年10月16日的《艺科公司股东会决议》载明：会议时间：2009年10月16日；会议地点：本公司会议室；主持人：***；参加人员：***、张月忠；在本次股东会议上，全体股东一致通过以下决议：一、承诺并严格遵守修改后的公司章程；二、同意张月忠受让**在公司的200万元；三、变更后公司的股东及出资情况为：***300万元、张月忠200万元；四、选举张月忠为公司新监事，执行董事、经理不变仍由***担任；五、委托黎萍同志办理工商变更登记手续。该决议落款加盖了艺科公司的公章，另在全体股东签字处显示的签名为**、***。

工商部门登记备案的显示签订时间为2009年10月16日的《艺科公司股权转让协议》载明：甲方（转让方）：**乙方（受让方）：张月忠第一条股权的转让1、甲方将持有艺科公司40%的股权转让给乙方；2、乙方同意接受上述转让的股份；3、甲乙双方确定的转让价格为人民币200万元；4、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼；5、本次股权转让完成后，乙方即成为该公司的股东，享受相应的股东权利并承担义务；甲方不再享受相应的股东权利和承担义务；6、甲方应该对公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合；第二条转让款的支付转让价格为人民币200万元，受让方在本协议签订之日起3日内以现金方式支付给转让方；第五条本合同一式四份，甲乙双方各持一份，艺科公司存档一份，申请变更登记一份。该协议落款甲方和乙方处显示的签名人分别为**和张月忠。

上述于同日形成的股东会决议及转让协议形成后，艺科公司均进行了相应的工商变更登记并对章程进行了相应修改。艺科公司2009年10月16日的章程中载明：第十条公司由2个股东共同出资设立，注册资本为人民币500万元；股东分别为***和张月忠，出资额分别为300万元和200万元，出资比例分别为60%和40%，出资时间均为2007年3月7日。

被告艺科公司备案于工商部门形成时间为2013年5月27日的《艺科公司股东会决议》载明：会议时间：2013年5月27日；会议地点：本公司会议室；主持人：***；参加人员：***、张月忠；在本次股东会议上，全体股东一致通过以下决议：1、同意修改公司章程，全体股东承诺遵守修改后的公司章程；2、同意将张月忠在公司的40%股份（即人民币200万元）转让给杜丽娟；3、同意免去张月忠的监事职务；4、委托黄兰芳同志办理工商变更登记手续。该决议落款加盖了艺科公司的公章，另在全体股东签字处显示的签名为***、张月忠。

同日，以被告张月忠为甲方、杜丽娟为乙方签订《艺科公司股权转让协议》，载明：第一条股权的转让1、甲方将持有艺科公司40%的股权转让给乙方；2、乙方同意接受上述转让的股份；3、甲乙双方确定的转让价格为人民币200万元；4、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼；5、本次股权转让完成后，乙方即成为该公司的股东，享受相应的股东权利并承担义务；甲方不再享受相应的股东权利和承担义务；6、甲方应该对公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合；第二条转让款的支付自该合同签字生效之日起5日内，乙方将转让款以现金方式支付给甲方；第五条本协议经双方签字盖章后生效；本合同一式四份，甲乙双方各持一份，艺科公司存档一份，申请变更登记一份。该协议落款甲方和乙方处显示的签名人分别为张月忠和杜丽娟。

被告艺科公司在工商部门登记备案的显示形成于2013年5月27日的《艺科公司股东会决议》载明：会议时间：2013年5月27日；会议地点：本公司会议室；主持人：***；参加人员：***、杜丽娟；1、承诺并严格遵守修改后的公司章程；2、同意杜丽娟受让张月忠在公司的200万元；3、变更后公司的股东及出资情况为：***300万元、杜丽娟200万元；4、选举杜丽娟为公司新监事，执行董事、经理不变仍由***担任；5、委托黄兰芳同志办理工商变更登记手续。该决议落款加盖了艺科公司的公章，另在全体股东签字处显示的签名为***、杜丽娟。同日，艺科公司对其公司章程也进行了修改，主要内容为将原告股东张月忠变更为了杜丽娟，相应出资金额、时间及出资比例未变。

被告艺科公司备案于工商部门形成时间为2014年5月23日的《艺科公司股东会决议》载明：会议时间：2014年5月23日；会议地点：本公司会议室；主持人：***；参加人员：***、杜丽娟；决议内容：在艺科公司股东会上，形成如下决议：1.同意修改公司章程并提交新的章程；2.同意增加公司注册资本1518万元，注册资本增加到2018万元；3.增资部分由公司股东***2024年12月31日以货币方式出资910.8万元人民币，杜丽娟2024年12月31日以货币方式出资607.2万元人民币；4.增资后公司股东的股份构成情况为：***1210.8万元，杜丽娟807.2万元；5.委托陈俊滢同志负责办理工商变更登记事宜。该决议落款加盖了艺科公司的公章，另在全体股东签字处显示的签名为***、杜丽娟。

上述决议形成后，艺科公司均进行了相应的工商变更登记并对章程进行了相应修改。艺科公司2014年5月23日的章程中载明：第十条公司由2个股东共同出资设立，注册资本为人民币2018万元；股东分别为***和杜丽娟，出资额分别为1210.8万元和807.2万元，出资比例分别为60%和40%；首次出资情况：***、杜丽娟分别为300万元和200万元，出资比例分别为15%和10%，出资时间均为2007年3月7日；第二次出资情况：***、杜丽娟分别为910.8万元和607.2万元，出资比例分别为45%和30%，出资时间均为2024年12月31日。

原告向本院起诉时开庭前所主张的诉请为：1.请求法院确认上述三被告以原告名义与被告张月忠于2009年10月16日签订的艺科公司股权转让协议无效；2.请求法院确认被告***、艺科公司于2009年10月16日形成的艺科公司股东会决议无效；请求确认被告***、张月忠、艺科公司于2009年10月16日形成的艺科公司股东会决议无效；3.请求判令三被告及杜丽娟四人连带赔偿原告股权损失200万元并以200万元为基数从2017年3月5日起按中国人民银行同期同类贷款利率支付利息，利随本清。庭审中，原告陈述：对于上述证据，凡是形成时间在2009年10月16日（不含当日）之前的证据中原告**的签名均是其本人认可的签名，诉请中确认股权转让协议和两份决议无效，是因为该三份证据中落款处显示的签名均不是原告**本人所签，也不是原告授权他人所签，是三被告共同伪造了原告**的签名。三被告对此陈述：原告所述属实，即上述转让协议及两份决议上的签名均不是原告**本人的签名，均是代办公司在通过电话征求了原告**且获得其同意后代为签的字；另，张月忠和杜丽娟均未按照股权转让协议支付过转让价款200万元，因为约定的200万元只是为了工商变更登记所需而约定的一个数额，且艺科公司处于亏损状态，受让的股权也无实际价值。

本案第二次庭审中，原告将其诉请变更为：1.请求法院判决确认三被告以原告的名义与被告张月忠于2009年10月16日签订的艺科公司股权转让协议无效；请求判决确认被告***、艺科公司于2009年10月16日形成的艺科公司股东会决议不成立；请求判决确认三被告于2009年10月16日形成的艺科公司股东会决议不成立；2.判决三被告及杜丽娟连带赔偿原告股权损失200万元并以200万元为基数从2017年3月5日起按中国人民银行同期同类贷款利率支付利息，利随本清。庭审中，原告陈述：主张转让协议无效的理由为转让协议上不是原告本人签名，是被告***、张月忠共同伪造了原告的签名，且据原告所知，是由***代签原告的名字。被告方陈述：如果法院认为原告没有真实转让股权的意思表示，那么杜丽娟愿意无偿将其名下40%的股份变更给原告。原告认为，原告现不愿意受让股份。

本院经两次庭审后认为，原告在一个案件中既主张判令股权转让协议无效并要求赔偿损失，同时又主张股东会决议不成立，前述诉请所依据的基础法律关系不同，同时在一个案件中主张三项诉请不符合法律规定，本院就此向原告进行了书面告知，原告亦知晓应当分开立案。本院另询问原告，如果选择以股权转让纠纷提起诉讼，那么对于涉案股权转让合同的效力是何意见，是继续诉请确认股权转让协议无效还是追认股权转让协议的效力，原告代理人回复称需要事后与原告本人沟通后再做决定。之后，原告未在指定期间内对涉案股权转让协议效力问题作出回应，而是撤回了部分诉讼请求，不再主张股东会决议不成立并撤回对杜丽娟的起诉，而以股权转让纠纷为由提起诉讼，只要求判决被告***、张月忠、艺科公司连带赔偿原告股权损失200万元并从2017年3月5日起按中国人民银行同期同类贷款利率向原告计付利息，利随本清。

原告于庭审中陈述：艺科公司是否亏损与侵害股权没有直接关系，被告将原告的股权以200万元的价格转让，是客观事实，后张月忠又将股份转让给杜丽娟，给原告造成了实际损失，杜丽娟在取得股权后，又办理了增资手续，这在客观上造成原告的股份无法收回，据此原告请求三被告连带赔偿原告200万元股权损失款。

本院认为：根据当事人举示的艺科公司工商档案登记备案资料及庭审陈述，能够认定原告**系艺科公司的设立人之一，履行了出资义务，是艺科公司的原始股东之一。被告抗辩原告不是艺科公司股东的意见，因与本院查明事实不符，依法不予采纳。被告还辩称双方有争议的形成于2009年10月16日的股东会决议和股权转让协议上**的签名均是在征得**同意后由代办公司代签，因此该签名后果应当由**承担的意见，在原告对此陈述不予认可且也事后不予追认的情况下，被告对其陈述也未举示相应书面证据加以证明，被告应当承担举证不能的不利后果，故本院认定形成于2009年10月16日的股东会决议和股权转让协议上显示为**的签名并非是原告本人或授权他人所签，系他人在原告不知情的情况下的冒签，该形成于2009年10月16日的股权转让协议和股东会决议依法对原告**不具有法律约束力。对于原告主张的损失200万元，从几次庭审中原告的陈述看，在被告及杜丽娟均自愿且无偿将杜丽娟名下持有艺科公司40%股权转给原告，但原告明确表示不愿意受让股权的情况下，加之原告又自始至终对形成于2009年10月16日的显示的甲方为**的股权转让协议效力不进行追认，那么应当由原告举示证据证明被告方冒签股权转让协议给原告造成的损失金额为200万元，但原告并未举示有效证据证明其遭受了金额为200万元的股权损失，应当承担举证不能的不利后果。在原告对涉案诉争股权转让协议的效力不予追认，不要求被告按照该股权转让协议约定的价款支付200万元转让款的情况下，原告未能举示因被告方冒签股权转让协议给其造成了损失金额为200万元的情况下，本院对其诉请被告***、张月忠、艺科公司连带支付股权损失200万元的主张，依法不予支持。

综上，本院根据《中华人民共和国合同法》第六十条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第九十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下:

驳回原告**的诉讼请求。

本案受理费22800元，财产保全费5000元，两项合计27800元，由原告**自行负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。

审　判　长　　刘　磊

人民陪审员　　刘运祥

人民陪审员　　晏慧耘

二〇一八年十二月十七日

书　记　员　　杨丽容