湖北美亚达集团有限公司与临汾民航机场有限公司等民间借贷纠纷二审民事判决书

北京市第三中级人民法院 民 事 判 决 书 （2023）京03民终7408号 上诉人（原审被告）：湖北美亚达集团有限公司，住所地湖北谷城经济开发区1号。 法定代表人：**，总经理。 委托诉讼代理人：**，男，该公司工作人员。 被上诉人（原审原告）：北京京航安机场工程有限公司，住所地北京市平谷区**北街13号信息大厦1312室。 法定代表人：**，经理。 委托诉讼代理人：***，北京市显***事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京市显***事务所律师。 被上诉人（原审被告）：临汾民航机场有限公司，住所地山西省临汾市尧都区******。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：**，山西诚敏律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，山西诚敏律师事务所律师。 上诉人湖北美亚达集团有限公司（以下简称美亚达公司）因与被上诉人北京京航安机场工程有限公司（以下简称京航安公司）、临汾民航机场有限公司（以下简称临汾机场）民间借贷纠纷一案，不服北京市平谷区人民法院（2022）京0117民初2672号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年4月12日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 美亚达公司上诉请求：1.撤销一审判决书，依法予以改判或发回重审；2.由京航安公司、临汾机场承担本案的所有诉讼费。事实和理由：2013年，美亚达公司通过临汾机场向社会公开招标，美亚达公司以投标方式获得临汾机场航站楼玻璃幕墙工程项目，并顺利进入临汾机场单位施工，承接乔李机场复航改造项目玻璃幕墙的装饰安装工程，并于2014年3月12日中标，中标后，美亚达公司立即按照临汾机场的要求进行施工，并由临汾机场将前期已经由***宏公司中标并设计的机场全套施工图纸交由美亚达公司，要求美亚达公司必须按照该图纸设计的要求和工程内容施工，美亚达公司为了保障正常的施工环节，完全按照临汾机场的要求并按时完成全部施工内容，顺利交付给临汾机场，但是，作为京航安公司与美亚达公司同为临汾机场的施工相对方，双方不存在任何关联性和任何业务往来关系，一审庭审中双方均当庭陈述没有任何关系，甚至是双方工作人员均互不认识，而在本案中，京航安公司以借款的名义起诉美亚达公司，并得到一审法庭的支持，这是明显错误的，在没有任何事实和法律依据的情况下，不会产生借款，这种扰乱社会经济秩序的错误判决，完全是空穴来风，美亚达公司完全不应该就该错误的结论买单，具体分析如下：第一，一审案由定性完全错误，从本案的开庭和大量的证据均证实该款属于工程款而非借款，一审法院却按京航安公司以借款为由起诉的定性是完全错误的，应该予以驳回其诉讼请求。1.从京航安公司提供的证据来说，除了一个格式的借款单之外，无其他任何佐证证据，而且该借款单的填写内容均不符合借款的法定实质要件，缺少最起码的借款用途、利息约定、还款期限等基本要素，而且两个京航安公司、临汾机场均当庭认可与美亚达公司之间没有任何交集和合作，不应有“合意”之说，所谓“合意”，最基本的解释就是称心如意，也即当事人双方意见一致。在中国法学界通常以“意思表示一致”或“合致”的表述来概括这种合意，而两个互不相干的两个当事人，没有任何交集的情况下，就不可能有所谓的“合意”，也就更不可能存在借款的实际发生。2.该款既然已经实际发生，从京航安公司提交的证据和开庭的详细陈述和说明中，可以看出，那就只有另外一种情况，即临汾机场的参与，也只有临汾机场和美亚达公司、京航安公司之间才能产生实质上的交集，而且京航安公司当庭陈述和提交的大量证据，均证实是临汾机场控制一切，包括京航安公司设立的账户，临汾机场也没有否认该事实，所以才有后来的审批单，才有该工程款实际支付的成立，既然是临汾机场控制其账户，也就可以说明，京航安公司所开立的账户，实际上就是临汾机场在借用，否则的话，一个独立的法人单位，不会将自己的账户置于他人之手，除非因为利益关系使然，同时更进一步说明该款就是临汾机场支付的。但是，在本案中，一审法院却撇开临汾机场的所有关系，擅自认定美亚达公司与京航安公司之间的“借款”成立，并不合理。所以，在双方没有任何交集的情况下，就自然不会产生借款，理所当然的应当以工程款的形式予以确认，并驳回京航安公司的起诉。第二，退一步讲，就是按照一审法院认定的该款为“借款”的话，也超过了法定诉讼时效，京航安公司在网上提交的借款单上明显载明了“16年3月7日钱未还”字样，却在原件提交时没有了，美亚达公司认为该原件上发生了涂改或私自撤销了，网上提交的东西是无法撤销的，而且京航安公司在第一次开庭时却故意没有提交原件，一审法院对于这么严重的问题却视而不见。在美亚达公司与临汾机场均否认该原件的时候，一审却以美亚达公司和临汾机场认可其真实性为由予以搪塞、敷衍过去。开庭时美亚达公司和临汾机场均当庭提出了质疑，并且对于该行为提请法庭认真审查，还前往审判法官面前当庭比对，三方当事人及法官均看了比对的实际效果，没有任何不一致的地方，却偏偏少了“16年3月7日钱未还”这几个字。另外，京航安公司还当庭谎称多次联系过美亚达公司，但京航安公司陈述不知道怎么联系的，***达公司的电话、地址都不知道，以上均说明京航安公司是明知已经超过了诉讼时效，却作出了擅自处理和谎言陈述，这种违法行为却不能得到法庭的正常处理，反而成为了其诉讼的正当理由，当然不对。所以一审法院就应该按照美亚达公司的意见，即第一手证据才是应该认定的最真实的证据来源和依据，也就是该案不仅存在实体违法，法定诉讼时效已过，应当作出驳回起诉处理。第三，美亚达公司在向一审法院提交了管辖权异议之后（因为该款属于工程款，理应属于工程所在地专属管辖），一审法院却不加以处理和作出结论，亦不作出任何裁定，而是直接开庭，就是开庭亦没有给出明确的意见和答复，从法定诉讼程序上来说，亦属不当，程序违法。第四，关于利息的支付问题，也是本案值得说明的问题，京航安公司主张自2022年1月1日起算，这是明显不正常的计算方式，亦能得到一审法庭的支持，实在可笑之至，一个真正意义上的借款，却放弃长达7年多之久的利息不要，这与理不符，而且一审法院也认定“京航安公司虽主张多次催款，但并未提交相关证据予以证明”不实，却支持了京航安公司的诉讼请求，这就显然不对，并可以确认的是该借款有悖常理，亦不符合借款的实质要件，所以认定该款为借款的事实并不能成立。 京航安公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回美亚达公司全部诉讼请求，维持原判。一、一审案由定性正确，本案属于借款合同纠纷，美亚达公司与京航安公司之间存在借贷关系。京航安与美亚达公司之间的借款事实存在，京航安将借款打给了美亚达公司的临汾机场项目部经理***，且美亚达公司出具了借款单。该借款单由美亚达公司临汾机场项目部员工***出具，其中载明了借款单位、借款额度，且加盖了美亚达公司公章。因此，该借款单是美亚达公司的真实意思表示。同时美亚达公司在庭审中也对该借款单的真实性予以认可。京航安公司与美亚达公司之间不存在工程上的交集，京航安公司不可能支付给美亚达公司工程款。京航安公司与***宏公司也没有任何交集，更不可能支付给其设计费。京航安公司之所以借款给美亚达公司，是由于临汾民航机场的指示：当时美亚达公司已经承包了临汾机场的玻璃幕墙项目，但是临汾机场还没有向美亚达公司支付工程款，美亚达公司资金困难，临汾机场便联系京航安公司，称向美亚达公司支付工程款的流程还需要一段时间，希望京航安公司向美亚达公司借款，从而不至于耽误工期。京航安公司作为临汾机场的乙方，为了后续便于展开工作，便同意借款给美亚达公司。此外，美亚达公司将该笔借款用作何处，支付给谁，都与京航安公司无关，是美亚达公司的自由。二、本案起诉时并未超出诉讼时效。京航安公司从未在借款单原件上写明16年3月为还款期限，复印件上的备注（16年3月7日未还）只是当时京航安公司临汾机场项目撤场时，项目部工作人员在与总部交接文件时，随手在复印件上写下了当时尚未还款（即16年3月未还款）作为备注，并非是在当时进行了借款的催要。事实上，京航安公司向美亚达公司的借款并未约定还款期限，京航安公司有权随时要求美亚达公司在合理的期限内还款，起诉时也并未超出诉讼时效。三、本案一审法院对本案具有管辖权。民事诉讼法第二十四条规定，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。本案争议标的为货币，贷款方与借款方所在地都是履行合同义务的地点，京航安公司的住所地为北京市平谷区，因此一审法院对于本案具有管辖权。此外，美亚达公司的管辖权异议中涉及了诸多实体问题，一审法院在庭审中已经明确告知了各方当事人，法庭继续审理本案，美亚达公司当时并未对一审法院继续审理此案提出质疑。因此，本案由一审法院审理并无不妥。四、京航安公司关于利息的主张并未不妥一审判决书中已经明确载明，利息的起算时间由起诉时开始计算，即2022年4月30日起算。京航安公司与美亚达公司之间的借款合同中并未约定利息，利息的起算应当由京航安公司催要借款后开始。京航安是从20年疫情后开始催要欠款的，多次联系***所留电话，但是均没有联系成功。后京航安公司决定在2022年就该借款起诉美亚达公司，为了便于计算利息，便从2022年1月1日开始起算利息。 临汾机场辩称，一审判决是公平公正的，且认定事实清楚，适用法律正确，判决结果应予维持。美亚达公司的上诉请求和理由不能成立，应该依法驳回其上诉请求。 京航安公司向一审法院起诉请求：1.判令美亚达公司、临汾机场偿还京航安公司借款100万元并负连带偿还责任；2.判令美亚达公司、临汾机场自2022年1月1日起至借款还清之日止，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付借款利息；3.案件诉讼费由美亚达公司、临汾机场承担。 一审法院认定事实：一审案件审理过程中，当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，一审法院组织当事人进行了证据交换和质证。 京航安公司提交以下证据： 1.借款单及***的身份证复印件、***的身份证复印件、招商银行银行卡复印件，证明借款事实存在，美亚达公司在2015年8月7日向京航安公司借款100万元，***是美亚达公司临汾机场项目部负责人，临汾机场法人代表***签字同意借款，为借款进行担保。美亚达公司对上述证据真实性无异议，对加盖的“湖北美亚达集团有限公司临汾机场项目部”印章的真实性、合法性无异议，认为借款单是格式条款，该款内容并非实际借款，而是工程款；该证据复印件上标注了“16年3月7日钱未还”，是要求美亚达公司在2016年3月7日偿还的意思。后，美亚达公司不认可加盖印章的真实性。临汾机场不认可。 2.工程建设资金监管审批单，证明借款事实存在，***是美亚达公司临汾机场项目部负责人，临汾机场对借款进行担保。美亚达公司认可真实性，认为施工单位付款用途写明的是工程款；临汾机场认可真实性、合法性，对证明内容不认可。 3.银行账户信息，证明借款事实存在。美亚达公司认可真实性；临汾机场认可真实性，不认可关联性。 4.山西省农村信用社结算业务委托（申请）书、客户交易明细对账单、山西省农村信用社汇兑业务报文，证明借款事实存在。美亚达公司认可真实性，不认可关联性、证明目的；临汾机场认可真实性。 5.山西临汾乔李机场合同文件、临汾民航机场航站楼玻璃幕墙工程施工承包合同，证明京航安公司与临汾机场签订了合同，承包了临汾机场的助航灯光、空管及航站楼弱电系统工程项目，美亚达公司与临汾机场签订了航站楼玻璃幕墙工程施工承包合同，承包了临汾机场航站楼玻璃幕墙工程项目，京航安公司与美亚达公司均是临汾机场不同工程项目的承包人。美亚达公司认可真实性，不认可关联性和证明目的；临汾机场认可真实性、合法性，不认可关联性。 6.（2018）**终字第898号民事裁定书，证明***系美亚达公司临汾机场项目部的负责人。美亚达公司认可该证据；临汾机场认可真实性、合法性，不认可关联性。 7.银行流水，证明2015年8月10日，在临汾机场出具审批单同意借款后，京航安公司向美亚达公司临汾机场项目部的负责人***账户转账100万元。美亚达公司、临汾机场认可真实性。 8.记账凭证，证明临汾机场出具审批单同意借款后，京航安公司向美亚达公司临汾机场项目部负责人***账户转账100万元。美亚达公司认为只有通过临汾机场审批后，京航安公司才能从监管账户支出款项，说明该款就是代临汾机场支付的设计费；临汾机场认可真实性，不认可关联性。 9.建设资金监管协议复印件、开户许可证复印件，美亚达公司认可真实性、合法性，不认可关联性；临汾机场不认可真实性、合法性、关联性。 美亚达公司提交以下证据： 1.工程施工合同，证明美亚达公司与临汾机场之间存在事实上的工程施工合同的事实。京航安公司认可真实性；临汾机场认可真实性、合法性，不认可关联性。 2.工程建设资金监管审批表复印件，证明***宏公司是美亚达公司***介绍给临汾机场的，两家公司关系比较熟悉，***宏公司一直催要设计费，临汾机场负责人与***协商，借用***的账户申请该设计费。京航安公司、临汾机场认可真实性，不认可关联性及证明内容。 3.收据，证明美亚达公司***收到设计费后，就将该设计费支付给了***宏公司。京航安公司、临汾机场不认可真实性、合法性、关联性。 4.（2018）晋10民初13号民事判决书、（2018）**终898号民事裁定书、（2019）晋10民初64号民事判决书，证明美亚达公司与临汾机场之间存在工程施工合同关系，临汾机场至今仍欠美亚达公司大量工程款的事实。京航安公司、临汾机场认可真实性。 5.设计图纸，证明临汾机场的招标图、施工图等全部由***宏公司设计，由于美亚达公司与临汾机场之间的工程合同纠纷案件至今还在诉争过程中，导致第三方公司标的金额无法确定而至今未收取余下的设计费的事实。京航安公司、临汾机场不认可真实性、合法性、关联性。 6.付款详细记录清单和汇总表，证明经临汾机场与美亚达公司确认临汾机场已支付美亚达公司工程款2174万元，并不包含***代临汾机场支付给***宏公司的100万元。京航安公司不确认真实性，不认可关联性。临汾机场认可真实性，不认可关联性，临汾机场与美亚达公司之间无论是已付还是未付部分的工程款均不涉及涉案100万元。 7.证人***证言，主要内容：***是***宏公司的项目经理，***宏公司与***个人签订了书面设计合同，约定设计费共计300万元；***宏公司参加了招投标，因设计单位不能投标，后来***宏公司放弃了；***宏公司完成后将设计图纸直接交给了***个人，***个人至今分多次支付了共计100万元设计费；***知道***向***宏公司支付的设计费是临汾机场支付给***的；关于设计费，***宏公司与美亚达公司、临汾机场不存在直接的合同关系。美亚达公司认可证人***证言，临汾机场不认可证人***证言，京航安公司不能确认证人***证言的真实性，不认可关联性。 临汾机场提交以下证据： 1.玻璃幕墙工程招标公告，证明临汾机场对玻璃幕墙工程（包含建筑玻璃幕墙详图设计）招标，详图设计是中标人应自行承担的义务；京航安公司、美亚达公司认可真实性。 2.航站楼玻璃幕墙工程招标公告、***宏公司中标通知书、***宏公司致临汾机场的函、临汾机场致山西省国际招标有限公司的函，证明临汾机场玻璃幕墙工程招标确定中标人的过程情况，***宏公司以第一名中标后，放弃中标，后美亚达公司中标；美亚达公司中标后应当全部按照招标公告要求进行详图设计、材料采购及施工，因美亚达公司不具备设计资质或没有自主完成详图设计，从***宏公司直接取得并使用详图设计成果，美亚达公司应当向***宏公司支付设计费。京航安公司、美亚达公司认可真实性。美亚达公司主张***宏公司中标后又退出，美亚达公司中标，经临汾机场审批同意，美亚达公司施工过程中使用了***宏公司设计的图纸。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，一审法院经审理认定事实如下： 京航安公司提交证据借款单原件载明：2015年8月7日，借款单位：湖北美亚达新型建材集团有限公司，借款理由处为空，借款数额：人民币（大写）壹佰万元整，￥1000000，借款人（签章）处有“***”签名、加盖有“美亚达公司临汾机场项目部”公章。美亚达公司认可该借款单的真实性，认可***是美亚达公司临汾机场项目部的工作人员，认可该借款单上“美亚达公司临汾机场项目部”印章及***签名的真实性，认可收到该100万元，但主张该款是受临汾机场委托或指示，代临汾机场支付给***宏公司的设计费；后美亚达公司不认可“美亚达公司临汾机场项目部”的真实性，湖北美亚达新型建材集团有限公司在2020年才变更名称为美亚达公司，主张该款与美亚达公司无关。经一审法院询问，美亚达公司明确不申请司法鉴定。 京航安公司提交的证据借款单复印件右上角以手写文字载明“16年3.7钱未还”，美亚达公司、临汾机场主张该文字是要求美亚达公司在2016年3月7日偿还的意思，以此主张还款期限是2016年3月7日，案件诉讼已超过诉讼时效。对此，京航安公司主张该借款单未约定还款期限也未约定利息，上述手写文字系京航安公司内部交接时，备注说明该款尚未偿还。 关于借款单复印件，美亚达公司与临汾机场主张右上角以手写文字载明“16年3.7钱未还”，是要求美亚达公司在2016年3月7日偿还的意思，以此主张还款期限是2016年3月7日。经询问，京航安公司明确以原件作为证据提交。一审法院注意到上述手写文字在制式表格之外记载。美亚达公司、临汾机场均认可在案件诉讼之前从未看到过该复印件。 《工程建设资金监管审批单》载明：施工单位京航安公司，开户银行山西省农村商业银行临汾尧都区支行，账号：601131010X********，付款金额1000000元，施工单位付款用途：工程款，施工单位处盖有“京航安公司临汾机场项目部”公章；收款人名称***，开户银行：宜昌招商银行营业部，账号：524011717X********，收款人地址处为空，建设单位审批意见同意，并加盖有“临汾机场财务专用章”公章及“***”印章。一审庭审中，双方均认可***系美亚达公司临汾机场项目部负责人。 2015年8月10日，京航安公司临汾机场项目部通过6011310103000XXXXXXXXX账户向美亚达公司临汾机场项目负责人***52401171700XXXXX账户转账支付100万元。京航安公司、湖北美亚达公司均认可审批监管单上的100万元与借款单上的100万元系同一笔款项。 一审案件审理过程中，京航安公司称其与美亚达公司之间没有经济往来，之所以出借涉案100万元给美亚达公司是临汾机场主动出面协调，让京航安公司出借给美亚达公司，美亚达公司收到该款后如何使用、作何用途与京航安公司无关；京航安公司的付款账户受到临汾机场的监管，付款时只能将付款用途写为工程款，否则临汾机场不予审批，京航安公司无法支付；京航安公司经临汾机场审批同意，才向***支付涉案100万元，否则京航安公司不会出借该款，因此临汾机场上述审批同意，具有保证担保性质，现临汾机场对美亚达公司所借该100万元负有连带保证责任。 临汾机场认可上述审批单的真实性，主张京航安公司作为工程承包人，向临汾机场提出工程款支付申请，临汾机场按照正常程序审批同意支付，该审批同意不具有保证等担保效力。 美亚达公司主张其承包了临汾机场航站楼玻璃幕墙工程，因临汾机场欠付***宏公司设计费，经临汾机场协调，京航安公司支付该100万元，然后美亚达公司***将涉案100万元支付给***宏公司，因此，涉案100万元为工程款，具体为临汾机场支付给***宏公司的设计费。 经询问，临汾机场与美亚达公司之间就临汾机场项目工程款结算纠纷经法院裁判，相关民事判决书现已生效。临汾机场主张该双方结算款项中并不包含也不涉及案件100万元，美亚达公司表示不清楚。临汾机场与京航安公司之间就临汾机场相关项目工程款尚未结算完毕。 案件审理过程中，临汾机场提交临汾市监察委员会于2020年5月5日作出的立案通知书，载明该委决定对***涉嫌职务违法、职务犯罪问题立案调查。临汾机场现不清楚上述调查处理结果。 另，美亚达公司在2022年5月6日向一审法院提交了管辖权异议申请书，其中主张涉案100万元是临汾机场支付给美亚达公司的工程款，且已经在临汾机场支付给美亚达公司的工程款中扣除。京航安公司也是临汾机场的承包单位，临汾机场承诺该100万元在临汾机场与京航安公司之间结算工程款范围内，该款作为京航安公司支付给临汾机场的履约保证金。 一审法院认为，案件争议焦点为：一、就涉案100万元，京航安公司与美亚达公司是否达成一致借款合意；二、临汾机场对该款项是否应承担连带偿还责任；三、案件是否超过诉讼时效。 一、就涉案100万元，京航安公司与美亚达公司是否达成一致借款合意。一审法院认为就涉案100万元京航安公司与美亚达公司之间达成一致借款合意。具体理由分析如下： 首先，审理过程中，对借款单原件，美亚达公司、临汾机场在审理过程中先是明确认可借款单原件的真实性，后又明确表示不认可。经一审法院释明，美亚达公司、临汾机场对后面的主张未提交相应证据予以证明，且明确表示不申请司法鉴定。在京航安公司与美亚达公司均认可该借款单所涉100万元与证据工程建设资金监管审批单所涉100万元为同一笔款项的情况下，一审法院依据禁止反言原则及民事诉讼证据规则，对借款单原件的真实性、合法性、关联性予以确认。 其次，涉案借款单虽为制式格式，但明确载明“借款单”“借款单位”“借款数额”的情况下，***作为美亚达公司临汾机场项目部负责人在“借款人”处签名，且该借款单上加盖了“美亚达公司临汾机场项目部”印章。美亚达公司在案件审理过程中确认该印章的真实性、合法性，后虽反言，但未提交相应证据予以证明，亦明确不申请司法鉴定，上述印章应具有真实性、合法性。涉案借款单本身明确表明该100万元的款项性质为“借款”，一审法院可以依法确认美亚达公司与京航安公司就该100万元款项的性质为借款形成一致意见，即该双方形成了借贷合意。该借款单明确记载了借款人、借款金额，虽然“借款理由”“本单位负责人意见”等处为空白，但并不影响该双方借贷合意的成立。 现美亚达公司认可涉案100万元，其与京航安公司之间的借款合同关系应属合法有效。美亚达公司抗辩涉案100万元为其应临汾机场要求向***宏公司所付的设计费，临汾机场对此不予认可。美亚达公司未提交证据证明临汾机场欠付***宏公司设计费，亦未提交证据证明其系应临汾机场的指示代收涉案款项，并代临汾机场向***宏公司支付涉案款项。故，美亚达公司的上述抗辩，缺乏事实及法律依据，一审法院不予采信。在美亚达公司向京航安公司出具借款单的情况下，美亚达公司收到该100万元后的对外支付情况，并不在案件审查范围内。 二、临汾机场对该款项是否应承担保证担保责任。 京航安公司以临汾机场在工程建设资金监管单上签字、**，通过审批为由主张临汾机场承担保证担保责任。京航安公司认可其支付涉案100万元款项的银行账户为临汾机场项目工程款专项账户，受到临汾机场的监管，其为了支出该100万元，通过了临汾机场的审批，并提交到开户银行。美亚达公司称在案件诉讼之前其并未看到过该监管单。临汾机场在“建设单位审批意见”处签字**，并未载明临汾机场具有担保的意思表示。该监管单是付款人京航安公司、审批人临汾机场共同向开户银行所作支付款项的意思表示，而非临汾机场为债务人（借款人）美亚达公司向债权人（出借人）京航安公司所作意思表示。 即便如京航安公司所述是临汾机场主动提出让京航安公司出借该款，此应系京航安公司出借该款的缘由，与临汾机场是否为该借款提供保证担保，分属不同事项。因此，京航安公司主张临汾机场承担保证担保责任，缺乏事实及法律依据，一审法院不予采信。 三、案件是否超过诉讼时效。 第一，美亚达公司、临汾机场主张京航安公司提交的证据借款单复印件右上角以手写文字载明“16年3.7钱未还”，是要求美亚达公司在2016年3月7日偿还的意思，以此主张还款期限是2016年3月7日。京航安公司对此不认可，主张上述手写文字系京航安公司内部交接时所作的备注说明，双方并未约定借款期限。京航安公司提交的借款单原件上没有该手写文字部分。一审法院注意到上述手写文字在借款单制式表格之外记载，并无证据证明经双方签字确认。美亚达公司、临汾机场均认可在案件诉讼之前从未看到过该借款单复印件。因此依据案件现有证据，一审法院无法以此确认双方就借款期限形成过一致意思表示。 第二，《中华人民共和国合同法》第二百零六条约定：“借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。”现并无证据证明双方就涉案借款对借款期限进行了约定，故京航安公司可要求美亚达公司在合理期限内返还。现京航安公司主张多次催款，美亚达公司抗辩京航安公司从未向其催款。在此情况下，一审法院认为京航安公司本次起诉尚未超过诉讼时效，美亚达公司、临汾机场的上述相关抗辩缺乏事实及法律依据，一审法院不予采信。 关于逾期付款利息，京航安公司主张自2022年1月1日起算，一审法院于2022年3月25日收到案件民事起诉状，于2022年4月29日向美亚达公司送达民事起诉状副本。京航安公司虽主张多次催款，但并未提交相关证据予以证明。故一审法院认为逾期付款利息的起算时间应为2022年4月30日。 据此，一审法院判决：一、湖北美亚达集团有限公司于判决生效后7日内偿还北京京航安机场工程有限公司借款100万元，并支付利息（自2022年4月30日起至款实际还清之日止，按照全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率计算）；二、驳回北京京航安机场工程有限公司其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 二审中，当事人没有提交新证据。 本院查明，一审程序谈话中，一审法院向各方当事人告知：“经过法院依法审查，认为湖北美亚达集团有限公司提出的管辖权异议的相关内容是对原告诉讼请求进行的实体抗辩并不是针对本案程序上的管辖权异议，故认为湖北美亚达提出的管辖权异议申请书并不符合管辖权异议的条件，本案需要继续进行实体审理。”美亚达公司未提出异议。 本院对一审查明的其他事实予以确认。 本院认为，借贷关系的成立应具备两项基本要素：一是双方存在借贷合意；二是出借人完成款项交付。本案中，根据查明的事实，京航安公司已完成向美亚达公司就案涉100万元的交付，故美亚达公司与京航安公司是否构成借贷关系应就双方当事人之间是否存在借贷合意予以认定。美亚达公司上诉称借款单为制式格式，填写内容均不符合借款的法定实质要件，且美亚达公司与京航安公司并无交集，案涉款项为临汾机场支付，并主张案涉100万元应为工程款而非借款。对此本院认为，案涉借款单的形式为借款单，借款单位处为湖北美亚达新型建材集团有限公司，借款数额为100万元，该借款单的形式及内容能够充分体现出双方就争议100万元款项存在借贷的合意，美亚达公司在该借款单上加盖公司公章的行为应视为对该款项性质的确认，故一审法院认定美亚达公司与京航安公司就涉案款项存在借贷关系并无不当。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的法律后果。美亚达公司主张案涉款项系临汾机场要求支付的设计费，但临汾机场对此不予认可，美亚达公司未能提供确实、充分的证据证明临汾机场指示其收取案涉100万元并支付给***宏公司的事实，其应当承担不利的法律后果，故对其该项主张，本院不予采信。 美亚达公司以借款单复印件右上角以手写文字载明“16年3.7钱未还”主张京航安公司的起诉超过诉讼时效，京航安公司称该文字系其工作人员在复印件上的备注。对此本院认为，该文字系在借款单复印件上记载，借款单原件上并无该文字内容，美亚达公司虽主张京航安公司涂改借款单，但并未提供证据予以证明，在日常工作中，员工在文件复印件上加以备注属正常现象，京航安公司的主张具有合理性，且该文字内容在借款单制式表格之外记载，双方当事人并未就上述文字内容签字确认，故对于美亚达公司的该项上诉主张，本院亦不予采信。现有证据不能证明美亚达公司与京航安公司就涉案借款期限进行了约定，故京航安公司的起诉并未超过诉讼时效期间。 对于美亚达公司所提管辖权异议，一审法院已在谈话中作出处理，美亚达公司并未就此提出异议，一审案件并无严重违反法定程序的情形。 美亚达公司与京航安公司就案涉100万元存在借贷关系，美亚达公司应向京航安公司返还借款并支付利息。一审法院于2022年4月29日向美亚达公司送达民事起诉状副本，故一审法院认定美亚达公司2022年4月30日起至款实际还清之日止，按照全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率向京航安公司支付利息并无不当，本院予以维持。 综上所述，美亚达公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费13800元，由湖北美亚达集团有限公司负担（已交纳）。 本判决为终审判决。 审 判 长　　王　黎 审 判 员　　**熙 审 判 员　　*** 二〇二三年七月十二日 法官助理　　*** 法官助理　　*** 书 记 员　　刘　爽 书 记 员　　赵　宇