某某、上海骏川投资有限公司等股东资格确认纠纷民事一审民事判决书

四川省成都高新技术产业开发区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）川0191民初12107号

原告：***，女，1969年2月25日出生，汉族，住成都市金牛区。

委托诉讼代理人：魏玥，四川矩衡律师事务所律师。

委托诉讼代理人：付建婷，四川矩衡律师事务所律师。

被告：上海骏川投资有限公司，住所地上海市普陀区真光路1473弄3号4层4094室。

法定代表人：向鑫，总经理。

委托诉讼代理人：杨予霄，四川兴远律师事务所律师。

被告：四川新力光源股份有限公司，住所地成都高新区西芯大道15号附2号。

法定代表人：宗仁怀，董事长。

委托诉讼代理人：李小霜，女，该公司员工。

原告***与被告上海骏川投资有限公司（下称骏川公司）、四川新力光源股份有限公司（下称新力公司）股东资格确认纠纷一案，本院于2021年6月4日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。***的委托诉讼代理人付建婷，骏川公司的委托诉讼代理人杨予霄，新力公司的委托诉讼代理人李小霜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

***向本院提出以下诉讼请求：1.判令解除***与骏川公司签订的《委托持股及管理协议》；2.判令骏川公司向***赔偿损失20万元。本案审理中，***变更第2项诉讼请求为确认登记在骏川公司名下新力公司的14619.883股股份（价值约20万元）属***所有，并判令骏川公司、新力公司协助办理股权变更登记，将上述股权登记至***名下。事实和理由：2015年6月1日，***与骏川公司签订《委托持股及管理协议》，委托骏川公司作为其对新力公司债转股项目投资的名义持有人，代为行使相关债权人/股东权利。双方确认骏川公司已于2015年5月10日收到***给付的本次项目投资款20万元，并约定骏川公司仅得以自身名义将***的投资向新力公司出资并代***持有该投资所形成的债权/股权，对该出资所形成的债权/股权权益不享有任何收益权或处置权并应将本次代表出资所产生的投资收益及时交付***。骏川公司于2015年6月以债转股方式成为新力公司股东，协议履行过程中，骏川公司未经***许可，擅自将案涉股权变更至上海鹰雳新能源科技有限公司（下称鹰雳公司）名下。***认为，骏川公司不能诚实履行受托义务，***有权按照协议约定解除《委托持股及管理协议》并要求骏川公司将股权转让予***指定人员。为维护合法权益，故诉至人民法院。

骏川公司答辩称，1.我方按照《委托持股及管理协议》约定对新力公司进行了投资并置换为相应股份，目前我方仍然持有新力公司股份36万股，包括代***持有的部分，我方可以随时将该股份转让予***或其指定人员并协助***对相应股权办理变更登记。2.针对***诉指的股权转让行为，实际系我方委托鹰雳公司代持相关股份，鹰雳公司亦可无条件配合相关投资人要求进行相应的股份转让，我方并非擅自处分股份，前述处分行为已经先行告知***，其并未提出过异议。3.因我方系诚信、善意履行协议，故对***主张的违约情形不予认可，但我方同意解除《委托持股及管理协议》。

新力公司答辩称，我司不清楚***与骏川公司之间的股权代持事宜，我司认可骏川公司现持有我司36万股，鹰雳公司现持有我司34.7894万股，若骏川公司能够提供股权变更登记相关手续材料，我司可以根据公司章程规定，配合办理股权变更内部登记。

经审理查明，

第一、关于合同主体情况

骏川公司成立于2013年9月27日，注册资本为3000万元，经营范围为实业投资、企业管理咨询、投资咨询、投资管理。

新力公司成立于2004年4月12日，为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），注册资本为12457万元，经营范围为稀土原料及制品、发光材料及制品、标识、标牌、灯箱、工艺美术品（不含黄金制品）的研发等。

第二、关于股权代持

2014年12月30日，骏川公司与新力公司签订《可转股债权投资协议》，约定新力公司同意接受骏川公司作为可转股债权投资人对新力公司以现金方式投资600万元，骏川公司以现金形式向骏川公司一次性投入600万元，骏川公司有权自本合同签订日起12个月内将全部所投资金额由债权置换为新力公司股权，骏川公司可根据公司经营状况提前行使置换权，骏川公司债权置换为新力公司股权的行权价格为2015年新力公司新一轮增资价格。骏川公司无论行使或放弃置换权均有权获得债权期的利息回报，按投资额的15%支付年息，在每季度末30日结算支付，并在置换时全部结清。债转股行使方式采用定向增资方式，骏川公司根据其全部投资额600万元确定其认购新力公司的实际股份数（总投资额/增资每股价格），从而确定新力公司最终增资数量。

2014年12月17日、2014年12月19日、2015年2月13日、2015年2月17日、2015年4月20日，骏川公司向案外人成都顺福投资有限公司分别转账支付150万元、220万元、150万元、80万元、100万元，合计700万元，结算原因均为新力公司股权投资款（可转债）。2015年5月10日，骏川公司向***开具《收据》，载明收到***支付的新力光源投资款20万元。2015年5月11日，***（银行卡尾号5324）向骏川公司（账号尾号0516）转账支付20万元。

2015年5月23日，骏川公司与新力公司签订《可转股债权投资协议》，约定新力公司同意接受骏川公司作为可转股债权投资人对新力公司以现金方式投资2888.4万元，骏川公司以现金形式向骏川公司一次性投入2888.4万元，骏川公司有权自本合同签订之日起12个月内将全部所投资金额由债权置换为新力公司股权，骏川公司可根据公司经营状况提前行使置换权，骏川公司债权置换为新力公司股权的行权价格为2015年新力公司新一轮增资价格13.68元/股。骏川公司无论行使或放弃置换权均有权获得债权期的利息回报，按投资额的15%支付年息，在每季度末30日结算支付，并在置换时全部结清。债转股行使方式采用定向增资方式，骏川公司以其全部投资款认购新力公司新增注册资本的方式行使。骏川公司认购增资股份的每股价格取决于新力公司的实际盈利能力，由本轮投资者按照未来收益估值协商确定，按照前述增资价格，骏川公司根据其全部投资额2888.4万元确定认购新力公司的实际股份数（总投资额/增资每股价格），从而确定新力公司最终增资数量。

2015年6月1日，***就委托骏川公司投资新力公司事宜与骏川公司签订《委托持股及管理协议》，主要约定：1.***自愿委托骏川公司作为其对新力公司债转股项目投资的名义持有人，并代为行使相关债权人/股东权利，骏川公司自愿接受***的委托并代为行使该相关债权人/股东权利。2.***委托骏川公司代为行使的权利包括：由骏川公司以自己的名义将受托行使的代表出资在新力公司债权人或股东登记名册上具名、以新力公司债权人/股东身份参与新力公司相应活动、代为收取利息/红利、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与新力公司章程授予股东的其他权利。3.委托投资款用途和要求：骏川公司已于2015年5月10日收到***给付的本次项目投资款20万元，该笔投资按照四川能投集团收购新力公司股份的价格转为***股份，每股价格为13.68元；***本次专项投资资金进入骏川公司专门资管账户，只用于投资和管理新力公司债转股项目；本次投资以债转股的方式进入新力公司项目，***持有新力公司的债权/股权将被登记在骏川公司名下。4.***作为上述投资的实际出资者，对新力公司享有实际债权人/股东权利并有权获得相应的投资收益，骏川公司仅得以自身名义将***的出资向新力公司出资并代***持有该投资所形成的债权/股东权益，而对该出资所形成的债权/股东权益不享有任何收益权或处置权（包括但不限于债权利息、股东权益的转让、赠予、出资、质押、托管、租赁等可能使债权/股权所有权发生转移或受限制的任何方式处置债权/股权、表决权、分红权、新力公司剩余财产分配权等权利），从该日起，骏川公司对该等债权/股权除股权名义表决权（须得到***的授权）外不拥有担保受益权、债权或者其他第三者权利等。在委托持有出资期限内，***有权在条件具备时，将相关债权/股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下，届时涉及到的相关法律文件，骏川公司须无条件同意，并无条件承受。在骏川公司代为持有出资期间，因代持出资产生的相关费用及税费均由***承担。***作为“代表出资”的实际所有人，有权依据本协议对骏川公司不适当的受托行为进行监督与纠正，并有权基于本协议约定要求骏川公司赔偿因受托不善而给自己造成的实际损失，但***不能随意干预骏川公司的正常经营活动。***认为骏川公司不能诚实履行受托义务时，有权依法解除对骏川公司的委托并要求依法转让相应的“代表出资”给委托人选定的新受托人，但必须提前30日书面通知骏川公司。5.未经***事先书面同意，骏川公司不得转委托第三方持有上述代表出资及其债权人/股东权益。作为新力公司的名义债权人/股东，骏川公司承诺其所持有的新力公司出资受到本协议内容的限制，骏川公司在以债权人/股东身份参与新力公司经营管理过程中需要行使表决权时至少应提前3日通知***并取得***有效授权；在未获得***授权的条件下，新力公司不得对其所持有的“代表出资”及其所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保，也不得实施任何可能损害***利益的行为。6.该笔债转股投资的锁定期为一年，起始日期自2015年5月10日起计算，为保证投资标的公司的正常运行，一年内***所持新力公司债权/股权不能要求骏川公司或者新力公司进行提前还款或回购，但***可以在其股份解除禁售之后委托骏川公司将其所持股份在公开市场上进行交易转让。如***此次债转股投资在一年之后不能有效退出，相应的风险或投资损失由***自行承担。一年后，本协议可继续生效。

2015年7月13日、2015年7月15日、2015年7月31日、2015年8月12日，骏川公司向新力公司转账支付400万元、450万元、1850万元、88.4万元，合计2788.4万元，结算原因均为新力公司股权投资款。

新力公司2015年6月19日2015年度第五次临时股东大会，骏川公司于2015年6月以债转股的方式成为新力公司股东，持有255万股，股权比例为2.05%。

2015年8月18日，新力公司出具编号为“出资证明[2015029]”的《出资证明书》一份，载明新力公司成立于2004年4月12日，注册资本为12457万元，股东骏川公司出资额为255万元，出资时间为2015年6月30日，取得方式为债转股，出资方式为现金。

第三、关于诉争股权处分

国家企业信用信息公示系统查询显示，2016年8月18日，骏川公司认缴的新力公司255万元出资额变更至鹰雳公司名下。骏川公司提交其与鹰雳公司共同于2016年8月18日出具的《确认书》载明“骏川公司代投资人向新力公司投资3488.4万元，并持有新力公司255万股；骏川公司将其代投资人持有的上述股权全部委托鹰雳公司代为持有；如实际投资人要求自己或者委托第三人持有实际投资人相应的股权，鹰雳公司无条件予以配合。”庭审中，骏川公司主张其曾以电话方式与***沟通前述股权处分事宜并取得其同意，***对此不予认可。

2021年8月23日，新力公司出具编号为“股权证明[2021001]”的《股权证明书》一份，载明新力公司成立于2004年4月12日，注册资本为12457万元，股本总额12457万股，股东骏川公司于2019年10月18日以股权受让方式取得36万股，出资方式为现金。

2021年8月27日，新力公司出具《确认函》，载明骏川公司、鹰雳公司现各持有新力公司36万股、34.7894万股。

本案审理过程中，本院组织各方就诉争股权变更于***名下进行调解未果，但新力公司明确如下事项：1.因新力公司为非上市股份有限公司，故以股权证明书作为公司内部确认股东身份的凭证；2.如诉争股权代持关系成立，其愿意配合为***开具对应股权证明书。对此，***确认其第2项诉讼请求的具体履行方式即为新力公司就其为享有诉争14619.883股股份的股东开具股权证明书。

以上事实，有当事人在庭审中的陈述，以及***提交的《委托持股及管理协议》、收据、公司章程，骏川公司提交的《委托持股及管理协议》《可转股债权投资协议》、中国农业银行上海市分行补发入帐证明申请书、补发入帐证明书、中国工商银行业务回单（付款）、出资证明书、股权证明书、成都银行交易明细、《确认书》，新力公司提交的《确认函》等证据在卷佐证。

本院认为，因本案纠纷系《中华人民共和国民法典》施行前的法律事实引起，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》，本案应适用《中华人民共和国民法典》施行前的法律及相关司法解释的规定。

本案中，***与骏川公司签订《委托持股及管理协议》，就***委托骏川公司代为持有其对新力公司债转股项目投资或股份的事宜作出约定，对应协议内容不存在违法情形，应属合法有效，对签约方均具有约束力。协议明确约定，未经***事先书面同意，骏川公司不得转委托第三方持有上述代表出资及其债权人/股东权益。故即便骏川公司辩称诉争股份处分系委托鹰雳公司代持属实，但骏川公司未能举证证明其已取得***同意，故其行为仍属违约。现***诉请解除《委托持股及管理协议》，骏川公司对于解约不持异议，本院予以确认。

基于协议的解除及骏川公司仍持有新力公司36万股的实际，***变更其诉请为要求确认前述股份中的14619.883股股份属***所有，并要求骏川公司、新力公司协助将对应股份登记至***名下，故本案应为股东资格确认纠纷。首先，循前所述，现有证据能够证明诉争股份由骏川公司代***持有，且二者对于骏川公司现持有新力公司36万股中的14619.883股属于***所有不持异议，本院予以确认；其次，因新力公司为非上市股份有限公司，***诉指变更登记事项即为新力公司完成公司内部登记，向其颁发对应股份的股权证明书，新力公司对此并无异议，则本院对该内部登记事项无裁判必要。

综上所述，本院对***诉讼请求予以支持。依照《中华人民共和国合同法》九十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条规定，判决如下：

一、解除原告***与被告上海骏川投资有限公司于2015年6月1日签订的《委托持股及管理协议》；

二、确认被告上海骏川投资有限公司持有的被告四川新力光源股份有限公司14619.883股股份归原告***所有。

案件受理费2150元，由被告上海骏川投资有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。

本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

审判员　　董淼

二〇二二年二月二十三日

书记员　　庄媛