安方高科电磁安全技术（北京）有限公司与北京新马泰科技有限公司等合同纠纷一审民事判决书

北京市海淀区人民法院

民 事 判 决 书

（2020）京0108民初32683号

原告：安方高科电磁安全技术（北京）有限公司，住所地北京市海淀区。

法定代表人：郭林，董事长。

委托诉讼代理人：陈正勇，北京市百瑞律师事务所律师。

委托诉讼代理人：刘云峰，男，该公司员工。

被告：北京新马泰科技有限公司，住所地北京市昌平区立汤路186甲1号楼7层706。

法定代表人：***，执行董事。

被告：***，男，1952年4月21日出生，汉族，住北京市昌平区。

二被告之共同委托诉讼代理人：李芳，女，该公司员工。

原告安方高科电磁安全技术（北京）有限公司(以下简称安方高科公司)与被告北京新马泰科技有限公司（以下简称新马泰公司）、被告***买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告安方高科公司之委托诉讼代理人刘云峰、陈正勇，被告新马泰公司及被告***之共同委托诉讼代理人李芳到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。

安方高科公司向本院提出诉讼请求：1、判令解除双方2018年12月6日签署的有关两台理光牌彩色复合机的《采购合同》；2、判令新马泰公司退还货款199600元；3、判令新马泰公司支付199600元作为违约金；4、判令李芳对新马泰公司的上述债务承担连带责任；5、判令新马泰公司承担本案诉讼费。事实和理由：双方2018年12月6日签订《采购合同》，约定安方高科公司向新马泰公司采购2台理光彩色复合机等相关设备，合同价款共计4363852元，2台复合机的总价为199600元。上述设备用于终端用户，即北京某军队的涉密机房屏蔽工程。复合机交付军队后，军队发现该机器存在故障，理光厂家检测时发现两台机器中编号×1的复合机（以下简称编号×1的复合机）实际用户为珠海客户，非厂家原装设备，另一台编号×2的复合机（以下简称编号×2的复合机）原始型号低于双方约定的型号。即上述复合机均不符合双方约定。军队基于国家保密要求，将编号×1的复合机销毁，将编号×2的复合机退回。***系新马泰公司的唯一股东，应就公司债务承担连带责任。故请求法院判如所请。

新马泰公司及***辩称，认可双方的合同关系，我公司已向安方高科公司交付2台复合机，机器是从代理商处提完货直接送到军队的，没有登记编号。我公司提供的2台设备不存在问题，不同意退还货款。若货物确存在安方高科公司诉称的问题，我公司愿意按照合同约定退还货款并支付违约金。双方签约时***并非新马泰公司唯一股东，***不应就公司债务承担连带责任。

本院经审理认定事实如下：2018年12月6日，安方高科公司（甲方）与新马泰公司（乙方）签订《采购合同》，约定甲方以436852元向乙方采购台式计算机、一体机、笔记本计算机、彩色数码复合机、标签打印机、光盘打印刻录机、备用营盘、联想移动光驱等电子产品，其中彩色数码复合机（以下简称涉诉机器）的规格为理光×××彩色复印机（主机+送稿器+四纸盒+2000页小册子装订器+大容量纸盒），数量为2，单价99800元，合计199600元；合同总额包括设备运抵合同规定的交货地址的包装费、运输费、保险费、税费、安装费等全部费用；交货期自合同签订后8个工作日内全部供齐；交货地点为甲方指定，货物所有权自到货验收合格后转移至甲方；乙方保证所供产品是外观无损的全新原厂产品且符合标准，所有材料需符合国家GB50174-2008标准，随货提供产品合格证、检测报告等；产品检验合格率需达到100%，如验收不合格，甲方有权选择退货、换货或终止合同，且因此给甲方及甲方用户所造成的损失由乙方承担；现场交货后三日内进行到货验收，包括件数、外包装验收等，要求货物数量、型号与合同内容相符，货物外形、包装完好，产品附件和技术资料齐全；产品性能等检测待安装到项目中测试，如验收不合格，甲方有权选择退货、换货、维修或终止合同，所产生的全部费用由乙方承担，如选择退货或终止合同，甲方同时有权要求乙方退还已经收取的全部费用；彩色数码复合机的质保期为主机一年或十万张；合同签订生效，甲方预付货款45%，验收合格后甲方需在15日历日内支付剩余55%余款；甲方在使用过程中，如发现乙方使用假冒伪劣材料或提供的是假冒伪劣产品，有权随时要求乙方按原货款100%进行赔偿，并由乙方承担相应的运输、误工、鉴定等全部损失；甲乙双方任何一方因未遵守本协议规定而造成另一方损失者，责任方除赔偿所造成的全部直接损失外，还须承担与损失额相等的违约金。

签约后，安方高科公司于2018年12月17日及2019年1月11日向新马泰公司付款，付款总额436832元。新马泰公司认可安方高科公司支付上述款项后已全面履行付款义务。

2018年12月18日，新马泰公司将包含涉诉机器在内的全部约定货物送至安方高科公司指定的位于北京市海淀区厢红旗的军方地点。

2020年1月8日，理光（中国）投资有限公司北京分公司（以下简称理光公司）出具致安方高科公司的《理光设备查询说明函》，内容为“关于贵单位采购的理光复印机×××设备，通过贵单位提供的相关资料，我公司现将查询结果回复如下：编号×1的复合机，通过此设备的部分资料查询，该机号的实际使用客户为珠海客户，经过核实，贵单位的设备存在改造问题，非厂家原装设备。编号×2的复合机，经该设备所提交相关资料查询，此设备的原始机型为理光×××，设备级别低于贵单位采购的×××。以上两台设备，由于涉及违规升级改造，均不享受厂家的任何保修服务，对于存在假冒伪劣嫌疑的产品，为了保护您的合法权益，建议通过工商部门投诉。”

2020年2月12日，安方高科公司以98000元的单价向案外人北京联合伟创办公设备有限责任公司购买理光MP×××主机（含同步输稿器+墨粉）两台，用户名为军方某部，地址为北京市海淀区厢红旗董四墓甲4号。安方高科公司已完成该合同项下付款义务。

新马泰公司的工商登记信息显示，该公司原有李芳、马利花两名股东，2019年5月15日起该公司股东变更为***一人。

另，本案诉状于2020年7月23日送达新马泰公司。

庭审中，安方高科公司主张编号×1的复合机于2019年10月出现故障，维修时发现涉诉机器存在理光公司说明函中的问题，编号×1的复合机因曾使用而被军方销毁，编号×2的复合机被军方退回。就此，安方高科公司提交如下证据：1、与王金国的微信聊天记录，显示2019年11月15日向王金国发送了位于北京市海淀区董四墓的定位，并提示带好理光的代理证复印件“解释一下为什么这个机子是在一家上海名下”；次日，王金国称“机器换了一个芯片、定影机，已经修好了”。2、与贾参谋的短信聊天记录及现场照片，显示2019年12月3日告知贾参谋理光公司一方将到军方核验机器，2019年12月1日拍摄的照片中有编号×2的复合机。3、与新马泰公司负责人李芳的谈话录音及微信聊天记录，显示2020年1月份与李芳磋商两台机器的更换问题，已向李芳告知军方不会退还已使用的一台机器，李芳则表示用户未使用的机器可以更换，已使用的机器不能取回则无法保证更换和赔偿；2020年2月10日李芳曾答复“换一台主机，给你们一整套设备，配件以理光订货时间为主”。4、贾俊云出具的《关于彩色数码复合机质量问题情况说明》，主要内容为：2018年12月份从安方高科公司采购的两台复合机，于2019年10月使用中出现故障，经向理光公司报修，理光公司告知设备SN码存在异地报修记录，故我处对该设备来源存在质疑，并立即对此设备停止使用并封存，……已拆封使用的设备按照保密管理规定对来源不明的设备进行统一报废、销毁处理，另一台设备退还安方高科公司。新马泰公司、***不认可证据2、证据4的真实性，认可证据1和证据3的真实性，但不认可其证明目的。庭后，本院拨打贾俊云电话核实情况，贾俊云表示上述情况说明确系其本人出具，其所在军方一直以来仅自安方高科公司采购两台理光牌复合机，因此可以确定理光公司说明函中的问题机器确系安方高科公司提供。

新马泰公司称其提供的机器均为正规渠道采购，并提交如下证据：1、向案外人睿智锐（北京）科技有限公司（以下简称睿智锐公司）采购同型号理光牌复合机的合同，显示新马泰公司2018年12月10日与睿智锐公司签约，订购两台与涉诉机器同型号的复合机，约定付全款后2个工作日内送货；2、睿智锐公司向北京品胜祥业科技有限公司（以下简称品胜祥业公司）采购同型号理光牌复合机的采购合同，显示睿智锐公司于2018年12月9日与品胜祥业公司签约，约定2个工作日内交货；3、品胜祥业公司的2018年、2019年理光产品授权网络店证书。安方高科公司对上述证据均不予认可。

经询，新马泰公司称无法就其交付的涉诉机器的具体编号提交证据；安方高科公司主张其实际损失主要是另行采购机器的花费170600元。

本院认为，依法成立的合同受法律保护。本案中，双方就涉诉机器签订的采购合同系双方真实意思表示，未违反法律及行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应据此履行各自义务。安方高科公司提交的证据可初步证明军方确认编号×1的复合机、编号×2的复合机由安方高科公司提供，安方高科公司在获悉军方意见后已及时向新马泰公司反馈，新马泰公司曾联络售后人员进行维修并磋商退换货问题而未就编号×1的复合机、编号×2的复合机即涉诉机器提出异议，新马泰公司虽提交其以合法渠道采购涉诉机器的初步证据，但未举证证明编号×1的复合机及编号×2的复合机并非合同项下涉诉机器，或涉诉机器不存在假冒伪劣问题，故本院据现有证据确认编号×1的复合机、编号×2的复合机即新马泰公司提供的涉诉机器，编号×1的复合机并非原装机器，违反了双方“外观无损的全新原厂产品”的约定，编号×2的复合机则存在以改装后的较低型号冒充较高型号的问题，同样不符合约定标准。故安方高科公司请求解除双方就涉诉机器的采购合同，具备事实及法律依据，本院予以支持，双方合同应于新马泰公司收到本案诉状之日即2020年7月23日解除。

合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。现安方高科公司同意退还编号×2的复合机，其要求退还对应货款具备事实及法律依据，本院予以支持。新马泰公司以次充好，以二手机器冒充原装新机，以改造后的低端型号冒充原装高端型号，其提供假冒伪劣产品的行为已构成严重违约，安方高科公司据合同约定请求新马泰公司赔偿违约金，具备事实及法律依据，本院予以支持。至于编号×1的复合机的货款，现有证据显示该机器已被军方销毁，安方高科公司无法返还该机器，而新马泰公司赔偿违约金后安方高科公司的实际损失已获弥补，故本院对安方高科公司请求退还编号×1的复合机货款的诉请不予支持。另，经法庭询问，新马泰公司未申请调整违约金标准，考虑到新马泰公司违约的具体情形，本院认为双方约定的违约金标准并无不当，故不再予以调整。

一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。***系新马泰公司的唯一股东，且其未举证证明个人财产独立于公司财产，故应就新马泰公司的债务承担连带责任。

综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条、第九十七条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民法典》第五百六十五条第二款，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条、第十条之规定，判决如下：

一、北京新马泰科技有限公司与安方高科电磁安全技术（北京）有限公司2018年12月6日签订的有关理光牌彩色数码复合机的采购合同于2020年7月23日解除；

二、安方高科电磁安全技术（北京）有限公司于本判决生效后7日内返还北京新马泰科技有限公司编号为×2的理光×××彩色复印机（主机+送稿器+四纸盒+2000页小册子装订器+大容量纸盒），北京新马泰科技有限公司于本判决生效后7日内返还安方高科电磁安全技术（北京）有限公司上述机器的货款99800元；

三、北京新马泰科技有限公司于本判决生效后7日内赔偿安方高科电磁安全技术（北京）有限公司违约金199600元；

四、***对北京新马泰科技有限公司的上述债务承担连带责任；

五、驳回安方高科电磁安全技术（北京）有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费7288元（安方高科电磁安全技术（北京）有限公司已预交），由安方高科电磁安全技术（北京）有限公司负担1822元，已交纳；剩余5466元由北京新马泰科技有限公司负担，于本判决生效后七日内交纳。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。

审判员　　郭文成

二〇二一年六月十七日

书记员　　张晓晨