浙江幸福之家门业有限公司、江苏武进建工集团有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

浙江省金华市中级人民法院 民事判决书 （2023）浙07民终3942号 上诉人（原审被告）：A公司，住所地：江苏省常山市。 法定代表人：**，董事长。 委托诉讼代理人：**1，男，1981年2月4日出生，汉族，住江苏省常山市天宇区，系该公司员工。 被上诉人（原审原告）：B公司，住所地：浙江省武义县桐琴五金机械工业区纬八东路1号。 法定代表人：应某，总经理。 委托诉讼代理人：**2，男，1987年2月19日出生，汉族，住浙江省武义县，系公司员工。 上诉人A公司因与被上诉人B公司买卖合同纠纷一案，不服浙江省武义县人民法院（2023）浙0723民初1098号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 A公司上诉请求：依法撤销原审判决，改判驳回B公司全部诉讼请求并要求其履行质量保证义务、维修义务，使所供防火门达到消防验收合格标准、通过消防验收；一、二审诉讼费用由B公司承担。事实和理由：一、原审认定A公司与B公司之间成立“买卖关系”系法律关系认定错误。案涉合同虽名为“防火门供货合同”，但防火门是重要消防设备，是建筑物消防设施的重要组成部分，该设备本身属于建设工程施工图纸范围，是建筑物必备的功能，构成房屋建筑配套工程不可分割部分，因此应当结合合同具体内容对合同性质进行实质上的认定。双方不仅对供货作了约定，还对“安装”、“灌浆”等施工行为作了具体详细的约定，充分表明了案涉合同实质上是建设工程施工合同。因此，案涉双方成立建设工程施工合同关系，并非“买卖关系”。二、原审认定案涉“买卖关系”有效系合同效力认定错误。由于案涉合同内容为防火门的制作与安装，工作成果最终需要经过消防部门的建设工程竣工验收消防备案，合同双方成立建设工程合同关系，即部分消防工程的发包与承包关系。按照我国相关法律的规定，消防工程的承包人应当具备相应的建筑资质。而B公司作为消防工程的承包人，并无实施消防工程的相关资质。因此，案涉工程双方签订的合同因违反法律的强制性规定而无效。原审并未对B公司是否具有消防资质进行审查，明显不当。三、原审罔顾B公司防火门工程质量不合格的事实，不仅支持其索要工程余款的请求，还判决A公司承担贷款市场报价利率（LPR）四倍的高额利息，严重违反了法律规定。根据我国法律相关规定，建设工程施工合同无效，但是建设工程经验收合格的，可以参照合同关于工程价款的约定折价补偿承包人。案涉防火门工程至今未通过消防验收，B公司在同一工程实施的其他批次防火门经第三方检验结果为质量不合格，并不符合上述法律规定中支付价款的前置条件。在A公司已经支付绝大部分款项的情况下，原审不仅不要求B公司履行质量保证义务、维修义务，还判决A公司全额支付工程余款，严重违反了公平原则。退一步说，即使B公司实施的防火门工程经验收合格，按照上述法律规定，也仅可以参照合同关于工程价款的约定折价补偿，而不应当支持任何利息，更不应当支持贷款市场报价利率（LPR）四倍的高额利息。四、原审对案涉防火门质保期的认定，违反了法律法规的强制性规定。根据我国建设工程质量管理条例等相关规定，设备安装工程包括作为消防工程内容的防火门最低保修期限为2年，该保修期自竣工验收合格之日起计算。故虽然案涉合同约定了质保期为1年，但该约定因违反了法律法规的强制性规定而无效，应按规定调整为最低保修期限2年；虽然合同约定质保期以安装完工日期为准，但仍应按规定自竣工验收合格之日起计算。因此，原审错误地将案涉防火门质保期认定为1年、将质保期自工程完工之日起算，均违反了法律法规的强制性规定，并作出了不利于A公司的判决，应予以更正。据此，原审判决在法律关系、合同效力、质保期的认定等方面存在错误，请求依法予以改判。 B公司辩称，原审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。首先，案涉双方所签订的《防火门供货合同》中约定，B公司按期交付防火进户门，A公司为此支付货款，合同中虽然约定B公司方负责安装、运输等义务，但合同主义务仍系供货，安装、运输系附随义务，合同性质应属买卖合同，故原审认定正确。其次，对于A公司上诉中提出的货物质量不符合约定的理由，也是不成立的。在合同中，双方已经对货物的质量标准进行了明确约定，B公司交付的货物完全符合约定质量标准。如果A公司认为货物质量不符合约定，应在合理期限内提出异议或维修主张，而据B公司所知，案涉工程早已交付业主方使用，且截至起诉日止，A公司方始终未提出过产品质量问题或需要维修的主张，其仅在收到催款函后，以产品存在质量问题抗辩，以达到拒绝支付所欠货款的目的。最后，案涉双方签订的买卖合同系双方真实意思表示，不违反法律，应当依法受法律保护。A公司拖欠货款159466.75元的事实清楚，依据原审提交的相关证据材料，A公司未按约支付货款的行为已构成违约，应承担相应的违约责任。综上所述，A公司上诉请求没有事实和法律依据，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求依法驳回上诉请求，维持原判。 B公司向一审法院起诉请求：1．判令A公司立即支付货款人民币159467元及占用期间的利息预计91981.45元（利息从逾期之日起按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心每月20日发布的一年期贷款市场报价利率的四倍计算至2023年3月20日，之后利息按LPR的四倍计算至实际支付之日止）；2．判令A公司立即支付逾期违约金227839.8元；3．案件全部诉讼费用及实现债权所产生的代理费13000元由A公司承担。 一审法院认定事实：2017年12月15日，A公司因承包山东省某区22-26号、30号、32-36号楼及幼儿园工程需要，向B公司采购防火门，双方签订了《防火门供货合同》一份，合同约定：B公司向A公司提供钢制防火门470樘和木质防火门654樘944.58平方米，单价分别为950元／樘、345元／平方米，共计货款772381元，最终结算以实际到货数量为准，B公司负责安装、灌浆；A公司在合同签订后支付合同总货款30％的定金，安装完成后10天内付到总货款的95％，剩余5％货款作为质保金在质保期满后付清，质保期为一年，以安装完工日期为准，在此期间A公司应做好现场成品维护和使用、保养。合同同时约定，A公司如不能依约及时付款收货，以超出30日为限，超出30日则每延期一日承担总货款5‰的违约金。合同签订后，B公司共提供了钢制防火门470樘和木质防火门907.15平方米，共计货款759466.75元，并履行了相应的安装、灌浆等义务。A公司在2018年4月至8月期间共支付货款600000元，尚欠159466.75元未付。2019年7月26日至2022年12月期间，B公司多次通过微信向A公司代理人**3催款未果。2023年1月，B公司邮寄催款函，要求A公司付款仍未果，遂成讼。另查明，案涉工程已于2019年7月完工。 一审法院认为：案涉双方买卖关系真实有效，依法受法律保护。A公司尚欠B公司货款159466.75元事实清楚，有双方签订的《防火门供货合同》、微信聊天记录、出库单和对账单为证，其未按约支付货款的行为已构成违约，应承担相应的民事责任。A公司辩称B公司未履行防火门安装、灌浆等合同义务且防火门存在质量问题未通过消防验收，拒绝支付剩余货款，但其未提交充分证据予以证明，结合双方微信聊天记录中显示A公司在B公司长达三年的多次催款期间始终未就防火门的安装、灌浆以及质量问题提出异议的事实，对A公司的该辩解意见不予采纳。关于违约责任，B公司主张的逾期付款违约金和债务利息过分高于其实际损失，予以调整，仅支持按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍计算的逾期付款利息。关于逾期付款利息的起算时间，案涉双方约定A公司应于防火门安装完成后10天内付到合同总货款的95％，剩余5％作为质保金于质保期（安装完工之日起一年）满后付清，以超出30日为限，鉴于双方均无法确认防火门安装完成时间，仅能确定工程完工时间为2019年7月，故确认防火门安装完成时间以工程完工时间为准，即为2019年7月31日，综上，对B公司主张的121493.41元未付货款自2019年9月10日起计算逾期付款利息，剩余质保金37973.34元自2020年8月31日起计算逾期付款利息。关于律师代理费，B公司主张由A公司承担，但案涉合同中并无相关约定，A公司亦不予认可，故不予支持。综上，B公司合理的诉讼请求，予以支持。据此，依据《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百八十五条、第六百二十六条、第六百二十八条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决：一、A公司于判决生效后十日内支付B公司货款159466.75元及逾期付款利息（其中121493.41元自2019年9月10日开始计算，剩余37973.34元自2020年8月31日开始计算，均按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍计算至实际履行之日止）；二、驳回B公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付**履行期间的债务利息。案件受理费4342元（已减半），由B公司负担2124元（已缴纳），由A公司负担2218元，限于判决生效后七日内缴纳。 二审期间，双方未向本院提供新证据。 经审理，一审法院认定事实证据充分，本院予以确认。 本院认为，本案争议焦点是A公司是否应当按照案涉《防火门供货合同》约定支付剩余货款问题。首先，A公司提出案涉《防火门供货合同》性质认定问题，买卖合同和建设工程施工合同两者区别在于支付款项的对待给付义务不同，前者对待给付义务系转移标的物所有权，而后者为进行工程建设、交付建筑物。案涉《防火门供货合同》约定B公司提供钢制防火门，A公司支付相应货款，即使B公司需履行相应的安装、灌浆等施工义务，亦是提供防火门的附随义务，故根据合同主要义务确认案涉双方成立买卖合同法律关系，《防火门供货合同》不违反法律法规强制性规定，合法有效，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。B公司已交付并安装案涉防火门，A公司则需支付相应货款。其次，A公司辩称案涉防火门存在质量问题，不符合支付货款前提条件。案涉合同仅约定供方提供货物与样品一致，符合国家标准并提供消防验收所需的资料，即保证通过消防验收非需方付款前提条件。且在B公司多次催讨货款期间，A公司从未对产品质量提出异议亦无提交充分证据证明案涉防火门存在质量问题，故现A公司以产品质量问题且未通过消防验收作为**支付货款的抗辩理由，不能成立。再次，关于案涉防火门质保期期限问题。质保期有别于保修期，可由合同双方当事人自主约定，故一审以《防火门供货合同》质保期约定计算部分货款支付期限以及利息金额，并无不当。综上，A公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，审判程序合法，实体处理正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费8684元，由A公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员** 审判员** 二〇二四年二月七日 法官助理** 代书记员***