吉林市恒达金型机械制造有限公司与一汽吉林汽车有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

吉林省吉林市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2019）吉02民初387号

原告：吉林市恒达金型机械制造有限公司。

法定代表人：丛柏玲，董事长。

委托诉讼代理人：姜涛。

委托诉讼代理人：张颖，吉林远耀律师事务所律师。

被告：一汽吉林汽车有限公司。

法定代表人：雷平，董事长。

委托诉讼代理人：张永林，男，法律顾问。

委托诉讼代理人：张骞。

原告吉林市恒达金型机械制造有限公司（以下简称恒达公司）与被告一汽吉林汽车有限公司（以下简称一汽公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年9月12日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告恒达公司的委托诉讼代理人姜涛、张颖，被告一汽公司的委托诉讼代理人张永林、张骞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

恒达公司向本院提出诉讼请求：1.判令一汽公司立即向恒达公司支付货款本金人民币30,334.08元（截至2019年6月30日）；2.判令一汽公司向恒达公司赔偿逾期给付货款期间按照中国人民银行同期贷款利率的1.5倍计算的利息损失（至起诉日暂计12,171.05元）；3.判令一汽公司立即向恒达公司支付专用夹具费26,002,143.23元及V60库存制成品货款238,962.98元；4.判令一汽公司向恒达公司支付延期给付专用夹具费、库存供应部件货款期间的利息（T80项目自2017年10月1日起、其他项目自起诉日起至全部给付之日止按中国人民银行同期贷款利率的1.5倍计算，T80项目至起诉日暂计1,182,388.8元）；以上总计27,566,000.14元；5.本案受理费、保全费等诉讼费用由一汽公司承担。事实与理由：恒达公司是一汽公司汽车零部件供应商，恒达公司长期向一汽公司供应汽车零部件产品。根据双方于2019年7月10日签订《对账函》记载，一汽公司截至2019年6月30日共拖欠恒达公司货款人民币11,830,334.08元。恒达公司起诉立案后，一汽公司于2019年9月25日向恒达公司支付货款人民币1180万元，尚余30,334.08元未支付。恒达公司基于双方长期供货关系向一汽公司供应T80、V80、V60、C023、C217项目冲压焊接件等配套产品。现一汽公司的T80、V80、V60、C217项目已经长期不要求恒达公司供货或者要求供货数量也极少，C023项目一汽公司于2018年7月16日书面通知恒达公司暂停。一汽公司长期停止恒达公司供货以及暂停项目的行为导致恒达公司不能实现合同目的。恒达公司在向一汽公司供应上述项目汽车零部件期间共垫付专用夹具费用30,982,557.34元，根据双方《基本合同》及个别合同约定双方结算货款时一汽公司以摊销方式向恒达公司支付专用夹具费用3,581,690.11元，剩余专用夹具费用26,002,143.23元尚未支付。现恒达公司库存V60项目零部件制成品238,962.98元。一汽公司以其行为已经表明不能履行合同，一汽公司应向恒达公司支付上述专用夹具费和库存制成品、半成品货款。故一汽公司应立即向恒达公司给付上述项目剩余专用夹具费和库存零部件货款。一汽公司未按照双方合同约定期限向恒达公司支付货款，由于一汽公司的原因导致恒达公司不能实现合同目的，其行为已经构成违约。为此根据《合同法》等相关法律、司法解释规定，应当按照中国人民银行同期贷款利率1.5倍向恒达公司支付利息。

一汽公司辩称，一、恒达公司诉请货款本金及利息无合同约定和法律依据。双方当事人自2006年以来建立协作配套关系，截至2019年9月，一汽公司在恒达公司账面除新挂账（按合同约定N%2B3付款）和预留索赔质量保证金外余额1180万元已全部付给恒达公司。所以，恒达公司诉请货款本金及利息无合同约定和法律依据，也无事实根据。二、依约甲方一汽公司通过供货产品分摊专用夹具费的方式向乙方恒达公司支付，一汽公司无违约行为。多年来，合作双方良性运营依据的是《基本合同》和《试制开发协议》，根据合同约定：“甲方通过供货产品分摊专用夹具费的方式向乙方支付，专用夹具（包含所属附件，如说明书）的所有权自甲方向乙方支付完毕全部专用夹具费用时起由乙方转移至甲方，甲方制造的车辆批量生产结束10年后，甲方有权对专用夹具进行处置。”恒达公司在证据交换中提交的一汽公司集团公司发出的《询价说明书》中摊销纲领，是向不特定多数潜在供应商发出的要约邀请，不是合同条款；《提名信》是中标通知；其他业务手续与待摊夹具费均无关联性。据此，恒达公司诉请的夹具费只能按合同的约定方式执行。诉中形成的《和解协议书》违法无效，请贵院依法[2019]254号最高法《全国法院民商事审判工作会议纪要》第42条精神和《合同法》相关规定撤销。三、恒达公司将多年的合作伙伴告上法庭是不道义的。本案非一般意义的买卖合同关系，恒达公司主动申请成为一汽公司长期合作配套制造商，依赖一汽公司获利赚钱，逐步发展起来。仅R7和X40的销量就高达29.98万辆，配套品种有赔有赚，出现风险，双方理应共担，这是由协作配套法律关系的性质决定的。况且恒达公司在实际履约过程中也存在不及时供货或不供货的违约现象，严重影响集团公司出口计划并造成损失，依约应该赔偿，我们保留提起诉讼的权利。补充的是，我企业现在国资委混改名单中，根据国资委及集团公司要求引入合资伙伴进行混改，今年年底结束混改工作，明年计划生产5万辆，不存在停件、停产的原因，我方X40车辆上个月生产6000台框架，我企业已经根据意向投资第一次投资15亿，请对方不要误解我企业经济状况。

经审理查明：双方当事人之间自2005年、2006年起即长期存在买卖汽车零部件产品的合同关系，《基本合同》每三年签订一次。2016年12月26日，双方签订《基本合同》，约定恒达公司按照合同约定作为一汽公司的供应商之一，向一汽公司供应一汽公司制造车辆所需的部件、用品、工具、原材料或辅助材料。该合同约定有效期间为自双方签字盖章后生效，至2019年12月31日为止有效。恒达公司依据合同关系长期向一汽公司供应T80、V80、V60、C023、C217项目冲压焊接件等配套产品。2019年7月10日，双方当事人经对账确认截至2019年6月30日，一汽公司共计拖欠恒达公司货款11,830,334.08元。在恒达公司起诉本案后本院开庭审理之前，双方当事人于2019年9月23日自行和解，签订《和解协议书》，双方就一汽公司拖欠恒达公司货款、模具、夹具等费用问题达成如下协议：一、一汽公司承诺于2019年9月30日前一次性向恒达公司支付逾期货款本金人民币11,830,334.08元；二、如一汽公司不能按照第一条约定时间全款支付逾期货款本金，则一汽公司自2019年10月1日起至本息全部支付完毕止按照中国人民银行同期贷款利率2倍向恒达公司支付逾期货款利息；三、一汽公司同意在2019年9月27日前就T80、V80、V60、C217项目模具、夹具等恒达公司垫付的开发费用，按双方原有签订的价格协议（恒达公司报价表）与恒达公司进行对账、确认向恒达公司支付的具体费用金额；四、如一汽公司未能在2019年9月27日前与恒达公司进行对账确认相关费用，则视为一汽公司同意按照恒达公司出具的相关项目费用确认书支付开发费用金额；五、对于C023项目模具、夹具等恒达公司垫付的开发费用和V60项目安全库存制件货款，双方同意通过评估确定最终款项，一汽公司评估工作时间不得超过2019年10月15日，恒达公司应积极配合一汽公司评估工作；六、如因一汽公司原因不能按时完成项目评估，则视为一汽公司同意按照恒达公司出具的相关项目费用确认书支付全部金额。2019年9月25日，一汽公司向恒达公司支付货款1180万元，尚欠30,334.08元货款未付。2019年10月13日，一汽公司委托第三方机构对C023项目模具损失进行评定，最终评定价格为1,941,346元，模具产权归恒达公司所有。至今为止，《和解协议书》中关于T80、V80、V60、C217项目模具、夹具等恒达公司垫付的开发费用未能对账确认金额；关于V60项目安全库存制件货款亦未进行评估确定最终款项。现恒达公司提供各项目专用夹具残值明细表，确认专用夹具残值分别为T80项目9,060,450.69元、V60项目2,025,395.03元、V80项目11,094,856.04元（其中豪华型4,295,458.18元、普通型6,799,397.86元）、C217项目1,880,095.47元、C023项目1,941,346元，以上合计26,002,143.23元；V60项目库存制成品238,962.98元。恒达公司在本案中申请诉讼保全支付保险费43,000元。在本案审理中，恒达公司明确不请求解除双方买卖合同关系，并明确依据《和解协议书》主张相应权利；一汽公司明确主张《和解协议书》无效。

以上事实有恒达公司提交的《基本合同》《对账单》《和解协议书》、各项目系统截图、供应商提名信、价格备忘录、摊销残值明细表、零部件报价信息及汇总截图、增值税专用发票及一汽公司提交的交行付款回单等证据及当事人陈述在案佐证。

本院认为，双方当事人之间成立的买卖汽车零部件产品的合同关系合法有效，双方均应依照约定履行各自义务。双方在实际履行合同中产生争议，在诉讼过程中双方当事人达成和解并签订《和解协议书》，该和解协议亦属当事人真实意思表示，内容不违反法律法规强制性规定，合法有效，双方当事人亦应当遵照履行。故一汽公司主张该《和解协议书》无效的观点缺乏根据，不能成立。因一汽公司未能按照《和解协议书》的约定全面履行义务，根据《和解协议书》第二条“如一汽公司不能按照第一条约定时间全款支付逾期货款本金，则一汽公司自2019年10月1日起至本息全部支付完毕止按照中国人民银行同期贷款利率2倍向恒达公司支付逾期货款利息”、第四条“如一汽公司未能在2019年9月27日前与恒达公司进行对账确认相关费用，则视为一汽公司同意按照恒达公司出具的相关项目费用确认书支付开发费用金额”及第六条“如因一汽公司原因不能按时完成项目评估，则视为一汽公司同意按照恒达公司出具的相关项目费用确认书支付全部金额”的约定，对恒达公司要求一汽公司给付货款、利息损失、专用夹具费、库存制成品货款的诉讼请求中符合《和解协议书》约定的部分，本院予以支持。其中关于给付30,334.08元货款利息计算标准问题。恒达公司未按照《和解协议书》第二条“一汽公司不能按照第一条约定时间全款支付逾期货款本金，则自2019年10月1日起至本息全部支付完毕止按照中国人民银行同期贷款利率2倍向恒达公司支付逾期货款利息”的约定主张，而是请求按照中国人民银行同期贷款利率1.5倍的标准计算，属对自己权利的处分，不违反法律规定及双方约定，本院予以支持。需说明的是，自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）9时30分公布贷款市场报价利率，中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消。故双方当事人关于利息计算标准的约定调整为同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍。关于恒达公司要求一汽公司给付延期给付专用夹具费26,002,143.23元、库存制成品货款238,962.98元的利息及给付43,000元保险费用的请求，因双方签订的《和解协议书》对此没有约定，故对恒达公司此部分的诉讼请求不予支持。因在本案起诉后开庭前，一汽公司向恒达公司主动履行了部分付款义务，恒达公司对所提诉讼请求进行变更，减少了诉讼请求的具体数额，故对于多收取的相应案件受理费65,994元予以退回。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条规定，判决如下：

一、一汽吉林汽车有限公司于本判决生效之日起7日内给付吉林市恒达金型机械制造有限公司货款30,334.08元及利息（利息自2019年10月1日起至30,334.08元货款付清之日止按照同期全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算给付）；

二、一汽吉林汽车有限公司于本判决生效之日起7日内给付吉林市恒达金型机械制造有限公司专用夹具费合计26,002,143.23元及V60项目库存制成品货款238,962.98元；

三、驳回吉林市恒达金型机械制造有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费179,630元（吉林市恒达金型机械制造有限公司实际交纳245,624元），由吉林市恒达金型机械制造有限公司负担6412元，由一汽吉林汽车有限公司负担173,218元；保全费5000元由一汽吉林汽车有限公司负担。吉林市恒达金型机械制造有限公司多交纳的案件受理费65,994元予以退回。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于吉林省高级人民法院。

审判长　　李春露

审判员　　郭立坤

审判员　　赵翠霞

二〇一九年十二月三十日

书记员　　张　昊