洛阳市洛龙区达博门窗厂、河南宏志建设集团有限公司等合同纠纷民事二审民事判决书

河南省洛阳市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）豫03民终4414号

上诉人（原审原告）：洛阳市洛龙区达博门窗厂，经营场所洛阳市洛龙区安乐镇茹凹村北侧。

经营者：齐永立。

委托诉讼代理人：齐成旺，该厂厂长。

委托诉讼代理人：吴峰辉，河南开为律师事务所执业律师。

上诉人（原审被告）：河南宏志建设集团有限公司，住所地：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区（高新）高新区孙旗屯乡前五龙沟村十一组。

法定代表人：**。

委托诉讼代理人：张瑞喜，河南大鑫律师事务所律师。

委托诉讼代理人：王若男，河南大鑫律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：**，男，1967年8月14日出生，汉族，住洛阳市老城区。

被上诉人（原审被告）：潘媛媛，女，1978年7月7日出生，汉族，住洛阳市涧西区。

二被上诉人共同委托诉讼代理人：张瑞喜，河南大鑫律师事务所律师。

二被上诉人共同委托诉讼代理人：王若男，河南大鑫律师事务所律师。

上诉人洛阳市洛龙区达博门窗厂（以下简称达博门窗厂）因与上诉人河南宏志建设集团有限公司（以下简称宏志公司）、被上诉人**、潘媛媛合同纠纷一案，不服河南省洛阳市西工区人民法院（2021）豫0303民初1725号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，于2021年8月19日公开开庭审理了本案。上诉人达博门窗厂的委托诉讼代理人齐成旺、吴峰辉，上诉人宏志公司、被上诉人**、被上诉人潘媛媛的共同委托诉讼代理人张瑞喜、王若男到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

达博门窗厂上诉请求：1．请求二审法院依法撤销一审民事判决书第二项，改判**、潘媛媛对公司债务承担连带责任；维持判决书第一项；2．由宏志公司、**、潘媛媛承担本案一、二审诉讼费用。事实与理由：原审判决适用法律错误，**、潘媛媛二人系夫妻关系，宏志公司系在二人夫妻关系期间设立。宏志公司的注册资本系夫妻共同财产出资，公司资产归**、潘媛媛共同共有，全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性，系实质意义上的“一人公司”。根据公司法第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。综上所述，请求二审法院查明案件事实，撤销错误判决，维护达博门窗厂的合法权益。

宏志公司辩称，一审判决事实认定不清，适用法律错误。一审判决第一项应予撤销，第二项判决应予维持。

**、潘媛媛共同辩称，一审法院对于**、潘媛媛有关事实认定清楚，适用法律正确，应驳回达博门窗厂的上诉请求，维持一审判决第二项判决。一、**与潘媛媛作为宏志公司的两个自然人股东，不符合《公司法》关于一人有限责任公司规定以及股东对外承担责任的规定。夫妻财产的共有不能等同认为一个公司中存在夫妻关系的两个自然人股东即为一个股东主体。“夫妻共同财产制”为民法中的共同共有关系，但共同共有并不意味着其法律主体单一。所谓“共同”，即表明其主体为两人以上。而《公司法》规定的一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司，本案宏志公司虽有两个自然人股东，但不能将**与潘媛媛夫妻二人为股东的宏志公司视之为一个自然人独资的有限责任公司，并要求其二人对公司债务承担连带责任。二、根据《公司法》第三条之规定，宏志公司对外承担责任具有独立性，应以其资产为限对外独立承担责任，**、潘媛媛不应承担责任。宏志公司对外承担责任具有独立性。**、潘媛媛在向宏志公司投资之前财产关系如何，是否实际为夫妻共同财产，有无分割财产，对公司资本构成及资产状况实质并无影响，更不会因此而必然改变宏志公司所具有的独立人格。宏志公司系依法成立的有限责任公司，应以其资产为限对外独立承担责任。

宏志公司上诉请求：1．请求撤销一审判决第一项判决，即宏志公司不应支付627869.15元及利息；2．由达博门窗厂承担本案一审、二审诉讼费用及其他费用等。事实与理由：一审法院依据证据不足、事实认定不清。请求贵院撤销一审判决，予以改判。一、双方于2019年3月25日签订的合同违反法律法规规定，应属无效。案涉合同约定达博门窗厂为宏志公司制作钢制防火门、防盗门等，依据有关消防的法律法规，制作钢制防火门需要具备一定条件达到资质后才能生产制作。因此根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》中第一条关于无资质致合同无效的规定，本案达博门窗厂不具备生产防火门资质，案涉合同违反法律法规，应属无效。二、案涉项目未向宏志公司进行交工，宏志公司未组织验收，未达到付款条件；双方未进行结算无法确定工程价款；一审判决事实认定不清，应于撤销并进行改判。案涉合同第三条、第四条，结合合同签订时间2019年3月25日可知，应先由达博门窗厂制作安装完毕，且达到交工条件之后才进行付款。而本案关于案涉防火门及防盗门的制作安装工程，一审中达博门窗厂认可其是向港乾大厦项目部人员进行的交工，并未向宏志公司进行交工，在宏志公司未进行验收的情况下，不能得出达到交工条件、应进行付款的结论。且一审中达博门窗厂提交的关于工作量的清单没有宏志公司的签字盖章进行认可，关于工程价款双方未进行结算的情况下，一审法院仅依据达博门窗厂单方提交的证据予以认可系事实认定不清，应予撤销。三、根据权利义务相统一原则，就港乾大厦防盗门和防火门制作安装工程而言，宏志公司未享有就该工程向港乾大厦项目部结算款项的权利，不应因该项目承担支出费用的义务。事实上一审庭审时宏志公司向一审法院阐明，关于港乾大厦项目，宏志公司与河南港乾置业公司并未进行合作，没有购置防盗门防火门的需要，达博门窗厂向港乾大厦的交付行为，并未导致宏志公司因此享受到任何权利，故不应要求宏志公司承担付款义务。

达博门窗厂辩称，一、达博门窗厂与宏志公司签订的合同并不违反法律法规的规定，合法有效。根据双方签订的合同第六条的约定，达博门窗厂提供的防盗门、防火门选购由国家相应资质的厂家合格产品。因此达博门窗厂为港乾大厦工程提供的防火门是采购河南省大安消防器材有限公司。防盗门是采购浙江中北门业有限公司，并且达博门窗厂在上述产品安装时向宏志公司交付了防盗门检测报告、合格证、防火门的检测报告、合格证以及消防产品身份信息证明等资料。二、港乾大厦工程于2019年10月已交付使用，工程早已竣工验收，根据合同，根据双方的合同第七条第三项的约定，超过三个月不予验收的，视为合格产品，以及第八条的约定，宏志公司应在产品安装完成后付至工程款总值的95%，剩余5%质保期满后付清。宏志公司在上诉状中提出的就未经组织验收，未达到付款条件的上诉理由均不成立。三、达博门窗厂安装的工程量及款项有充分证据支持。在一审中达博门窗厂提交的微信截图、录音光盘等证据均能证明达博门窗厂安装的工程量及款项。在微信截图中，达博门窗厂将工程量及价款发送给宏志公司在港乾大厦工程的施工负责人。宏志公司在2020年6月15日的录音中，宏志公司的法定代表人张红也明确承认了防盗门的款项为62.8万。综上，宏志公司的上诉理由不能成立，依法驳回其上诉请求。

**、潘媛媛述称，同意宏志公司的上诉意见。

达博门窗厂向一审法院起诉请求：1．依法判令宏志公司支付工程款627869.15元，并要求支付至实际结清之日止的利息（按月利率1.5%计算两个月的利息为18836.07元，按月利率1.2%计算自2020年3月26日至2021年2月28日止的利息为82878.82元，利息合计为101714.79元）；2．依法判令**、潘媛媛对上述债务承担连带责任。

一审法院认定事实：2019年3月25日，宏志公司（甲方）与达博门窗厂（乙方）签订《港乾大厦防盗门、防火门制作安装工程合同》，双方就洛阳市西工区体育场路港乾大厦防火门、防盗门供应及安装事宜达成一致意见：达博门窗厂制作钢制防火门单价395.2元/平方米，制作安装面积为724.5平方米，金额为286322.4元；规格1000×2120防盗门单价分别为711.6元/平方米，制作安装面积为383平方米，金额为272542.8元；规格1500×2120防盗门单价1195元/平方米，制作安装面积为7平方米，金额为8365元；结算时以实际安装面积为准；承包方式为本工程采用综合单价合同，以上价格含材料费、加工费、安装费等．．．乙方产品应于2019年4月10日左右前进入工地，4月20日安装完毕，达到交工条件．．．产品质保期二年；甲方应在合同签订六十日内付至工程款总值的95％，剩余5％保质期后付清；乙方全额垫资施工，甲方应另外承担乙方所垫付工程款总额的利息，利息按月利率1.5％支付；甲方逾期未能付款的，应按未付款部分支付月利率2.5％的利息。宏志公司、达博门窗厂均在落款处加盖公司印章。达博门窗厂提交《资料（票据）交接单》一份，用以证明2019年9月5日将防盗门和防火门检测报告、合格证等交付宏志公司；提交《钥匙交接单》一份，用以证明2019年12月17日将防盗门和防火门钥匙交付港乾大厦项目部人员。达博门窗厂还提交微信聊天截图，用以证明其安装防火门734.26平方米、规格1000×2120防盗门458平方米、规格1500×2120防盗门10平方米，依照合同价款计算共计金额627869.15元；提交电话录音，用以证明其向宏志公司法定代表人**催要款项等事实。另查明：宏志公司股东为**、潘媛媛，且**与潘媛媛于2007年11月7日登记结婚。

一审法院认为，宏志公司与达博门窗厂签订的《港乾大厦防盗门、防火门制作安装工程合同》系双方真实意思表示，且不违反法律法规强制性规定，合法有效，双方均应依约全面履行自己的合同义务。达博门窗厂提交的《资料（票据）交接单》、《钥匙交接单》、微信聊天截图及电话录音可以相互佐证，形成完整的证据链条，能够证实达博门窗厂已实际完成防盗门、防火门的制作安装，宏志公司应当支付相应价款。宏志公司辩称双方未经验收结算，对此，双方合同约定付款方式为合同签订日六十日内（产品安装完成）付至工程款总值的95%，剩余5%质保期满后付清，并未约定经验收结算后才达到付款条件，因此，未经验收结算不予付款的辩解，不予采信。关于工程量和总价款，达博门窗厂已提交微信截图中由齐成旺签字的计算清单，予以确认。宏志公司对此不予认可，但并未具体说明其清单与实际工程量的不符之处。宏志公司关于港乾大厦的工程承包方实质为河南宏志装饰有限公司的辩称，因其没有提供证据证实，不予采信。达博门窗厂以宏志公司两位股东系夫妻为由，注册资本为夫妻共同财产，推定该公司等同于一人公司，要求股东对公司债务承担责任的诉求，无法律依据，不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、第七百七十条、第七百八十二条，《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款规定，判决如下：一、宏志公司于本判决生效之日起十日内支付达博门窗厂工程款627869.15元，并自2020年3月26日起至2021年2月28日止按照月利率1.2%计付利息；二、驳回达博门窗厂的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5547元，由宏志公司负担。

本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理查明的事实与一审认定一致。

本院认为，案涉《港乾大厦防盗门、防火门制作安装工程合同》应定性为加工承揽合同，达博门窗厂是否具有相应生产资质，属行政管理性规范调整的范畴，对该加工承揽合同的效力不产生影响。一审认定该合同有效并无不当。对于达博门窗厂实际制作、安装两种门的事实及其价款，达博门窗厂在一审中提供的一系列证据已达到民事案件中高度盖然性的证明标准，能够认定其诉讼请求成立。案涉合同上的定作方是宏志公司，而非河南宏志装饰有限公司，且制作安装的两种门已实际投入使用，宏志公司定作主体为河南宏志装饰有限公司、双方没有组织验收、未达付款条件的上诉理由均不成立。关于宏志公司的股东**、潘媛媛是否应当承担连带责任的问题。依照《中华人民共和国婚姻法》第十九条规定，在夫妻双方没有约定实行分别财产制的情况下，应认定为夫妻财产属共同共有，宏志公司作为**、潘媛媛夫妻二人开办的公司，在二人没有提供双方约定实行分别财产制证据的情况下，本质为一个投资主体，其开办的宏志公司本质上为一人公司，而且二人又没有提供证据证明其夫妻财产独立于其所开办的宏志公司，依照《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，该二人应当对宏志公司所负债务承担连带责任。

综上所述，宏志公司的上诉请求不能成立，应予驳回；达博门窗厂的上诉请求成立，应予支持。一审判决宏志公司承担付款责任并无不当，本院予以维持；驳回达博门窗厂要求**、潘媛媛承担连带责任的诉讼请求不当，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第（二）项的规定，判决如下：

一、维持河南省洛阳市西工区人民法院（2021）豫0303民初1725号民事判决第一项；

二、撤销河南省洛阳市西工区人民法院（2021）豫0303民初1725号民事判决第二项；

三、**、潘媛媛对河南宏志建设集团有限公司应当向洛阳市洛龙区达博门窗厂支付的工程款及利息承担连带责任。

一审案件受理费5547元，由河南宏志建设集团有限公司负担，**、潘媛媛对河南宏志建设集团有限公司负连带责任。二审案件受理费20156元，由河南宏志建设集团有限公司负担，**、潘媛媛对河南宏志建设集团有限公司负连带责任。负担案件诉讼费的当事人于本判决生效后七日内向法院缴纳，逾期将由法院强制执行。

本判决为终审判决。

审判员　　张海舟

二〇二一年八月二十五日

书记员　　周　青