上诉人(原审原告)上海青浦惠民建设发展有限公司。
法定代表人陆某某，董事长。
委托代理人*新，上海市中山律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)青浦环晟桥梁市政工程有限公司。
法定代表人游某某，经理。
被上诉人(原审被告)上海丹马装潢工程有限公司。
法定代表人金某某，经理。
上列两被上诉人共同委托代理人***，上海市雄风律师事务所律师。
上诉人上海青浦惠民建设发展有限公司(下简称惠民公司)因买卖合同纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院(2009)青民三(民)初字第1597号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上海市青浦区人民法院经审理查明：2000年11月，青浦环晟桥梁市政工程有限公司(下简称环晟桥梁公司)依法取得坐落于上海市青浦区环城镇塔湾村青昆路甲-乙号(单号)的上海市房地产权证，证号为沪房地青字(2000)第005777号，登记厂房为六幢、土地使用权来源为集体土地批准使用、规划用途为工业。2005年，惠民公司(作为乙方)与环晟桥梁公司(作为甲方)之间签订《房屋产权转让协议》，约定：甲方将系争房产及设备、水、电、绿化、砼场地等基础配套设施转让给乙方；转让标的为人民币(以下币种均为人民币)1,484,000元；转让金分两次支付，第一次在协议签订后乙方直接支付甲方500,000元、第二次自协议生效日起90天内乙方一次性全部付清；产权过户手续由乙方负责办理，过户费用及税由双方各自承担；双方均应严格履行该协议，如有一方违约，则违约方应当赔偿违约金50,000元。之后，“甲方”与“乙方”又签订《土地转让协议》一份，约定：甲方将位于青浦区环城镇塔湾村青昆路甲-乙号(单号)的土地共计8,385.63平方米转让给乙方，转让标的为2,516,000元，转让金分两次支付，第一次在协议签订后乙方直接支付甲方500,000元、第二次自协议生效日起90天内乙方一次性全部付清；系争土地8,385.63平方米，属集体所有土地，如乙方需办理土地批租手续，其批租费用由乙方承担；双方均应严格履行该协议，如有一方违约，则违约方应当赔偿违约金50,000元。上述协议签订后，惠民公司与环晟桥梁公司未办理集体土地使用权转让报批手续。因惠民公司后得知环晟桥梁公司与上海丹马装潢工程有限公司(下简称丹马装潢公司)又签订了房屋买卖合同，故惠民公司以环晟桥梁公司与丹马装潢公司侵犯惠民公司的合法权益为由，诉至法院要求确认环晟桥梁公司与丹马装潢公司的厂房转让协议及厂房转让补充协议无效。
上海市青浦区人民法院另查明，2008年1月7日，环晟桥梁公司(作为甲方)与丹马装潢公司(作为乙方)签订了《厂房转让协议书》，约定：甲方将座落在青浦区环城镇塔湾村厂房(地号为环城镇16街坊某丘，宗地面积为8,386平方米，厂方面积为890平方米)转让给乙方；上述厂房及宗地剩余年限的土地使用权作价1,500,000元整，由乙方在办妥房地产过户手续时一次付清；甲方应当协助乙方办理房地产过户手续；协议书甲方和乙方签字，乙方付清全部转让费方才生效。2008年1月17日，上海市青浦区**街道塔湾村民委员会(下简称塔湾村委会)与环晟桥梁公司签订“集体土地使用终止协议”，约定：因系争房产转让给丹马装潢公司，故塔湾村委会与环晟桥梁公司之间签订的集体土地使用合同终止，其集体土地的使用将由塔湾村委会与丹马装潢公司签订使用协议。2008年1月18日，塔湾村委会(作为甲方)与丹马装潢公司(作为乙方)签订“土地合作协议”，约定：甲方将位于上海市青浦区青昆路甲-乙号土地，8,385.60平方米(折12.58亩)提供给乙方使用，乙方应支付土地使用费给甲方；合作期为25年，自协议签订日计算；年使用费为31,450元，每年年初支付一次。2008年1月27日，环晟桥梁公司与丹马装潢公司又签订了《厂房转让补充协议》。2008年1月，丹马装潢公司向青浦区房地局递交“房屋变更申请”，该申请书上载明：“经与青浦环晟桥梁市政工程有限公司同意签约后，该公司同意将位于青浦区青昆路甲-乙号，沪房地青字(2000)第005777号房地产权证中的891.40平方米厂房转让给我公司，为此我公司特申请房屋变更手续，其土地性质和厂房用途均不变，望青浦区房地局给予我公司办理变更手续为谢”。该申请书经塔湾村委会、上海市青浦区**街道办事处、上海青浦**集体资产经营有限公司盖章同意。2008年1月22日，该申请获青浦区人民政府批准，同意本案所涉用地变更为丹马装潢公司用地，面积为8,385.63平方米(青浦镇塔湾村某宗地)，用地性质(集体)，用途(工业)。2008年1月23日和2月3日，环晟桥梁公司向丹马装潢公司出具收款事由“资产转让”、收款方式为“现金”的收据两份，共计数额1,500,000元。环晟桥梁公司与丹马装潢公司之间的房屋过户手续所需税费已经部分支付。2008年8月22日，丹马装潢公司取得了证号为沪房地青字(2008)第008158号上海市房地产证，房地坐落于上海市青浦区**街道青昆路甲-乙号(单号)，使用权来源为集体土地批准使用。
2008年1月25日，惠民公司起诉至法院，要求环晟桥梁公司将位于青浦区环城镇塔湾村青昆甲-乙号的房产过户至惠民公司名下。审理中，法院依法追加丹马装潢公司为本案第三人参加诉讼。2008年8月18日，惠民公司申请撤诉，法院予以准许。2008年8月26日，惠民公司再次起诉要求法院确认惠民公司与环晟桥梁公司签订的《土地转让协议》、《房屋产权转让协议》有效；要求确认环晟桥梁公司与丹马装潢公司签订的《厂房转让协议书》、《厂房转让补充协议》无效。审理中，惠民公司于2009年4月17日申请撤诉，法院予以准许。
原审法院审理中，惠民公司认为：惠民公司与环晟桥梁公司签订土地及房屋转让协议时，惠民公司认为环晟桥梁公司有权处理系争房屋。之所以未办理过户是由于房屋土地部门要求土地合作协议和终止协议要分开签订，但惠民公司要求被告环晟桥梁公司办理手续时，环晟桥梁公司已经找不到了。签订协议后，惠民公司于2005年2月5日支付环晟桥梁公司100万元现金；惠民公司于2005年4月6日支付了3万元；2005年4月通过工程款抵充的形式支付了房款2,713,000元；2006年4月11日惠民公司又通过抵账的形式支付了117,000元，后又支付了8万元。惠民公司已支付了全部房款。为此，惠民公司出示了协议书、支票存根、欠款明细表等财务凭证予以证明；惠民公司与环晟桥梁公司签订协议后，环晟桥梁公司即将房屋交付给惠民公司，惠民公司也已将水电表更名为惠民公司。系争房屋的门口还有一个修理厂，在丹马装潢公司之前也有人曾想来买房，但一进门，修理厂的人就告知房屋已经属于惠民公司了，故丹马装潢公司也应当清楚这个事实。为此，惠民公司出具委托付款协议、水电费发票等证据予以证明；2006年5月，惠民公司向青浦区房地产测绘所申请测绘，并也取得了“房屋土地权属调查报告书”。为此，惠民公司出具了“房屋土地权属调查报告书”予以证明；惠民公司在法院审理本案中表示：塔湾村委会及**街道办事处在不知情的情况下在“房屋变更申请”上盖章，申请书也没有变更土地使用权的内容。系争土地在1985年被青浦县人民政府征用，所以系争土地从1985年起就不属于塔湾村委会了。丹马装潢公司取得青府土权(2008)9号土地管理文件不合法。另外，惠民公司认为环晟桥梁公司与丹马装潢公司签订的协议无效的主要理由是协议中载明的价格明显低于市场价格，故环晟桥梁公司与丹马装潢公司之间应当是恶意串通。为此，惠民公司出具了情况说明、青浦县人民政府文件、调查笔录、资产转让协议等证据予以证明。
丹马装潢公司则认为：惠民公司与环晟桥梁公司之间的合同关系与本公司无关，本公司不清楚惠民公司是否已支付给环晟桥梁公司房款；本公司在购房前看过房，惠民公司也未提出过系争房屋已由惠民公司取得产权，后来本公司查实了房屋登记情况，认为房屋是可以进行交易的，故本公司才与环晟桥梁公司签订了转让协议。之后，本公司通过合法审批程序及合法登记程序取得了系争房屋的房地产权证，故系争房屋的产权人应是本公司；惠民公司认为青浦区政府文件不合法，应当通过行政诉讼予以解决。为此，丹马装潢公司出示了厂房转让协议、青浦区人民政府文件、契税缴款书、房地产权证、收据予以证明。
上海市青浦区人民法院认为：国有土地和农民集体所有的土地，可以依法确定给单位或个人使用；依法改变土地权属和用途的，应当办理土地变更登记手续；当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干预。本案中，根据有关法律规定，集体土地上房屋的买卖应当办理相关土地使用权变更审批手续，未经土地使用权批准部门批准使用集体土地的房屋转让协议未生效，故环晟桥梁公司将系争房屋转让亦应根据法律规定办理集体土地使用权变更审批手续。环晟桥梁公司在取得沪房地青字(2000)第005777号上海市房地产权证时，已经办理了集体土地使用权批准使用手续，在产证上也明确载明系争房屋所使用的是集体土地，故环晟桥梁公司转让系争房屋给丹马装潢公司未违反集体土地使用权转让的合法程序。环晟桥梁公司与丹马装潢公司在签订《厂房转让协议书》、《厂房转让补充协议》后，依法与集体土地所有权人签订了土地合作协议，并经青浦区人民政府审核同意使用集体土地，最后亦取得了上海市房地产权证，该产权证依法具有公示效力。惠民公司主张环晟桥梁公司与丹马装潢公司进行房屋交易的价格明显低于市场价格故存在恶意串通的事实，理应向法院提供充分的证据予以证明，但惠民公司在审理中未提供充分的证据证明环晟桥梁公司与丹马装潢公司间存在恶意串通的事实；虽然惠民公司在审理中提出了评估的请求，但环晟桥梁公司与丹马装潢公司均系具有民事行为能力的有限责任公司，依法享有自由订立买卖合同的法定权利，任何单位或个人无法不得干涉，且环晟桥梁公司与丹马装潢公司之间达成的房屋价格参照惠民公司与环晟桥梁公司的约定未明显过低，即使进行评估也不能证明原环晟桥梁公司与丹马装潢公司之间存在恶意串通的法律事实；惠民公司与环晟桥梁公司签订协议后，双方未办理集体土地使用权审批手续，故惠民公司与环晟桥梁公司签订的《土地转让协议》、《房屋产权转让协议》并不能实际履行。现环晟桥梁公司与丹马装潢公司签订《厂房转让协议书》、《厂房转让补充协议》，依法办理房屋过户，不损害惠民公司的合法权益。基于上述原因，法院不同意惠民公司要求在本案进行评估的申请，对惠民公司要求确认惠民公司与环晟桥梁公司间签订的《厂房转让协议书》、《厂房转让补充协议》无效的诉讼请求，法院不予支持。遂判决，惠民公司要求确认环晟桥梁公司和丹马装潢公司于2008年1月7日签订的《厂房转让协议书》及2008年1月27日签订的《厂房转让补充协议》无效的诉讼请求不予支持。案件受理费18,300元、财产保全费5,000元，由惠民公司负担。
原审法院判决后，惠民公司不服，向本院提起上诉。惠民公司认为，环晟桥梁公司的行为实际是一房二卖，先将系争房屋售于惠民公司，而后又售于丹马装潢公司。在惠民公司与环晟桥梁公司有关买卖厂房的过程中，惠民公司、环晟桥梁公司与行使集体土地管理职能的上海青浦镇集体资产经营有限公司签订《土地合作协议》，明确土地转由惠民公司使用，但此后承接行使该集体土地管理职能的上海青浦**集体资产经营有限公司、上海市青浦区**街道办事处又在丹马装潢公司的房屋变更申请上签署意见，显然是违规操作。2005年惠民公司与环晟桥梁公司就系争厂房的转让价为400万元，2008年环晟桥梁公司和丹马装潢公司的转让价仅为150万元，明显低于市场价，惠民公司与环晟桥梁公司存在恶意串通，侵害惠民公司的利益。故请求撤销原判，依法改判支持惠民公司的一审诉讼请求。
被上诉人环晟桥梁公司和丹马装潢公司共同辩称，环晟桥梁公司已将系争厂房出卖给丹马装潢公司，丹马装潢公司也已经办理了相关的手续。系争厂房是建造于集体土地上的，不是商品房，并不存在一房二卖。政府职能部门并无违规操作，集体土地上的房屋转让必须征得区以上政府的批准。丹马装潢公司取得厂房的价格与惠民公司取得厂房的价格相似，并非以明显低价取得房屋。故请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，原审法院查明相关事实无误，本院予以确认。
本院认为，集体土地上房屋的买卖应当办理相关土地使用权变更审批手续,丹马装潢公司与环晟桥梁公司之间的房产转让，其土地使用权的变更经青浦区人民政府审核同意，符合集体土地使用权转让的合法程序。惠民公司与环晟桥梁公司虽签订了《土地转让协议》、《房屋产权转让协议》，但因青浦区人民政府已经核准同意丹马装潢公司使用该集体土地，丹马装潢公司已经取得房地产权证，惠民公司实际已经不能获得土地房屋权利。惠民公司主张环晟桥梁公司与丹马装潢公司存在恶意串通，但并没有提供相关证据。有关系争房屋的价格，因其系集体土地上的房屋，其土地使用权的获取需要相关行政部门的批准，不完全是自由流通的权利，因此土地使用权的价格因素应当综合予以考虑，况且本案中，丹马装潢公司与惠民公司获取土地使用权和支付对价的方式也不完全一致。故原审法院有关环晟桥梁公司与丹马装潢公司之间达成的房屋价格参照惠民公司与环晟桥梁公司的约定未明显过低的认定，尚属合理，可以维持。因此，惠民公司主张环晟桥梁公司与丹马装潢公司恶意串通的主张，本院不予采信。但惠民公司与环晟桥梁公司签订了协议，履行了义务，现实际已经不能获得土地房屋权利，其利益确受到了损害，惠民公司可以另行向环晟桥梁公司主张。如该损失惠民公司认为行使集体土地管理职能的有关主体也存在过错，也可向其提出主张，或协商解决。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费18,300元，由上诉人上海青浦惠民建设发展有限公司承担。
本判决为终审判决。 |
