北京星巢食品有限公司与京奥兴国际钢结构工程（北京）有限公司房屋租赁合同纠纷一审民事判决书

北京市顺义区人民法院 民事判决书 （2023）京0113民初585号 原告：北京星巢食品有限公司，住所地北京市朝阳区左家庄15号4号楼206室，统一社会信用代码91110105MA002P5U36。 法定代表人：***，执行董事。 委托诉讼代理人：***，北京智勇律师事务所律师。 被告：京奥兴国际钢结构工程（北京）有限公司，住所地北京市顺义区南法信镇三家店村村委会西侧200米，统一社会信用代码9111011375465545X1。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，北京市中同（顺义区）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，河北博海律师事务所律师。 第三人：北京新亚农产品冷链仓储有限公司，住所地北京市顺义区李遂镇市场北路19号-1，统一社会信用代码91110113MAO1DTUK2P。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，女，1988年10月14日出生，汉族，北京新亚农产品冷链仓储有限公司员工，住公司宿舍。 原告北京星巢食品有限公司（以下简称星巢公司）与被告京奥兴国际钢结构工程（北京）有限公司（以下简称京奥兴公司）以及第三人北京新亚农产品冷链仓储有限公司（以下简称新亚公司）房屋租赁合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告星巢公司委托诉讼代理人***，被告京奥兴公司委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼。第三人新亚公司经本院依法传唤，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告星巢公司向本院提出诉讼请求（变更后）：1.判令原、被告签订的《房屋租赁合同》及《补充协议》无效；2.判令被告向原告返还押金50万元，向原告给付拆除搬运安装费190万元，因赔偿第三人造成原告损失642412.17元，冷库设备设施损失以评估金额为准；3.判令被告承担本案诉讼费。 事实和理由：原告公司原名为北京金伦国际贸易有限公司（以下简称金伦公司），2022年6月后更名为星巢公司。2019年11月30日被告与原告委托人***签订《补充协议》，原告取代新亚公司成为《房屋租赁合同》的乙方，该《房屋租赁合同》为原告与第三人于2018年10月11日签订，被告系《房屋租赁合同》的出租方，第三人系原承租方，原告系现承租方。原、被告签订《补充协议》时被告向原告出具虚假的土地使用权证明文件《占地协议》，导致原告陷于错误认知出资1050万元购买了新亚公司的冷库设备设施。2022年5月被告库房被政府要求限期拆除，原告从三家店村村民***、***处得知被告向原告提供的《占地协议》中村经济合作社公章和镇经管站公章均系伪造。如果原告在签订冷库购买合同时知道被告没有直接与村经济合作社签订《占地协议》，原告根本不会出资购买冷库设备设施。因限期拆除，原告被迫腾退搬迁，目前已造成原告1285万余元的经济损失。原告要求确认无效的理由是被告出租给原告的涉诉房屋是违法建筑，被告在出租给原告时隐瞒了土地所有权归属，导致原告产生了误解，认为被告直接从xxx三家店村经济合作社直接承租的土地，导致原告投入了1285万元的资金。合同无效的依据是民法通则58条，最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体运用法律问题的若干问题解释第二条。损失指的是原告赔偿给第三人北京盒马网络科技有限公司（以下简称盒马公司）的违约金，冷库设备设施是因为在拆除搬运过程中无法再次使用造成的损失。为维护原告合法权益，特诉至法院，望法院判如所请。 被告京奥兴公司辩称：关于本案原告主体资格问题，被告认为原告主体不适格，与被告签订《补充协议》的主体是***，后续与被告联系、接触的也是***，截止至被告收到本案开庭传票，被告根本不知道存在原告主体。如有***受到原告委托，则委托书应该交由被告持有，而本案中系原告持有，不符合常理。如果***将合同的权利义务均转给了原告，但该转让行为被告并不知情，被告亦不同意该转让行为，综上，法院应驳回原告起诉。如果法院认为原告主体适格，本案事实发生在民法典生效后，民法典关于诉讼时效有规定，如果发生在民法典生效后应该适用民法典规定。2005年3月26日我方和***、***签订协议书，约定***、***将涉诉院落租给我方，2018年10月11日，我方将涉诉院落租给了本案第三人并签订租赁协议，年租金2441295.2元，如果第三人要改扩建要自行履行报批手续，如因政策原因属于不可抗力，不属于违约，第三人转租产生的纠纷由第三人承担相关责任。2018年12月28日第三人将涉诉场地及自己建设的建筑物租给了原告并签订合同，仓储费每年846余万元，第三人按照和原告的约定建设了冷库，完工后交给原告使用，2019年9月5日涉诉场地张贴封条，原告对此情况明知。原告从第三人租赁冷库使用一年后在2019年原告从第三人处购买了第三人建设的冷库并签订了合同，约定第三人和原告的租赁义务由原告承担。2022年8月，在政府免费拆除的政策下，原告并未使用政府的免费拆除，而是自行拆除并搬走冷库。本案不存在原告陈述的无效事实和理由，2019年9月5日涉诉场地张贴封条，原告对此情况明知，2018年12月28日原告从第三人处租赁冷库，2019年11月3日原告从第三人处购买冷库，从原告和第三人合作的时间看，原告对本案冷库及场地和是否具备手续都是明知的，从原告和第三人的租赁费和购买冷库金额看，原告不是因为土地占用协议购买冷库，而是为了自己经营购买冷库。关于原告主张的案件受理费请求，原告对涉诉场地的手续是明知的，但原告仍从第三人处购买冷库并主动租赁涉诉场地，我方被动成为承租人，我方不存在欺诈行为，故案件受理费应由原告承担。本案实际是原告因与第三人之间的购买合同纠纷或者转租纠纷产生的，根据原告与我方签订的补充租赁协议及承继的租赁合同看，应由第三人承担全部责任。原告代替第三人成为租赁合同的承租人，我方收取的租金没有变化，我方并未有收益且还有巨额损失。原告的系列行为与我方欺诈无关，我方没有违约行为，没有故意或者过失给原告造成损失，原告的商业风险不应归由我方承担，故请求法院依法予以驳回。 第三人新亚公司未到庭参与庭审，其向本院提交书面意见：京奥兴公司与本公司于2018年10月11日签订的《房屋租赁合同》，由金伦公司取代本公司成为新承租方，原租赁合同项下的所有权利义务均由京奥兴公司与金伦公司继续承担及履行，不再涉及本公司。 本院经审理认定事实如下： 原告原名为北京金伦国际贸易有限公司（以下简称金伦公司），于2022年6月更为现名。 2005年3月26日，***、***（出租方、甲方）与京奥兴公司（承租方、乙方）签订《租赁协议书》，约定甲方将位于北京市顺义区xxx，东西110米，南北130米，总计约25亩的土地租给乙方，租期自2005年5月1日至2050年4月30日，共45年。京奥兴承租后在该处土地上建起库房、宿舍、办公楼等地上物。 2018年10月11日，京奥兴公司（甲方）与新亚公司（乙方）签订《房屋租赁合同》，约定甲方将京奥兴钢构公司院内的库房、宿舍楼及相关附属设备（包括院地及附属用房等）（以下统称“租赁物”）按现状租赁给乙方使用。租赁期限自2018年10月30日至2031年1月29日。第一年租金金额为2441295.2元，2年递增一次，递增比例为5%。甲方保证对租赁物享有所有权或出租权并可实际行使。乙方为使用租赁物，可自行对租赁物非主体部分进行装修或添附相关设施设备，若乙方需在租赁物建筑物本体或周围设立广告牌，须按政府有关规定完成相关的报批手续并报甲方备案后方可设立；乙方有权自行承担费用在租赁物项目内加高库房内外地面高度、安装业务运营所需的冷链设备、多层货架、阁楼式货架、钢结构平台、垃圾箱以及机械等设施设备及其他与租赁用途有关的业务设施（统称为“业务设施”）；如乙方需对租赁物主体结构进行冷库改造，应向甲方及原设计单位提交具体改造方案，待甲方及原设计单位书面审核同意，方可进行改造。改造费用由乙方承担。在本合同签署时甲方确认未收到相关部门对租赁物及附属土地的拆迁或征收通知。因本合同期满、提前终止、租赁物项目严重损毁或不可抗力等原因导致乙方不再、不能、不需承租租赁物项目的，双方应签署终止协议并办理租赁物项目返还交接手续。合同还约定了其他权利义务。 2018年12月28日，新亚公司与金伦公司签署《仓储合同》，约定新亚公司向金伦公司提供位于北京市顺义区xxx库房，其中冷冻冷藏库房面积8000平方米，办公楼及其他用房2000平方米，使用期限为15年，自2019年4月1日至2034年3月31日止。 2019年9月，金伦公司承租的库房被政府张贴封条。2019年9月9日，金伦公司向京奥兴公司发送《通告函》，内容为：因我司在使用贵司库房期间，贵公司库房被政府查封，因此导致我司与贵司签署的合同不能再继续履行，另我司已有充分证据证明贵司存在欺诈，现我司正式通知贵公司解除合同并赔偿我司损失如下：因贵公司库房被封导致我司直接经济损失580万元，间接损失250万元，押金200万元，违约金（一年租金）850万元，合计1880万元人民币，请贵司自收到此通告后积极安排款项赔付我方并在三日内回复。2019年9月10日，京奥兴公司向金伦公司回函，内容为：我公司与贵公司没有任何合作关系，并且没有收到贵公司以任何理由支付的款项，双方不存在事实合作关系。 2019年11月30日，***、***、***（甲方）与***（乙方）签订《冷库购买合同》，鉴于甲方新亚公司于2018年10月11日与京奥兴公司所签署的房屋租赁合同，现甲乙双方经过协商达成收购转让共识，约定如下：乙方以850万元价格100%收购新亚公司在京奥兴园区内投资建设的冷库及相关设施设备；新亚公司于2018年10月11日与京奥兴公司签署的房屋租赁合同的权利及义务由乙方继续履行及承担；签署此合同日之前新亚公司与京奥兴公司或拖欠其他设备设施供应商款项等潜在的一切纠纷均由新亚公司负责承担，与乙方无关；合同签订后并按其履约的同时，甲方的新亚公司与乙方的金伦公司的租赁关系解除，另乙方的金伦公司交于甲方的新亚公司的押金与租金不予退还。合同签订后，甲方将甲方之前付给京奥兴公司的50万元押金转到乙方名下，并由京奥兴公司重新给乙方开具收据及签署补充协议。待乙方全部冷库购买资金支付后，甲方将与京奥兴公司签署的合同原件及合同附件全部交于乙方。就《冷库购买合同》的签署，新亚公司于2019年12月3日出具《证明》，内容为：就我司与***代表的金伦公司签订的冷库购买合同一事，是经过我司全体股东开会一致同意通过，委托***、***、***三位股东为代表与***签订，并指定收款账户。金伦公司于2019年11月30日出具《授权委托书》，内容为：现金伦公司授权***与新亚公司签署冷库购买合同等一切有关手续。 2019年11月30日，京奥兴公司（甲方）与***（乙方）签订《补充协议》，鉴于在甲方知情同意下，乙方已经100%收购了新亚公司在甲方原钢结构车间原貌基础上投资建设的冷库及所有相关设施设备，替代新亚公司成为新承租方。双方就承租事宜达成如下约定：1.2018年10月11日甲方与新亚公司签订的房屋租赁合同的所有权利义务由乙方（新承租方）与甲方继续承担及履行；2.双方同意将原租期改为新的租期，自2020年1月1日至2035年12月30日止；3.付款方式为第一年为季度付款，从第二年开始每年支付方式按半年（六个月）支付，每次支付提前一个月支付租金；4.甲方开具50万押金收据给乙方，此50万元为主合同中新亚公司已经付甲方的50万元押金，现已顺延转到乙方名下，合作终止时由甲方直接退回给乙方。5.经双方友好协商，如因政府管制造成乙方不能正常运营使用冷库库房期间的时间段内，乙方付给甲方的年租金由2441295.2元变更为年租金50万元，此价格租金的递增按主体合同执行……7.如甲、乙双方任何一方在合同期内违约，则违约方赔偿守约方的一切经济损失。签订《补充协议》当日，京奥兴公司向***开具押金50万元的收据，记载为“由北京新亚农产品冷链仓储有限公司转让京奥兴房屋租赁押金款”。在补充协议履行期间，由北京京冷供应链管理有限公司（以下简称京冷公司）向北京东亚纵横商贸中心及***（2019年12月18日）付款，部分业务回单注明为“京奥兴二季度租金”，2020年三季度以后的租金由京冷公司直接向京奥兴公司给付。经查，北京东亚纵横商贸中心系个体工商户，经营者为***。 2020年8月，北京盒马网络科技有限公司与京冷公司签订《冷链仓储服务合同》，京冷公司将位于顺义区xxx三家店村西侧物流园内的冷冻库及穿堂出租给盒马公司，自2020年9月1日至2020年9月10日为免租期，2020年9月11日开始计租，租期至2022年9月10日。 2022年6月9日，顺义区xxx人民政府向京奥兴公司发送《限期拆除决定书》，内容为：你（单位）行为违反了《北京市城乡规划条例》第二十九条第一款规定，依据《北京市城乡规划条例》第七十五条第一款规定，限你（单位）自行拆除上述违法建设，并接受复查，限期未拆除的，本机关将依法强制拆除。2022年6月20日，顺义区xxx镇人民政府向京奥兴公司发送《清理物品通知书》，内容为：经本机关调查核实，位于北京市顺义区xxx镇三家店村西侧的建筑物属于违法建设，本机关将依法予以查处。请你（单位）于本机关强制拆除上述建筑物前自行将建筑物内全部物品腾退清理。拒不清理的，本机关有权将物品依法处理，物品保管费用由你（单位）承担。 星巢公司称***系其总经理和实际控制人，代表公司与京奥兴公司签订《补充协议》，京冷公司经金伦公司授权，代其经营位于园区内冷库，星巢公司对京冷公司就该冷库发生的一切经营管理收付款事宜均认可。星巢公司提交2023年3月28日《证明》，证明***自2016年8月16日至今在星巢公司任总经理职务。***向本院出具《书面说明》，内容为：经三方商议后星巢公司授权其代表星巢公司与新亚公司签订《冷库购买合同》，并与京奥兴公司签订《补充协议》，认可《补充协议》的合同主体是星巢公司，星巢公司通过《冷库购买合同》取得京冷公司执照，成为京冷公司的实际控制人，因为京冷公司经营范围更符合冷库经营的需要，故星巢公司全权委托京冷公司经营涉诉冷库的全部事宜，因此相关合同均由京冷公司签订。因为星巢公司与京冷公司是委托与受托的关系，京冷公司所从事民事法律关系的后果均由委托人星巢公司承担。星巢公司另补交2019年11月28日金伦公司向***的《授权委托书》，授权***全权代表金伦公司签署与京奥兴公司的房屋租赁的补充协议，***与京奥兴公司所签署的任何文件与合同金伦公司均认可。京奥兴公司对此不予认可，表示《补充协议》的承租人是***，与京奥兴公司后续联系、接触过程中的主体也是***，截至京奥兴公司接到本案传票前，京奥兴公司根本不知道有星巢公司这个主体；如果***是受星巢公司委托，则委托书应交由京奥兴公司持有，而本案中是星巢公司持有，不符合常理；如果说***将合同的权利义务转让给了星巢公司，但该转让行为京奥兴公司不知情，京奥兴公司不同意该转让行为。京奥兴公司坚持认为星巢公司不是本案适格原告。 京奥兴公司称，***代表其公司签订《补充协议》时，京奥兴公司出具《占地协议》，该《占地协议》显示2006年6月1日由顺义区xxx镇三家店村经济合作社（甲方，以下简称三家店经济合作社）与京奥兴公司（乙方）签订，由京奥兴公司向三家店经济合作社租赁涉诉土地，占地期限为2006年6月1日至2036年5月31日，该协议盖有三家店经济合作社、京奥兴公司及三家店经管站公章。京奥兴公司表示无法确认该证据真实性，对关联性和证明目的不予认可。 星巢公司主张京奥兴公司对于库房拆除有过错，给其造成了损失，故要求京奥兴公司进行赔偿。星巢公司主张的损失包括拆除搬运安装费用、赔偿次承租人损失费用及冷库设备的损失。就拆除搬运安装费用，星巢公司提交其与北京华翔晟源科技有限公司签订的《冷库拆除安装协议》及付款凭证、发票。就赔偿次承租人损失费用，星巢公司提交京冷公司与盒马公司签订的《冷链仓储服务合同》《<仓储服务合同>补充协议一》《合同终止协议》，《合同终止协议》约定原合同于2022年7月20日终止，由于京冷公司原因提前终止原合同，按原合同约定，违约方应向守约方支付一个月的租金作为违约金即642412.17元，用于补偿盒马公司的搬仓费用。就冷库设备损失，星巢公司提交投保清单、保单、明细表、图纸，证明其为涉诉厂房机械设备投保时冷库设施的价值。 京奥兴公司对星巢公司主张的损失均不认可。就拆除搬运安装费用，京奥兴公司称付款凭证中，给付拆除费用的主体是京冷公司，并非星巢公司，与发票费用不对应，无法证明该笔费用与本案相关，另付款时间在2023年1月12日之后，付款回单形成时间为2023年3月27日，不排除星巢公司恶意为之，且当时镇政府下发通知载明可免费拆除，故不存在相应拆除费用。就赔偿次承租人损失费用，京奥兴公司称星巢公司转租未向其告知，且星巢公司在2019年明知涉诉厂房存在瑕疵，仍然转给案外人，对其转租带来的损失应自行承担责任，且星巢公司与案外人在其他地点仍继续合作。就冷库设备损失，京奥兴公司称保单无法显示冷库设备设施损失，且星巢公司已对冷库设备投保，应由保险公司对星巢公司主张的损失进行赔偿，且星巢公司自行拆除、搬走了涉诉场地的所有物品，于2022年8月30日运走最后一批冷库材料。 上述事实，有庭审笔录、《租赁协议书》《房屋租赁合同》《仓储合同》《补充协议》《限期拆除决定书》《清理物品通知书》等在案佐证。 本院认为： 根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，当事人有答辩并对对方当事人提交的证据进行质证的权利。本案第三人新亚公司经本院合法传唤，无正当理由拒不出庭应诉，视为其放弃了答辩和质证的权利。 本案合同的成立虽发生于民法典实施前，但双方争议的事实持续到民法典施行后，故根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第三款之规定，本案应适用民法典的规定。 本案首先要解决的争议点为星巢公司是否具有起诉的主体资格。《补充协议》显示合同相对方为京奥兴公司与***。星巢公司称***为其公司的总经理和实际控制人，***是受星巢公司的委托与京奥兴公司签订合同，合同的实际承租人为星巢公司。从本案查明的事实来看，***未提交充分的证据证明其在签署《补充协议》时向京奥兴公司披露了星巢公司。现双方发生争议，星巢公司向京奥兴公司主张合同权利。《中华人民共和国民法典》第九百二十六条规定：受托人以自己的名义与第三人订立合同时，第三人不知道受托人与委托人之间的代理关系的，受托人因第三人的原因对委托人不履行义务，受托人应当向委托人披露第三人，委托人因此可以行使受托人对第三人的权利。但是，第三人与受托人订立合同时如果知道该委托人就不会订立合同的除外。星巢公司与***均认可星巢公司委托***与京奥兴公司签订《补充协议》，现无证据证明若京奥兴公司订立合同时知道委托人是星巢公司则不会订立合同，故星巢公司提起诉讼符合上述法律规定，本院对星巢公司的原告资格予以确认。 关于《房屋租赁合同》《补充协议》的效力问题。《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》规定，出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。星巢公司依据《补充协议》承接新亚公司在《房屋租赁合同》中就涉诉库房租赁的权利义务，该库房已被认定为违法建筑而拆除，故双方的租赁房屋未取得建设工程规划手续，《房屋租赁合同》及《补充协议》均属无效。星巢公司的相应诉求本院予以支持。 合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。因涉诉库房已被拆除，星巢公司要求京奥兴公司返还押金具有事实依据，符合法律规定，本院予以支持。因自2022年6月开始，镇政府已经向京奥兴公司发送通知要求清理，故此后星巢公司已无法正常使用库房，京奥兴公司要求从押金中扣除2022年7月1日至2022年8月29日租金的抗辩意见本院不予采纳。 本案中，京奥兴公司提供的租赁库房因未取得建设工程规划手续被相关部门认定为违法建筑并被拆除。京奥兴公司出租未取得建设工程规划许可手续的房屋，星巢公司在承租房屋时未对房屋的合法手续进行审慎审查，双方对合同无效均有过错。因房屋构成违建被拆除，星巢公司将库房设备拆除搬离，这是合同无效必然发生的后果，星巢公司对此有过错，其要求京奥兴公司赔偿拆除搬运安装费用本院不予支持。关于赔偿给盒马公司的违约金，京冷公司与盒马公司签订《仓储服务合同》，合同主体系京冷公司，且京冷公司与盒马公司约定的违约金系京冷公司自行认可，又因为基于违建库房签订的租赁合同应属无效，因此该笔违约金难以认定为星巢公司的必然损失，星巢公司的该项主张本院不予支持。关于冷库设备设施的损失，星巢公司未举证证明冷库设施设备存在损失，且前述已认定星巢公司自身有过错，其相应的诉求本院不予支持。 综上，依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第三款以及《中华人民共和国民法典》第九百二十六条，《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020年修正）》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、确认被告京奥兴国际钢结构工程（北京）有限公司与第三人北京新亚农产品冷链仓储有限公司于二〇一八年十月十一日签订的《房屋租赁合同》及***代理原告北京星巢食品有限公司与被告京奥兴国际钢结构工程（北京）有限公司于二〇一九年十一月三十日签订的《补充协议》无效； 二、被告京奥兴国际钢结构工程（北京）有限公司于本判决生效后七日内返还原告北京星巢食品有限公司押金500000元； 三、驳回原告北京星巢食品有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费15570元，由原告北京星巢食品有限公司负担11170元（已交纳），由被告京奥兴国际钢结构工程（北京）有限公司负担4400元，于本判决生效之日起七日内交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。 审判员*** 二〇二三年四月二十八日 法官助理*** 书记员***