深圳市某有限公司、江西某有限公司新建区分公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

广东省深圳市龙岗区人民法院 民事判决书 （2024）粤0307民初41413号 原告：深圳市某有限公司，住所地深圳市龙岗区，统一社会信用代码914403xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：丁某。 委托诉讼代理人：***，北京市百瑞（深圳）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京市百瑞（深圳）律师事务所律师。 被告：江西某有限公司新建区分公司，住所地江西省南昌市新建区，统一社会信用代码913601xxxxxxxxxxxx。 负责人：王某。 被告：江西某有限公司，住所地江西省南昌市高新开发区，统一社会信用代码913601xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：张某。 被告：广西某有限公司，住所地南宁市，统一社会信用代码914501xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：杨某。 委托诉讼代理人：***，广西涌流律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李某，该公司员工。 原告深圳市某有限公司与被告江西某有限公司新建区分公司（以下或简称某公司新建分公司）、江西某有限公司（以下或简称某乙公司）、广西某有限公司（以下或简称某甲公司）买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人***、***，被告某甲公司委托诉讼代理人***、李某到庭参加诉讼，被告某公司新建分公司、某乙公司经本院依法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告某公司新建分公司向原告支付货款215448.27元；2.判令被告某公司新建分公司向原告支付逾期付款利息17741.54元（以215448.27元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮50%的标准，自2021年12月3日起计算至实际付清款项之日，暂计至2024年1月11日）；3.判令被告某乙公司对上述两项诉讼请求承担补充清偿责任；4.判令被告某甲公司对上述两项诉讼请求承担连带清偿责任；5.判令三被告承担本案全部诉讼费用，其中保全费1685.95元、公告费300元。事实和理由：原告与被告某公司新建分公司于2018年11月16日签订关于LED显示屏买卖《合同》（合同编号：SZ180016）。约定被告某公司新建分公司向原告购买LED显示屏，合同总价款440万元，货款分期支付，其中第四笔总价款的5%货款，被告某公司新建分公司应当在货物安装、调试验收合格满一年后的7个工作日内付清。合同约定被告某甲公司为被告某公司新建分公司的付款义务承担连带保证责任。因增值税率由原来的16%调整为13%，原告与被告某公司新建分公司于2020年6月9日签订补充合同，将合同总价款变更为4308965.50元。原告已完全按照合同的约定履行了货物交付、安装及调试义务，被告已于2020年11月23日对货物的安装调试效果予以验收合格。根据合同的约定，被告某公司新建分公司应于2021年12月3日前向原告支付5%货款215448.27元，但被告经原告多次催讨，拒绝支付上述款项。被告某公司新建分公司为被告某乙公司的分公司，被告某乙公司应当对其分公司无法清偿的债务依法承担补充清偿责任。 被告某甲公司辩称，一、原告交付的设备存在质量问题，该项目并未实际验收。根据原告的该项目负责人刘某与某公司新建分公司项目负责人的微信聊天记录可以看到，刘某回复“谁说验收了”“一直说的都是商务验收”，可知，该项目2020年11月23日的验收只是为了配合被告的内部审核流程，是商务验收，并非真正意义上的验收，并不代表原告交付的产品设备达到了合同约定的条件，从双方的其他微信聊天记录可以看出，在所谓的“验收”之后仅两天以及后续时间，因为产品质量尚存在各种问题，双方一直在沟通维修调试设备，从生活经验再结合证据来看，某公司新建分公司并未对该项目设备实际验收；二、尚未支付的款项（215448.27元）是该设备买卖合同的质保金。根据原告与某公司新建分公司签订的《合同》第二条2.4“合同总价款的5%（即22万元）在设备安装、调试验收合格满一年后的七个工作日内付清”，再结合原告提交的证据4《付款承诺书》“剩余5%的质保金215448.29元于支付尾款之日起满一年后的10个工作日内付清”，可知，原告主张的第一项诉讼请求款项性质是质保金；三、被答辩人提供的设备存在质量问题，在质保期内出现各种问题，且未履行售后服务义务，故某公司新建分公司有权扣除该质保金。根据《售后服务承诺》第2及第4条可知，该项目售后服务时间是2年，售后服务包括寄件维修和上门服务，但从被告提交的微信聊天记录可以看出，原告提供的设备及安装存在诸多问题，从某公司新建分公司与上海某有限公司之间的《工程联系单》可知，原告交付的LED屏幕色彩和拼接不齐，硬件设备存在质量问题，某公司新建分公司曾多次要求原告整改维护，但原告不反馈也不解决问题，某公司新建分公司只能出资找其他公司来完成维修，由上可知，原告未按照约定全面适当地履行售后服务承诺。原告没有按照售后服务承诺的第一项向某公司新建分公司提供培训，所以原告没有履行售后服务的内容，因此质保金不应当予以支付；双方的合同附件六，验收标准第四项项目文档验收，那么到目前为止某公司新建分公司没有收到原告提交的任何这个项目竣工的所有材料，所以导致我们没有办法去跟业主进行验收，所以原告认为该项目是没有完成真正的竣工验收，因此质保金不应当进行支付；四、逾期付款利息起算时间有误。根据《付款承诺书》“剩余5%的质保金215448.29元于支付尾款之日起满一年后的10个工作日内付清”，故起算时间应该是2022年10月21日。综上，该项目并未验收，故不存在质保金的退还，假设被认定为已验收，但被答辩人提供的设备存在质量问题，未履行售后服务义务，某公司新建分公司不支付质保金及延期利息也具有事实和法律依据，逾期付款利息也不应当得到支持，请求人民法院依法驳回被答辩人的各项诉讼请求。 被告某公司新建分公司、某乙公司未出庭应诉答辩，亦未提交证据。 经审理查明，2018年10月22日，原告（乙方）与被告某公司新建分公司（甲方）、某甲公司（保证人）签订《合同》，约定：乙方根据甲方的要求，提供LED电子显示屏，设备的具体内容和技术参数见附件；乙方收到甲方发货前应付款项及甲方发来的可以发货的书面通知后40个工作日内发货至甲方指定地点；乙方货物运达甲方指定的地点后，甲方须立即进行现场检验，并签收货物。因若发现设备型号、数量等与合同约定不符，甲方最迟应当在收货后三天内提出书面异议，否则视为甲方已确认乙方所交付的设备符合合同约定；经甲、乙双方同意，甲方按照如下期限支付合同总价款440万元（含税）；甲乙双方签订合同后，合同即生效，乙方钢结构开始制作，甲方支付总价款的10%（即44万元）后，显示屏开始排单生产；甲方出货前支付10%（即44万元）给乙方公司作为出货款；LED电子显示屏屏体生产完毕且货物到达现场后15个工作日内甲方支付总价款的50%（即220万元）；合同总价款的25%（即110万元）在设备安装、调试验收合格后7日内付清；合同总价款的5%（即22万元)在设备安装、调试验收合格满一年后的七个工作日内付清；广西某有限公司自愿作为甲方支付所有货款的连带责任保证人；安装和调试工作结束后，乙方或乙方的工程师向甲方或甲方指定的验收人发出验收通知。收到通知后三个工作日内甲方或甲方指定的验收人应对显示屏运行效果进行验收。如三个工作日内甲方或甲方指定的验收人未向乙方发出验收不合格的书面文件，则视为验收合格，验收合格时间为甲方或甲方指定的验收人收到通知之日。如甲方或甲方指定的验收人未验收直接将设备投入使用或者货到后由于甲方或甲方指定的验收人的原因六十日内安装和调试未完成没法验收的，亦视为验收合格，验收合格时间为甲方投入使用当日或六十日满次日；甲方指定林某作为验收人，验收人在验收单上的盖章或签字等同于甲方的盖章，具有同等法律效力；合同签订后，由于非乙方的原因，任何一期甲方应付的款项延期两个月未付的，乙方都有权利书面通知甲方解除本合同，并收回提交给甲方的设备及属于乙方的资料，书面通知自到达甲方处生效；甲方违反本合同中的约定，未及时履行付款义务时，保证人须承担本合同项下之保证责任。保证人承担保证责任的方式为不可撤销的连带保证责任；保证期限为四年，自本合同项下甲方之主债务履行期限届满之日起开始计算；保证范围：本合同所述的货款及其违约金、赔偿金、违约责任、因甲方违约而给乙方造成的损失、实现债权的费用（包括律师费）和所有其他应付费用。2020年6月9日，原告（乙方、供方）与被告某公司新建分公司（甲方、需方）签订《补充合同》，约定合同总金额变更为4308965.5元。 2020年11月23日，被告某公司新建分公司签署《验收单》，验收结果显示验收合格，加盖被告某公司新建分公司公章。被告某公司新建分公司（承诺公司）、某甲公司（担保公司）向原告出具《付款承诺书》，记载“深圳某有限公司：我公司（江西某有限公司新建区分公司，担保公司：广西某有限公司）承诺在2021年10月10日前付清项目名称：江西省南昌市玲岗湿地公园展示厅LED显示屏项目（合同号：SZ180016）尾款（不含5%的质保金）1013517.23元。剩余5%的质保金215448.27元于支付尾款之日起满一年后的10个工作日内付清”。 被告某甲公司庭审中表示原告交付的产品存在质量问题，案涉产品并未实际验收，案涉产品在质保期出现各种问题，原告未履行售后服务，且未按照合同约定对被告某公司新建分公司工作人员进行培训，导致被告某公司新建分公司寻找其他公司对案涉产品进行维修，本案原告主张的货款实际为质保金，因原告未履行售后服务，故被告某公司新建分公司有权扣除该质保金。被告某甲公司称其曾向原告提出过质量问题，被告某甲公司就此提交了原被双方工作人员的微信聊天记录，聊天记录显示：2020年11月27日原告员工龙某回复“还在调试”；2020年11月29日原告员工龙某称“我这边搞不定了，联系了技术过来调”；2020年12月15日原告员工龙某称“我这边除了电脑没到，其他的搞好了”；2022年3月15日被告某公司新建分公司员工李某称“现在这个事还卡在我这里，我希望该是能友好协商，希望您能履行当时你跟我之间的答应的事，后面质保金给点时间，可能也需要配合做一下维护，今年内肯定也解决了”，原告方员工回复“配合做维护没问题”。对于被告某公司新建分公司提出的质量问题，原告述称，并未收到被告某公司新建分公司提出的质量问题，被告某公司新建分公司提交的证据只是案涉产品在使用过程中因为使用人员不懂相关问题或者因为其他技术出现故障，但原告都有及时积极去解决问题；同时被告某公司新建分公司也在此阶段向原告出具了《付款承诺书》，视为被告某公司新建分公司认可该质保金的支付义务。 庭审时被告某甲公司确认案涉产品在2021年3月26日调试基本完成；原告确认被告某公司新建分公司于2022年1月14日向原告支付货款1013517.23元。 本院认为，民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。被告某甲公司提交的微信聊天记录显示2020年11月、12月其向原告提出过质量方面的问题，但该时间是原告送货后安装调试时间，在调试过程中存在相关问题属于正常范畴，没有证据显示相关问题一直持续，被告某公司新建分公司也未能提交证据证明在起诉前就相关问题再次向原告提出过异议，故被告某公司新建分公司提交的证据不能证明案涉货物后续仍存在质量问题。《合同》约定“安装和调试工作结束后，乙方或乙方的工程师向甲方或甲方指定的验收人发出验收通知。收到通知后三个工作日内甲方或甲方指定的验收人应对显示屏运行效果进行验收。如三个工作日内甲方或甲方指定的验收人未向乙方发出验收不合格的书面文件，则视为验收合格，验收合格时间为甲方或甲方指定的验收人收到通知之日。如甲方或甲方指定的验收人未验收直接将设备投入使用或者货到后由于甲方或甲方指定的验收人的原因六十日内安装和调试未完成没法验收的，亦视为验收合格，验收合格时间为甲方投入使用当日或六十日满次日”，被告某公司新建分公司未按合同约定期限书面反馈质量问题，且在2021年10月前向原告出具《付款承诺书》，表示剩余5%的质保金215448.27元于支付尾款之日起满一年后的10个工作日内付清。综上，被告某公司新建分公司曾表示对支付货款无异议，且在质量异议期和保修期内未按合同约定提出过异议的情况下，在本案答辩时又以案涉货物存在质量为由拒绝支付货款，有悖诚信原则，本院对被告某甲公司主张的质量问题不予采信。被告某甲公司未提交证据推翻原告的证据内容，应承担举证不能的不利后果，故依据双方签订的《合同》及《付款承诺书》的内容约定，被告某公司新建分公司应向原告支付货款（质保金），原告诉请被告某公司新建分公司向其支付215448.27元，本院予以支持。 关于逾期付款利息，《付款承诺书》约定剩余5%的质保金215448.27元于支付尾款之日起满一年后的10个工作日内付清，庭审时原告确认被告某公司新建分公司于2022年1月14日支付1013517.23元，故本院酌情认定利息起算时间为2023年2月1日起算，原告主张以215448.27元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍的标准支付未付货款的逾期付款利息至款项付清之日止，符合法律规定，本院予以支持。 关于被告某乙公司的责任。被告某公司新建分公司系被告某乙公司设立的分支机构，《中华人民共和国民法典》第七十四条规定：分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。故本院根据原告的诉请，依法确定被告某乙公司对其分公司的上述债务承担补充清偿责任。 关于被告某甲公司的责任，被告某甲公司作为担保人在《付款承诺书》上签字，表示对被告某公司新建分公司的债务承担担保责任。当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照一般责任保证承担保证责任，故被告某甲公司应对被告某公司新建分公司的上述债务承担一般保证责任。双方并未明确确定保证期间，根据《中华人民共和国民法典》第六百九十二条的规定“没有约定或者约定不明确的，保证期间为主债务履行期限届满之日起六个月”，《付款承诺书》约定主债务的履行期限届满时间为2023年2月1日，原告的起诉时间为2024年3月12日，原告未在保证期间内请求被告某甲公司承担保证责任。因此，原告请求被告某甲公司对被告某公司新建分公司的上述债务承担连带责任，缺乏依据，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第七十四条、第五百零九条、第五百七十七条、第六百八十六条、第六百九十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条之规定，缺席判决如下： 一、被告江西某有限公司新建区分公司于本判决生效之日起七日内向原告深圳市某有限公司支付货款215448.27元及逾期付款利息（逾期付款利息以215448.27元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率1.5倍，自2023年2月1日起计至款项付清之日止）； 二、被告江西某有限公司对被告江西某有限公司新建区分公司上述付款义务承担补充清偿责任； 三、驳回原告深圳市某有限公司的其他诉讼请求。 如果付款义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4797.85元、保全费1685.95元，合计6483.8元（原告已预交），全部由被告江西某有限公司新建区分公司、江西某有限公司负担。原告已预交的6483.8元，由本院予以退回。二被告应在本判决生效之日起七日内向本院缴纳6483.8元，拒不缴纳的，本院依法强制执行。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。 审判员*** 二〇二五年二月十一日 书记员***