某某、东莞市蓝粤股权投资企业等执行异议之诉民事二审民事判决书

广东省佛山市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）粤06民终5127号

上诉人（原审原告）：**，男，1971年9月22日出生，汉族，住广西壮族自治区浦北县。

委托诉讼代理人：钟京展，系广西展大律师事务所律师。

委托诉讼代理人：钟德锋，广西钦州市浦北县大成镇法律服务所基层法律服务工作者。

被上诉人（原审被告）：东莞市蓝粤股权投资企业（有限合伙），经营场所广东省东莞市东城区东泰社区长泰路556号中信德方斯花园协和楼办公411号，统一社会信用代码91441900MA4UK9DEX0。

执行事务合伙人：蓝肇沾。

被上诉人（原审被告）：蓝肇沾，男，1966年1月2日出生，汉族，住广东省东莞市东城区。

被上诉人（原审被告）：罗远英，女，1967年11月6日出生，汉族，住广东省东莞市东城区。

被上诉人（原审被告）：陈瑞清，男，1966年4月15日出生，汉族，住广东省东莞市东城区。

被上诉人（原审被告）：罗晓彬，男，1973年1月24日出生，汉族，住广东省兴宁市。

被上诉人（原审被告）：余立平，男，1968年4月22日出生，汉族，住广东省紫金县。

被上诉人（原审被告）：蓝超存，男，1982年2月12日出生，汉族，住广东省紫金县。

被上诉人（原审被告）：张瑞春，男，1980年2月13日出生，汉族，住广东省东莞市。

被上诉人（原审被告）：马云辉，男，1966年9月9日出生，汉族，住广东省东莞市。

被上诉人（原审被告）：王小花，女，1985年3月29日出生，汉族，住广东省和平县。

被上诉人（原审被告）：秦蒋康，男，1985年5月1日出生，汉族，住山西省夏县。

被上诉人（原审被告）：曾丽莉，女，1985年9月10日出生，汉族，住广东省和平县。

被上诉人（原审被告）：曾绍峰，男，1972年7月14日出生，汉族，住广东省东莞市。

被上诉人（原审被告）：卢进荣，男，1987年7月19日出生，汉族，住广东省东莞市。

被上诉人（原审被告）：叶汉青，男，1970年8月25日出生，汉族，住广东省东莞市。

被上诉人（原审被告）：廖元，女，1977年10月31日出生，汉族，住河南省南阳市。

被上诉人（原审被告）：林梅芳，女，1974年11月16日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区。

被上诉人（原审被告）：***，女，1971年8月3日出生，汉族，住广东省梅州市。

被上诉人（原审被告）：邹倩，女，1970年2月15日出生，汉族，住广东省东莞市。

被上诉人（原审被告）：何贵福，男，1974年4月21日出生，汉族，住江西省赣州市。

被上诉人（原审被告）：冯成森，男，1970年5月9日出生，汉族，住广东省广宁县。

被上诉人（原审被告）：张丽萍，女，1946年10月3日出生，汉族，住广东省东莞市。

被上诉人（原审被告）：李远桃，男，1982年3月28日出生，汉族，住广东省东莞市。

委托诉讼代理人：李春宏，广东佑德律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：唐京，男，1964年12月17日出生，汉族，住广东省龙川县。

被上诉人（原审被告）：罗佳豪，男，1975年8月12日出生，汉族，住广东省东莞市东城区。

被上诉人（原审被告）：陈炜桃，男，1992年2月16日出生，汉族，住广东省兴宁市。

被上诉人（原审被告）：张向红，女，1967年12月3日出生，汉族，住广东省东莞市。

原审第三人：东莞市蓝威实业有限公司，住所广东省东莞市寮步镇向西东工业区同和路，统一社会信用代码914419007536809522。

法定代表人：蓝肇沾。

上诉人**因与被上诉人东莞市蓝粤股权投资企业（以下简称蓝粤股权）、蓝肇沾、罗远英、罗佳豪、廖元、曾绍峰、陈炜桃、何贵福、张向红、马云辉、卢进荣、李远桃、余立平、蓝超存、***、张丽萍、秦蒋康、陈瑞清、罗晓彬、张瑞春、王小花、曾丽莉、叶汉青、林梅芳、邹倩、冯成森、唐京、原审第三人东莞市蓝威实业有限公司（以下简称蓝威公司）追加、变更被执行人执行异议之诉一案不服佛山市高明区人民法院（2020）粤0608民初3062号民事判决书，向本院提起上诉。本院于2021年3月22日立案受理后，依法组成合议庭进行审理，分别于2021年4月28日、2021年10月18日组织法庭调查。第一次法庭调查时，上诉人**及其委托诉讼代理人钟德锋，被上诉人李远桃及其委托诉讼代理人李春宏到庭参加，其他被上诉人及原审第三人蓝威公司均没有到庭参加。第二次法庭调查时，上诉人**及其委托诉讼代理人钟京展，被上诉人李远桃到庭参加，其他被上诉人及原审第三人蓝威公司均没有到庭参加。本案现已审理终结。

上诉人**上诉请求：1.撤销（2020）粤0608民初3062号民事判决书；2.请求追加被上诉人蓝肇沾、罗远英、陈瑞清、蓝粤股权（作为蓝威公司股东）以及罗晓彬、余立平、蓝超存、张瑞春、卢进荣、王小花、曾丽莉、秦蒋康、何贵福、冯成森、唐京、马云辉、罗佳豪、陈炜桃、张丽萍、叶汉青、廖元、曾绍峰、林梅芳、李远桃、***、邹倩、张向红（作为蓝粤股权股东）为本案的共同被执行人，并执行其名下财产；3.被上诉人负担本案一审、二审诉讼费。事实及理由：蓝威公司的股东蓝肇沾、罗远英、陈瑞清、蓝粤股权认缴不出资（国家企业信用信息公示系统调查看到蓝肇沾认缴690万，实缴600万，罗远英认缴694万，实缴600万，陈瑞清和蓝粤股权只认缴没有出资），均没有按认缴金额出资。蓝威公司作为被执行人已经变卖了包括厂房及机器在内的大部分财产约600万元，执行法院至今也没有扣押到厂房及机器的转让款。蓝威公司还没有按出资额出资就出卖股份给罗晓彬、余立平、蓝超存、张瑞春、卢进荣、王小花、曾丽莉、秦蒋康、何贵福、冯成森、唐京、马云辉、罗佳豪、陈炜桃、张丽萍、叶汉青、廖元、曾绍峰、林梅芳、李远桃、***、邹倩、张向红。根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十四条、第十七条、第十九条的规定，请求法院支持上诉人的上诉请求，追加被上诉人为被执行人。

被上诉人李远桃答辩称，第一，蓝粤股权为蓝威公司的股东，蓝威公司为有限责任公司，蓝粤股权不应对蓝威公司的债务承担连带责任。第二，李远桃为蓝粤股权登记的有限合伙人，且已经完成出资义务，不应对案涉债务承担任何责任。《中华人民共和国合伙企业法》第二条第三款规定“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”根据验资报告以及出资证明书，李远桃已经按照法律规定足额出资，且登记为有限合伙人，故不存在**所主张《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十四条所规定情形。第三，**要求追加李远桃为被执行人，执行罗远英、陈瑞清、蓝粤股权、蓝威公司名下财产，可见其并不要求李远桃对蓝威公司的债务承担责任，若无需承担责任则李远桃更不应被追加为被执行人。另外，李远桃仅为蓝粤股权的有限合伙人，且已经完成出资义务，也不存在**所称符合《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十二条、第十四条、第十五条、第二十五条的任何情形。第四，**称蓝威公司已经变卖大部分财产涉及600万元，缺乏证据佐证，且若真实存在该情况，也与已经完成出资义务的蓝粤股权有限合伙人李远桃不存在任何关系，李远桃未参加蓝威公司的经营，蓝威公司是否有私自处置财产的行为与李远桃无关。综上，**要求追加李远桃作为蓝威公司一案的被执行人缺乏事实和法律依据，原审查明事实清楚，适用法律正确，请求驳回其上诉请求。

其他被上诉人及原审第三人蓝威公司均未发表答辩意见。

上诉人**向一审法院起诉请求：1.追加蓝肇沾、罗远英、陈瑞清、蓝粤股权(均系蓝威公司股东)以及罗晓彬、余立平、蓝超存、张瑞春、卢进荣、王小花、曾丽莉、秦蒋康、何贵福、冯成森、唐京、马云辉、罗佳豪、陈炜桃、张丽萍、叶汉青、廖元、曾绍峰、林梅芳、李远桃、***、邹倩、张向红（均系蓝粤股权股东）为本案的共同被执行人，并执行全部被告名下的财产；2.本案诉讼费用由各被告承担。

一审法院认定事实：2018年9月7日，该院作出（2017）粤0608民初3199号民事判决书，判决：一、蓝威公司于判决发生法律效力之日起十日内向**支付报酬和材料款共计261560.53元；二、驳回**的其他诉讼请求。该判决已发生法律效力。**申请强制执行，该院受理后立执行案为（2019）粤0608执1784号。

2019年5月8日，异议人**向该院提出执行异议，请求追加蓝肇沾、罗远英、陈瑞清、蓝粤股权、罗晓彬等为该案被执行人。2019年11月4日，该院作出（2019）粤0608执异76号执行裁定书，裁定驳回异议人**的异议请求。2019年11月6日，该院作出（2019）粤0608执1784号执行裁定书，裁定终结本次执行程序。

根据东莞市工商行政管理局2019年8月18日商事登记记载，蓝威公司成立于2003年8月5日，企业类型为有限责任公司，注册资本1957万元，股东包括蓝粤股权、蓝肇沾、罗远英、陈瑞清。国家企业信用信息公示系统显示，2017年度报告中显示：股东蓝肇沾认缴出资690万元、实缴出资额690万元、实缴出资时间为2016年2月26日；股东陈瑞清认缴出资45万元、实缴出资额45万元、实缴出资时间为2016年2月26日；股东罗远英认缴出资694万元、实缴出资额694万元、实缴出资时间为2016年2月26日；股东蓝粤股权认缴出资528万元、实缴出资额528万元、实缴出资时间为2016年2月26日。

蓝粤股权成立于2015年12月3日，企业类型为有限合伙企业，注册资本660万元。2015年11月30日，蓝粤股权形成的合伙协议载明：合伙人共26人，其中蓝肇沾为普通合伙人，罗远英、罗晓彬、余立平、蓝超存、陈瑞清、张瑞春、卢进荣、王小花、曾丽莉、秦蒋康、何贵福、冯成森、唐京、马云辉、罗佳豪、陈炜桃、张丽萍、叶汉青、廖元、曾绍峰、林梅芳、李远桃、***、邹倩、张向红为有限合伙人。2016年1月21日，东莞市信隆会计师事务所（普通合伙）出具文号为莞信验字（2016）第DF3012号验资报告，审验结果为：截至2016年1月21日，蓝粤股权已收到股东蓝肇沾、罗远英、罗晓彬、余立平、蓝超存、陈瑞清、张瑞春、卢进荣、王小花、曾丽莉、秦蒋康、何贵福、冯成森、唐京、马云辉、罗佳豪、陈炜桃、张丽萍、叶汉青、廖元、曾绍峰、林梅芳、李远桃、***、邹倩、张向红缴纳的注册资本合计660万元。2016年1月26日，蓝粤股权向上述股东签发了出资证明书。

一审法院认为，本案系申请执行人执行异议之诉。《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第三十四条规定：申请人提起的执行异议之诉，人民法院经审理，按照下列情形分别处理：（一）理由成立的，判决变更、追加被申请人为被执行人并承担相应责任或者判决变更责任范围；（二）理由不成立的，判决驳回诉讼请求。原告主张追加的理由为：被告蓝肇沾、罗远英、陈瑞清、蓝粤股权没有如数出资，被告罗晓彬等23人为蓝粤股权的股东，故本案争议焦点是：原告追加的理由是否具有事实依据。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。原告所举的证据并不能证明蓝威公司的股东包括蓝粤股权、蓝肇沾、罗远英、陈瑞清没有足额出资。相反，根据国家企业信用信息公示系统显示，蓝威公司的股东蓝粤股权、蓝肇沾、罗远英、陈瑞清于2016年2月26日已足额完成各自对蓝威公司的出资义务。原告还主张再深一层次追加蓝威公司的股东蓝粤股权的股东李远桃等人作为被执行人，并不符合《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》规定的可追加的任何情形，没有任何法律依据。

一审法院依照《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第三十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，缺席判决如下：驳回**的诉讼请求。案件受理费100元，由**负担。

二审期间，上诉人**提交以下新证据：蓝威公司企业信用信息公示报告两份共8页（网页打印件），拟证明蓝肇沾认缴690万元，实缴600万元；罗远英认缴694万元，实缴600万元；陈瑞清认缴45万元，没有出资；蓝粤股权认缴528万元，没有出资。

经质证，被上诉人李远桃认为该证据并非原件，故真实性由法院审核，对该证据欲以证明的内容不予确认。一审审查期间已经审查了蓝威公司所有的内档资料，其中也包括了国家企业信用信息公示系统的相关资料，经过一审法院查明（具体可以详见一审判决的第七页最后一段，到第八页结束），可以核实蓝威公司的所有股东均已在诉讼之前完成了实缴出资的义务，并且在2017年度的报告中已经有明确了实缴出资的时间、数额。蓝粤股权成立在2015年12月3日，登记的企业类型为有限合伙企业，注册资本660万元。蓝粤股权的所有合伙人也已经完成了缴纳注册资本的义务，并且有限股东签发了出资证明书。从蓝粤股权签发出资证明书，以及蓝威公司股东实缴出资时间的记载可以相互印证蓝粤股权确实已经完成了对蓝威公司的实际出资义务，不存在**所称蓝粤股权没有完成出资义务的情况。

二审期间，各被上诉人及原审第三人均未提交新证据。

二审期间，本院向东莞市市场监督管理局发送协助调查函，2021年6月24日东莞市市场监督管理局作出回复并协助提供了蓝威公司的工商登记档案资料。本院亦听取了当事人就调查收集证据情况的意见。

经审查，上诉人**提交的上述证据系从信息公示系统查询打印，本院对其真实性予以确认，其他认证意见在本院认为部分具体阐述。

经审理查明，一审判决认定事实正确，本院予以确认。

另查明，为查明事实，本院致函东莞市市场监督管理局进行调查。2021年6月24日，东莞市市场监督管理局作出回复，称股东按期缴足公司章程中规定的各自所认缴的出资额是法定的出资人义务，蓝威公司年报中所载的股东实缴出资真实性问题应当由企业自行负责。东莞市市场监督管理局并协助提供了蓝威公司的工商登记档案资料。根据该资料显示，蓝威公司于2003年8月5日设立，公司注册资本为300万元，股东分别为蓝肇沾、罗远英，各占50%股权。2003年6月26日，东莞市德正会计师事务所出具验资报告，显示蓝肇沾、罗远英已经以货币出资的方式完成向蓝威公司出资注册资本300万元的义务。2006年6月26日，蓝威公司作出股东会决议，同意变更公司注册资本为1000万元，并重新修订公司章程。新修订的公司章程中载明，该公司股东蓝肇沾、罗远英分别以货币出资500万元，各占注册资本的50%。随后，蓝肇沾、罗远英分别向蓝威公司增加出资350万元。2006年6月27日，东莞市东诚会计师事务所有限公司出具验资报告，显示蓝威公司申请增加注册资本700万元，已由蓝肇沾、罗远英缴足，该公司累计注册资本实缴金额为1000万元。2009年11月5日，蓝威公司作出股东会决议，同意变更公司注册资本为1200万元，股东蓝肇沾、罗远英的出资额均增加至600万元，各占注册资本的50%，并同意修改公司章程。随后，蓝肇沾、罗远英分别向蓝威公司增加出资100万元。2009年11月6日，东莞市东诚会计师事务所有限公司出具验资报告，显示蓝威公司新增注册资本200万元已由蓝肇沾、罗远英缴足，该公司累计注册资本实缴金额为1200万元。2015年7月28日，蓝威公司作出股东会决议，同意变更公司注册资本为1800万元，增资部分应当在2016年7月28日前缴足，变更股东为蓝肇沾（出资额为695万元）、罗远英（出资额为695万元）、罗晓彬（出资额为85万元）、余立平（出资额为85万元）、蓝超存（出资额为60万元）、陈瑞清（出资额为50万元）、张瑞春（出资额为30万元）、卢进荣（出资额为20万元）、王小花（出资额为20万元）、曾丽莉（出资额为20万元）、秦蒋康（出资额为20万元）、何贵福（出资额为10万元）、冯成森（出资额为10万元），并同意废止公司旧章程，重新修订新章程。随后，蓝威公司修订了新的章程，将前述注册资本、股东等情况明确予以记载。2015年9月6日，蓝威公司作出股东会决议，同意变更公司注册资本为1957万元，增加注册资本由新增股东马云辉、曾绍峰、廖元、林梅芳、叶汉青、邹倩、***、陈炜桃、唐京、罗佳豪、张丽萍、张向红、李远桃以货币投资，在2016年7月28日前缴足。该股东会决议还同意废止公司旧章程，重新修订新章程。随后，蓝威公司重新修订章程，载明公司注册资本为1957万元，股东分别为蓝肇沾（出资额为695万元）、罗远英（出资额为695万元）、罗晓彬（出资额为85万元）、余立平（出资额为85万元）、蓝超存（出资额为60万元）、陈瑞清（出资额为50万元）、张瑞春（出资额为30万元）、卢进荣（出资额为20万元）、王小花（出资额为20万元）、曾丽莉（出资额为20万元）、秦蒋康（出资额为20万元）、何贵福（出资额为10万元）、冯成森（出资额为10万元）、马云辉（出资额为30万元）、曾绍峰（出资额为20万元）、廖元（出资额为13万元）、林梅芳（出资额为13万元）、叶汉青（出资额为13万元）、邹倩（出资额为13万元）、***（出资额为13万元）、陈炜桃（出资额为5万元）、唐京（出资额为7万元）、罗佳豪（出资额为5万元）、张丽萍（出资额为10万元）、张向红（出资额为5万元）、李远桃（出资额为10万元），认缴出资部分应在2016年7月28日前缴足。2016年1月26日，蓝威公司作出股东会决议，同意原26位股东将全部或部分股权转让给蓝粤股权，转让后公司股东分别为蓝肇沾（出资额为690万元，占注册资本的35.26%）、罗远英（出资额为694万元，占注册资本的35.46%）、陈瑞清（出资额为45万元，占注册资本的2.3%）、蓝粤股权（出资额为528万元，占注册资本的26.98%）。该股东会决议还同意就前述变更事项修改公司章程。随后，蓝威公司作出了章程修正案，将公司股东的情况进行了修改，并载明认缴出资部分应在2016年7月28日前缴足。

另查明二，**在二审期间向本院提交蓝威公司的企业信用信息公示报告显示蓝肇沾认缴出资额为690万元，但其实缴出资额为600万元；罗远英认缴出资额为694万元，但其实缴出资额为600万元。

本院认为，本案系因执行程序中追加被执行人而产生的诉讼，根据《最高人民法院民事案件案由规定》的规定，结合当事人之间诉争法律关系的性质，应确定本案案由为追加、变更被执行人异议之诉。综合上诉人**、被上诉人李远桃的相关意见，归纳本案的争议焦点为：1.被上诉人蓝肇沾、罗远英、陈瑞清、蓝粤股权有无完成对蓝威公司的出资义务；2.被上诉人蓝肇沾、罗远英、罗晓彬、余立平、蓝超存、陈瑞清、张瑞春、卢进荣、王小花、曾丽莉、秦蒋康、何贵福、冯成森、马云辉、曾绍峰、廖元、林梅芳、叶汉青、邹倩、***、陈炜桃、唐京、罗佳豪、张丽萍、张向红、李远桃是否存在未依法履行出资义务即转让股权的情形；3.前述二十六名被上诉人作为蓝粤股权的合伙人是否需要对蓝粤股权的对外债务承担责任。具体分析如下：

一、蓝肇沾、罗远英、陈瑞清、蓝粤股权有无足额出资的问题。

1.2017年度报告载明的内容是否能直接推定蓝肇沾、罗远英、陈瑞清、蓝粤股权已经足额出资。

通过国家企业信用信息公示系统打印的企业信息公示报告属于以档案方式保管的电子数据，一般可以推定其真实性，但如果有证据证明推定的结果不正确，则该推定可以被推翻。本案中，通过国家企业信用信息公示系统打印的2017年度报告中显示股东蓝肇沾、罗远英、陈瑞清、蓝粤股权分别于2016年2月26日完成实缴出资额690万元、694万元、45万元、528万元出资义务，但**提供的同样打印自国家企业信用信息公示系统的公示报告显示股东蓝肇沾认缴出资额为690元，实缴出资额为600万元，罗远英认缴出资额为694万元，实缴出资额为600万元，两份材料的内容相互矛盾。由于实施注册资本登记制度以来，公司股东实缴出资额、出资时间、出资方式等信息均由公司依据《企业信息公示暂行条例》自行予以公示,因此，企业信息公示报告中股东的出资信息系由公司自行制作,并未经过相关机关审查确认。东莞市市场监督管理局在本案中的回复亦能予以佐证。另外，从东莞市市场监督管理局提供的蓝威公司工商登记档案资料来看，企业信息公示报告中有关股东蓝肇沾、罗远英各自实缴出资额600万元的内容有留存的传统档案材料可以还原和印证，但蓝肇沾、罗远英、陈瑞清、蓝粤股权均已足额完成实缴出资义务的内容并无材料可以验证。综上，并不能单从2017年度报告载明的内容直接推定蓝肇沾、罗远英、陈瑞清、蓝粤股权已经足额完成出资义务。

2.蓝肇沾、罗远英、陈瑞清、蓝粤股权有无举证证明其已足额完成出资义务。

《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第二十条规定，“当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。”本案中，**已经提供了企业信用信息公示报告等对蓝肇沾、罗远英、陈瑞清、蓝粤股权足额履行出资义务产生合理怀疑的证据，本院亦向蓝肇沾、罗远英、陈瑞清、蓝粤股权发出补充举证通知书，但蓝肇沾、罗远英、陈瑞清、蓝粤股权逾期并未向本院提交任何其足额履行出资义务的相关证据，应当承担举证不能的不利后果。

3.蓝肇沾、罗远英、陈瑞清、蓝粤股权未出资范围的认定。

如前所述，由于2017年度报告载明的内容并不能直接推定蓝肇沾、罗远英、陈瑞清、蓝粤股权已经足额完成出资义务，而蓝肇沾、罗远英、陈瑞清、蓝粤股权又未能完成证明其已足额履行出资义务的举证责任，故本院认定蓝肇沾、罗远英、陈瑞清、蓝粤股权未对蓝威公司足额完成出资义务。根据蓝威公司工商登记档案资料显示的内容，应认定蓝肇沾、罗远英、陈瑞清、蓝粤股权未完成的出资额分别为90万元、94万元、45万元、528万元。

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条的规定，“作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。”本案中，**请求追加蓝肇沾、罗远英、陈瑞清、蓝粤股权作为（2019）粤0608执1784号案被执行人，理由成立，本院予以支持。蓝肇沾、罗远英、陈瑞清、蓝粤股权应当分别在其未履行出资的范围内对蓝威公司的债务承担责任。一审法院直接驳回**的诉讼请求不当，本院予以纠正。

二、被上诉人蓝肇沾、罗远英、罗晓彬、余立平、蓝超存、陈瑞清、张瑞春、卢进荣、王小花、曾丽莉、秦蒋康、何贵福、冯成森、马云辉、曾绍峰、廖元、林梅芳、叶汉青、邹倩、***、陈炜桃、唐京、罗佳豪、张丽萍、张向红、李远桃是否存在未依法履行出资义务即转让股权情形的问题。

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条规定，“作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。”在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益，债权人不能以公司不能清偿到期债务为由请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充责任，但根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十二条、《中华人民共和国企业破产法》第三十五条的规定，债务人处于破产或解散情形下，股东出资应当加速到期。蓝威公司工商登记档案资料显示前述二十六名被上诉人出资的实缴期限为2016年7月28日，而前述二十六名被上诉人向蓝粤股权转让其持有蓝威公司全部或部分股权发生在2016年1月26日，**在本案中并没有提供任何证据证明此时蓝威公司已经出现破产原因或解散事由，故前述二十六名被上诉人并不适用股东认缴出资加速到期，其作为股东的出资期限尚未届满，其所转让的股权不存在出资瑕疵，也存在前述第十九条中有关“未依法履行出资义务即转让股权”的情形。**以前述二十六名被上诉人未依法履行出资义务即转让股权为由，申请追加被执行人，缺乏事实依据，本院不予支持。

三、蓝粤股权的合伙人是否应当对蓝粤股权的对外债务承担责任。

从蓝粤股权的工商登记材料来看，蓝肇沾系蓝粤股权中唯一的普通合伙人，而罗远英、罗晓彬、余立平、蓝超存、陈瑞清、张瑞春、卢进荣、王小花、曾丽莉、秦蒋康、何贵福、冯成森、唐京、马云辉、罗佳豪、陈炜桃、张丽萍、叶汉青、廖元、曾绍峰、林梅芳、李远桃、***、邹倩、张向红等二十五人均该合同企业的有限合伙人，且均已经足额出资。根据《中华人民共和国合伙企业法》第二条第三款的规定：“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任”，蓝肇沾作为蓝粤股权的普通合伙人，应当对蓝粤股权在本案中的债务承担连带责任，罗远英、罗晓彬、余立平、蓝超存、陈瑞清、张瑞春、卢进荣、王小花、曾丽莉、秦蒋康、何贵福、冯成森、唐京、马云辉、罗佳豪、陈炜桃、张丽萍、叶汉青、廖元、曾绍峰、林梅芳、李远桃、***、邹倩、张向红等二十五人作为蓝粤股权的有限合伙人，已经履行出资义务，不再对蓝粤股权在本案中的债务承担任何责任。

综上，上诉人**的上诉请求部分成立。本院依照《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：

一、撤销佛山市高明区人民法院（2020）粤0608民初3062号民事判决；

二、追加被上诉人蓝肇沾为佛山市高明区人民法院（2019）粤0608执1784号案的被执行人，蓝肇沾在未缴纳出资90万元范围内对佛山市高明区人民法院（2017）粤0608民初3199号民事判决所确定原审第三人东莞市蓝威实业有限公司欠上诉人**的债务承担补充赔偿责任。

三、追加被上诉人罗远英为佛山市高明区人民法院（2019）粤0608执1784号案的被执行人，罗远英在未缴纳出资94万元范围内对佛山市高明区人民法院（2017）粤0608民初3199号民事判决所确定原审第三人东莞市蓝威实业有限公司欠上诉人**的债务承担补充赔偿责任。

四、追加被上诉人陈瑞清为佛山市高明区人民法院（2019）粤0608执1784号案的被执行人，陈瑞清在未缴纳出资45万元范围内对佛山市高明区人民法院（2017）粤0608民初3199号民事判决所确定原审第三人东莞市蓝威实业有限公司欠上诉人**的债务承担补充赔偿责任。

五、追加被上诉人东莞市蓝粤股权投资企业（有限合伙）为佛山市高明区人民法院（2019）粤0608执1784号案的被执行人，东莞市蓝粤股权投资企业（有限合伙）在未缴纳出资528万元范围内对佛山市高明区人民法院（2017）粤0608民初3199号民事判决所确定原审第三人东莞市蓝威实业有限公司欠上诉人**的债务承担补充赔偿责任。

六、被上诉人蓝肇沾应对前述第五项确定的被上诉人东莞市蓝粤股权投资企业（有限合伙）债务承担连带责任。

七、驳回上诉人**的其他诉讼请求。

一审案件受理费100元，二审案件受理费100元，均由被上诉人蓝肇沾、罗远英、陈瑞清、东莞市蓝粤股权投资企业（有限合伙）共同负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　　李　慧

审 判 员　　冼富元

审 判 员　　尹小娜

二〇二一年十月十九日

法官助理　　梁诗瑶

书 记 员　　梁佩玲