甘肃某某建筑安装工程有限责任公司与甘肃某某工贸有限公司、某某买卖合同纠纷二审民事判决书

甘肃省兰州市中级人民法院 民事判决书 （2025）甘01民终597号 上诉人（原审被告）：甘肃某某建筑安装工程有限责任公司，住所地甘肃省临夏回族自治州临夏市。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，男，1992年10月9日出生，汉族，住甘肃省庄浪县。 委托诉讼代理人：***，男，1996年12月23日出生，汉族，住甘肃省康乐县。 被上诉人（原审原告）：甘肃某某工贸有限公司，住所地甘肃省兰州市西固区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，甘肃正鼎律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，甘肃正鼎律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：***，男，1969年4月15日出生，汉族，住甘肃省靖远县。 委托诉讼代理人：***，甘肃晟航律师事务所律师。 上诉人甘肃某某建筑安装工程有限责任公司（以简称某甲公司）因与被上诉人甘肃某某工贸有限公司（以下简称某乙公司）、***买卖合同纠纷一案，不服甘肃省兰州市城关区人民法院（2024）甘0102民初17122号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年1月21日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人某甲公司委托诉讼代理人***、***，被上诉人某乙公司委托诉讼代理人***、***及***委托诉讼代理人刘某均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：1.撤销兰州市城关区人民法院（2024）甘0102民初17122号民事判决书，依法改判或发回重审；2.本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：一、一审法院在案件审理中程序违法，应当追加甘肃某某道桥建设有限公司作为本案被告、第三人参加诉讼。首先，一审法院在案件庭审前拒绝上诉人追加第三人甘肃某某道桥建设有限公司（以下简称“某某道桥公司”）申请的权利。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》第七十三条规定，在本案开庭前和庭审中，上诉人多次请求追加第三人申请，一审法院以各种理由拒绝，严重违反民诉法解释关于该程序的规定。其次，从本案查明事实情况的角度来看，被上诉人某乙公司主张与上诉人某甲公司成立合同关系，诉请某甲公司承担款项完全有悖于客观事实。案涉项目某甲公司中标后，由第三人某某道桥公司负责具体施工，本案所涉及的买卖合同如果真实，则实际由第三人某某道桥公司与被上诉人某乙公司缔结，与上诉人无关。上诉人某甲公司仅基于某某道桥公司的委托，向被上诉人某乙公司代付了部分款项，因为是第三人某某道桥公司的款项，所以某甲公司代付时不考虑货物的去向，不核对货物的数量，上诉人对货物去向、货物数量、货款金额均不知情，也无法核查。只有某某道桥公司清楚整个事实情况，因此人民法院应当依职权追加某某道桥公司为被告、第三人，或依上诉人申请追加某某道桥公司为第三人以查明事实。二、一审法院关于上诉人某甲公司签订案涉买卖合同的事实认定错误。首先，双方并未签订案涉买卖合同，被上诉人某乙公司并未提交其与上诉人某甲公司签订合同的证据。被上诉人在庭审中拿出来一份为复印件的合同，质证时声称有原件，当某甲公司要求对方出具原件核对一致性时，某乙公司又辩称没有原件。所以，该份复印件合同系某乙公司伪造，该合同并不能证明上诉人某甲公司与被上诉人某乙公司之间有任何合同关系。其次，被上诉人也并未提交证据证明其按照合同约定履行，反而其证据前后矛盾。第一，诉讼金额与其提交的证据严重不符。被上诉人某乙公司向法院提交的买卖合同暂估价为543000元，被上诉人某乙公司提交的对账单显示往来账金额为658828元，被上诉人某乙公司的诉状载明：总供货金额为658884元，三者自相矛盾。第二，被上诉人某乙公司向法院提交的合同的材料名称：松方（规格型号：33㎜×73㎜×3㎜，单价：17元）、松方（规格型号：33㎜×73㎜×4㎜，单价：22元）、木胶板（规格型号：1830㎜×915㎜×13㎜，单价56元），但是被上诉人某乙公司向一审法院提交的提货单显示供货的木胶板的规格为1.22×2.44、单价93元不在其提交的买卖合同约定的材料范围内，且单价远高于其提交的买卖合同单价。第三，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第五条之规定“出卖人仅以增值税专用发票及税款抵扣资料证明其已履行交付标的物义务，买受人不认可的，出卖人应当提供其他证据证明交付标的物的事实”。某乙公司的提货单仅有部分提货单在保管和提货人处签字，且签字的人员不是我公司员工，其他提货单上在保管和提货人处的没有任何人签字，不能证明某乙公司已经按照其提供的买卖合同完全履行，且提货单上保管与提货人不仅自己不能辨别，且均不是某甲公司工作人员。再次，买卖合同关系的认定应当从采购洽谈、签约、接收货物、支付货款、货物验收等各方面综合予以认定，被上诉人某乙公司仅以上诉人某甲公司代付货款的单一行为就主张与上诉人某甲公司成立买卖合同关系于法无据。最后，根据《中华人民共和国民法典》第一百七十一条之规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力。”案涉项目上诉人某甲公司未出具本案被上诉人某乙公司的对账单，也从未授予其他人在该项目上进行任何形式的对账，案涉项目的实际施工人为某某道桥公司并非***本人，***并非某甲公司的员工，***与某甲公司为两个独立的主体，某甲公司对案涉买卖合同也不追认。***在某甲公司不知情且未授权的情况下在某乙公司提供的对账单上签字，至于对账单上面所写“甘肃华成项目部***”，***并非某甲公司的员工，上诉人也从未授权任何人出具该对账单，***并不构成任何代理行为，其行为为无权代理，上诉人对***在该对账单上的签字行为不认可亦不追认，所以，***签字的对账单应由其本人承担，与上诉人无关。故，上诉人某甲公司并非案涉买卖合同的相对人，一审法院关于上诉人某甲公司签订案涉买卖合同的事实认定错误。三、一审法院关于逾期利息按照市场报价利率4倍为标准计算的法律适用错误。某乙公司与***或者某某道桥公司在合同签订时并未约定逾期支付利息，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第三款之规定“人民法院可以违约行为发生时中国某某银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（ＬＰＲ）标准”，即使合同真实、某乙公司完全履约、***或某某道桥公司欠付价款，那么某乙公司所主张的利息最高应当不能超过违约行为发生时的ＬＰＲ，更何况本案中某乙公司与***或者某某道桥公司没有约定利息。故，一审法院关于逾期利率的法律适用严重错误。 被上诉人某乙公司辩称，一、案涉买卖合同相对方为答辩人某乙公司与某甲公司，买卖合同履行事宜均发生于双方之间，买卖关系清楚明确，一审法院未追加案外人甘肃某某道桥建设有限公司为被告或第三人，合理合法。（一）根据合同的相对性，案涉买卖关系相对方为答辩人与某甲公司，答辩人已供货结束，某甲公司应履行付款义务。（二）案涉合同原件系某甲公司所控制，某甲公司对此明知却故意混淆视听，明显为恶意逃避债务。本案中案涉《木材、木胶板订购合同》第二条明确约定“本合同暂估价...数量以需方实际收货为准。”因案涉买卖合同履行中，实际供货金额超出合同的估算金额，后某甲公司以财务审核付款为由，需按照实际履行金额重新签订合同，遂于2020年6月3日让其公司案涉兰州某某学院项目负责人***向答辩人索要合同，后某乙公司多次向其索要合同原件，某甲公司均予以推诿未予返还。（三）即使答辩人无合同原件，根据法律规定一审法院已结合其他证据和本案事实，审查后认定某甲公司为合同相对方，具有事实及法律依据。本案事实为某甲公司将案涉合同原件转移由其控制，即便答辩人仅有合同复印件，某甲公司中标兰州某某学院项目，案涉木材已实际供应至该项目，某甲公司为实际受益人，并且某甲公司已向答辩人付款比例达到82%，也已接收答辩人开具的发票予以认证使用，以上事实均能证明答辩人与某甲公司之间为买卖关系，一审认定与事实相符。（四）答辩人供货总金额为658884元，某甲公司对此明确知情。案涉每笔提货单均由某甲公司的工作人员签字确认，供货总金额为658884元。供货结束后某甲公司分期支付，截至2020年6月8日总计支付25万元。后2020年12月6日，某甲公司的代理人***出具《欠条》载明尚欠某乙公司货款408884元，进一步印证双方实际履行金额为658884元，某甲公司于对账后即2021年1月30日付款88884元，而根据某甲公司的付款习惯，其付款均为整数，其在对账后的首笔付款与实际供货金额的尾数分毫不差，再次表明某甲公司对实际供货金额明知且认可。实践中合同估算金额、材料规格等与实际供货不符的情况比比皆是，某甲公司以此为由主张不存在买卖关系，明显与事实相悖。（五）某甲公司与案外人某某道桥公司之间的建设工程合同项下的纠纷，与答辩人某乙公司无关，与本案无关。第一，案涉法律关系不一致，某甲公司将其中标的案涉兰州某某学院转包给某某道桥公司，其与某某道桥公司为建设工程合同关系，而本案的法律关系为买卖合同关系；第二，合同相对方不一致，某甲公司主张的建工合同相对方为某某道桥公司，而本案诉争的主体为某乙公司与某甲公司；第三，实际履行内容、金额等均不一致。现某甲公司将本案和其与某某道桥公司之间的法律事实混为一谈，其与某某道桥公司之间的法律纠纷应另案主张，与本案无关。二、某甲公司任命***为案涉项目负责人，后***全权委托***负责案涉项目的所有事务并出具了委托手续，***构成有权代理，某甲公司应当承担付款责任。首先，2018年11月5日，某甲公司与某某道桥公司签订《工程项目内部承包管理责任书》，任命某某道桥公司法定代表人***为项目负责人，一审庭审中某甲公司对此也予以认可。后***于2019年5月与答辩人订立案涉合同，合同履行中***向***出具授权委托书，任命***负责结算、付款等一切有关事务。根据《民法典》第一百六十二条之规定，代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力。故***有权代理某甲公司负责案涉合同的履行事宜，其在欠条上签字的代理行为对某甲公司发生法律效力，某甲公司应当承担付款责任。其次，依据《中华人民共和国民法典》第一百七十二条“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。”***向答辩人提供了授权委托书，其于2020年12月6日对账结算后，某甲公司即进行付款并且接收使用答辩人开具的增值税专用发票，以上事实足以使答辩人相信某甲公司就是本案买卖合同的相对方。综上，***有权代表某甲公司进行案涉合同的结算付款，某甲公司以其与***之间的转包关系进行答辩，但该系其内部约定，不能对抗答辩人。某甲公司与答辩人签订合同、付款、接收发票等，均能表明双方之间的买卖关系，某甲公司内部管理混乱，其应承担相应的法律后果。三、双方明确约定了逾期利息为每月3%，答辩人已经根据欠款时间及自身损失，将标准下降为ＬＰＲ的4倍，已经平衡双方之间的权利义务关系，故一审法院关于逾期利息的法律适用正确。根据《民法典》第五百八十五条第一款及第二款之规定，当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。本案中，案涉每份提货单均明确注明；“延期付款者，钢材每日每吨加收资本占用金5元，竹木类每月加收总货款的3%。”该约定系双方当事人真实意思表示，合法有效，答辩人考虑到双方合同履行程度以及自身损失，已经自愿下调为全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率四倍为标准计算，符合双方约定。即便上述违约金计算方法不适用，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释（2020修正）》第十八条“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，......违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国某某银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（ＬＰＲ）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。”某甲公司迟延支付货款长达五年之久，答辩人系垫资供货，按照上述标准不足以弥补损失，故答辩人调整为按照ＬＰＲ的4倍计算。四、某甲公司就案涉项目拖欠货款已引发多次诉讼，对此甘肃省高级人民法院及其他法院均对此作出认定，某甲公司应承担付款义务。为统一法律适用，确保同案同判，最高人民法院发布了《关于统一法律适用加强类案检索的指导意见》，而本案与（2023）甘民申4422号、（2024）甘04民终1145号案件事实基本相同，案涉项目均系兰州某某学院项目，对此甘肃省高级人民法院认定，某甲公司任命***为项目负责人，后***授权***全权负责，某甲公司进行付款并收取发票，某甲公司的种种行为足以使供货方相信某甲公司是买卖合同的相对方，某甲公司应承担付款义务，而某某道桥公司非合同主体，不应当承担责任。综上，本案买卖关系事实清楚，某某道桥公司作为案外人，从未参与答辩人与被答辩人之间的买卖供应关系，故本案无需再通知或追加某某道桥公司作为被告或者第三人阐明事实，一审法院审理程序合理合法。某甲公司作为案涉合同相对方，应当履行付款义务并承担违约责任。 被上诉人***的答辩意见与某乙公司的答辩意见一致。 某乙公司向一审法院起诉请求：1.请依法判令被告向原告支付货款本金120000元及违约金102597.74元（截止至2021年8月27日），合计222597.74元；2.请依法判令被告向原告支付自2021年8月28日至实际付清款项之日止的违约金，以未付货款本金为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率4倍为标准计算；3.请依法判令被告承担本案诉讼费、保全费、保险服务费等其他为实现债权支出的一切费用。 一审法院认定事实：2019年5月23日，原告某乙公司与被告某甲公司签订《木材、木胶板订购合同》，约定：原告某乙公司就兰州某某学院艺术实践中心项目部土建主体工程向被告提供木材、木胶板等材料，合同对规格、质量标准、付款方式等均作出了明确约定。合同签订后，原告某乙公司按约向被告某甲公司指定地点供货，总计供货金额为658884元。2020年12月6日，被告***出具欠条载明：今欠兰州某某学院艺术实践中心项目材料款408884.00元。***签名、捺印；落款日期：2020年12月6日。某乙公司截至目前，被告仅支付部分货款，尚欠120000元货款本金及违约金未付，故酿成纠纷，形成本诉。 一审法院认为，本案争议的焦点问题：1.案涉《木材、木胶板订购合同》是否合法有效？2.被告某甲公司应否承担支付货款的责任；3.被告某甲公司应否承担违约金？4.被告***应否承担责任。一、案涉《木材、木胶板订购合同》系双方真实意思表示，且不违背法律法规强制性规定，合法有效，对各方均具有约束力，现原告已按约履行供货义务，被告应按约支付货款。2019年5月11日，原告某乙公司与被告某甲公司就兰州某某学院艺术时间中心项目部土建主体工程项目达成木材买卖合意，并于2019年5月23日补签《木材、木胶板订购合同》，合同落款处有被告某甲公司的公章以及代理人***的私人印章，该合同系双方真实意思表示，且不违背法律法规强制性规定，合法有效，对双方均具有法律约束力，双方均应按照合同约定履行各自义务。合同签订后，原告某乙公司自2019年5月11日至2019年9月26日，陆续向被告某甲公司供货，总计供货金额为658884元，被告某甲公司应当按约支付货款。二、***有权授权***处理案涉项目的施工、结算等一切事务，并且被告某甲公司根据被告***确认的金额支付货款并认证发票，构成对***代理行为的追认，被告某甲公司应继续承担付款责任。首先，***作为被告某甲公司的代理人，还系案涉项目的负责人。庭审中，被告某甲公司对此也予以认可，故原告已尽到审查义务。***有权授权***处理项目相关事宜，而被告某甲公司对***的权限限制，系其内部约定，原告并不知情，不能对抗善意第三人。其次，根据《中华人民共和国民法典》第一百七十一条：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力。”2020年12月6日，***作为被告某甲公司的项目委托代理人在欠条上签字确认：“今欠某乙公司兰州某某学院艺术实践中心主体土建工程项目材料款408884元”，对此，被告某甲公司未提出任何异议，并于2021年1月30日、2021年8月27日分别向原告某乙公司支付两笔为88884元和200000元的款项，并备注材料款。某甲公司付款后，原告某乙公司即向其开具与付款金额一致的增值税专用发票，被告某甲公司并未提出异议，均予以接收并认证使用。综上，被告某甲公司根据***确认的金额支付货款，并认证发票，构成对***代理行为的追认，***的代理行为对某甲公司产生法律约束力。被告某甲公司应当继续按照***对账结算的金额继续向原告某乙公司支付剩余货款120000元。三、被告某甲公司应当按照约定向原告某乙公司支付截止至2021年8月27日的违约金102597.74元，并支付自2021年8月28日至实际付清款项之日止的违约金，以未付货款本金为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率4倍为标准计算。案涉供货金额为658884元，《提货单》均经被告某甲公司的工作人员签字确认，现被告某甲公司已通过付款及认证发票进行追认，提货单的各项约定对某甲公司发生法律约束力。提货单第一条明确约定，延期付款者，竹木类每月加收总货款的3%，原告某乙公司考虑到双方合同履行程度以及自身损失，自愿下调为按照全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率4倍为标准计算违约金，能够平衡原告遭受的损失，故被告某甲公司应当按照约定向原告某乙公司支付相应的违约金。即便提货单约定的违约金计算方法不适用，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释（2020修正）》第十八条“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，......违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国某某银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（ＬＰＲ）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。”本案中，被告某甲公司迟延支付货款长达五年之久，原告某乙公司系垫资供货，按照上述标准不足以弥补原告的损失，应按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的4倍计算。四、被告***向原告某乙公司支付50000元货款以及在欠条上签字的行为，构成债的加入，其具有债务人与项目代理人的双重身份，应当与被告某甲公司共同承担付款责任。根据《中华人民共和国民法典》第五百五十二条之规定，第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务。本案中，被告***用个人账户向原告某乙公司转账50000元用以支付货款，并在欠条上签字确认的行为系其真实意思表示，构成债的加入，其具有项目代理人与债务人的双重身份，故被告***应当与被告某甲公司共同承担付款责任。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第一百七十一条、第五百零九条、第五百五十二条、第五百七十七条，第五百八十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第四十条第二款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释（2020修正）》第十八条之规定，判决如下：被告某甲公司、***于本判决生效后十日内向原告某乙公司支付项下货款120000元及违约金102597.74元（截止至2021年8月27日），并支付自2021年8月28日至实际付清款项之日止的违约金，（以未付货款本金为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率4倍为标准计算）；如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4638元、保全费1633元，由某甲公司、***负担，于本判决生效后十日内向原告某乙公司。 本院二审期间，某乙公司提交第一组证据：1、与华成项目经理***聊天记录一份，7页；2、增值税专用发票及发票认证页一份，11页；证明目的：1.某乙公司与某甲公司签订合同后，某甲公司以财务审核付款为由，需按照实际履行金额重新签订合同向某乙公司索要合同。2020年6月30日，某乙公司问某甲公司项目经理***“上次那个合同怎么还没有返给我，***回复在华成了，后又回复所有合同都在华成了，完了统一拿。故案涉合同原件已被某甲公司实际占有并控制，某甲公司对此明知却恶意隐藏拒不提供，有违诚实信用原则。2.根据《最高人民法院关于适用的解释》第一百一十一条“民事诉讼法第七十三条规定的提交书证原件确有困难，包括下列情形：...（二）原件在对方当事人控制之下，经合法通知提交而拒不提交的；（三）原件在他人控制之下，而其有权不提交的；...前款规定情形，人民法院应当结合其他证据和案件具体情况，审查判断书证复制品等能否作为认定案件事实的根据。”本案中即便答辩人仅有合同复印件，某甲公司中标兰州某某学院项目，案涉木材已实际供应至该项目，某甲公司为实际受益人，并且某甲公司已向答辩人付款比例达到82%，也已接收答辩人开具的发票予以认证使用，某甲公司还按照案涉项目委托代理人***出具的欠条向某乙公司付款，付款尾数与欠条中所载明的欠款金额尾数完全一致，故本案结合采购合同、供货单、付款凭证、欠条及发票等相关材料，完全可以印证某乙公司与某甲公司之间存在买卖关系，某甲公司应当承担付款责任。第二组证据：工程项目内部承包管理责任书一份，40页；证明目的：某甲公司中标案涉项目后转包于某某道桥公司，其与某某道桥公司签订《项目承包责任管理书》任命***为案涉项目的负责人，某甲公司在一审庭审中对此也予以认可。故***作为项目负责人，其有权授权***处理案涉项目，并且***对案涉合同对账结算后，某甲公司已按照其确认的金额进行付款并接收使用发票，再次对***的行为进行追认，故***的代理行为对某甲公司发生法律效力，某甲公司与***之间的内部约定，某乙公司并不知情，不能对抗某乙公司。根据工程项目内部承包管理责任书附件二第三条可知，某甲公司与某某道桥公司明确约定“某某道桥公司发生的成本费用，由某甲公司指定的财务人员入账”，故某甲公司对案涉供货金额、欠款金额知悉。第三组证据：1、（2023）甘民申4422号《民事裁定书》一份，3页；2、（2024）甘04民终1145号《民事判决书》一份，26页；证明目的：甘肃省高级人民法院在审理某甲公司就同一项目欠付货款类案时，认定某甲公司任命***为项目负责人，后***授权***全权负责，某甲公司进行付款并收取发票，某甲公司的种种行为足以使供货方相信某甲公司是买卖合同的相对方，某甲公司应承担付款义务，而某某道桥公司非合同主体，不应当承担责任。故本案与上述两案基本事实相同，为统一法律适用，确保同案同判，本案某甲公司也应继续履行付款义务。 某甲公司发表质证意见：对第一组证据的真实性与证明目的均有异议，该聊天记录无法显示是否是与***的对话，且我方的案涉项目经理是***，后期转包案涉工程后至某某道桥公司项目经理也并非***。对第二组证据的真实性认可，对证明目的不予认可，该证据恰好证明案涉项目的实际施工人是某某道桥公司，由某某道桥公司负责案涉项目的洽谈、签约与接收货物，与我公司无关，我公司不承担任何责任。对第三组证据的真实性认可，对证明目的不予认可。该裁定书仅证明某甲公司中标案涉项目后转包给了某某道桥公司；根据最高人民法院相关裁判精神，已经生效的法律文书说理部分仅针对该份判决；案涉工程是某甲公司转包给某某道桥公司的，本案可能存在合同无效的情形；即便案涉合同真实，也是某某道桥公司与***、某乙公司签订，与我方无关。 ***发表质证意见：对以上所有证据的真实性与证明目的均无异议，***仅是案涉项目的代理人，其签字只是职务行为，***是代表了公司签署的各类材料及文件，***个人并无任何付款责任。 某甲公司、***均未提交二审新证据。 经二审审理查明：一审判决查明的事实正确，本院予以确认。 本院认为，本案的主要争议焦点为：1、一审法院未追加某某道桥公司是否构成程序违法；2、某甲公司是否为案涉买卖合同的相对方；3、***签字行为的性质认定；4、一审认定违约金标准是否正确。 关于一审法院未追加某某道桥公司是否构成程序违法的问题。本院认为：1、合同相对性：根据《民事诉讼法》第一百三十五条及《最高人民法院关于适用〈民事诉讼法〉的解释》第七十三条的规定，追加当事人需以“必要共同诉讼”为前提。本案中，某乙公司主张合同相对方为某甲公司，经审查，案涉合同签订主体、履行主体、付款主体及发票接收主体均指向某甲公司，与某某道桥公司并无直接法律关系。某某道桥公司仅为案涉工程的实际施工方，与某乙公司不存在合同关系，不符合“必要共同诉讼”的追加条件。2、举证责任分配：根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九十五条，某甲公司主张某某道桥公司为实际合同相对方，但未提交充分证据证明某乙公司与某某道桥公司存在直接合意。相反，某乙公司提交的证据形成完整证据链，可以证明其与某甲公司的合同关系成立。3、程序正当性：一审法院已依职权审查合同签订、履行全流程，结合交易习惯及优势证据规则，认定某甲公司为适格被告，程序上不存在违法情形。 关于某甲公司是否为案涉买卖合同相对方的问题。本案中，首先，案涉合同签订要件完备。2019年5月23日签订的《木材、木胶板订购合同》加盖某甲公司公章及项目负责人***的私人印章，符合《民法典》第四百九十条关于合同成立的形式要件。某甲公司虽主张合同为复印件且内容不实，但未举证证明某乙公司存在伪造印章的行为，根据《最高人民法院关于适用〈民事诉讼法〉的解释》第一百一十一条规定，法院可结合其他证据认定合同真实性。其次，某乙公司已实际供货。某乙公司提交的提货单经某甲公司员工签字确认，总供货金额658884元，与合同约定的“数量以实际收货为准”一致，且某甲公司支付货款合计288884元，付款金额与欠条、提货单记载的欠款金额高度吻合，且备注用途为“材料款”，表明某甲公司对交易内容的明知与认可。第三，发票的接收。某甲公司接收某乙公司开具的增值税专用发票并完成税务认证，根据《发票管理办法》第三条，发票的开具与认证行为进一步可以佐证双方存在买卖合同关系。第四，内部转包关系不影响外部责任。某甲公司虽主张其将工程转包给某某道桥公司，但该转包关系属其与某某道桥公司之间的内部约定，不得对抗善意第三人某乙公司。综上，根据《民法典》第四百六十五条，合同仅在缔约方之间产生约束力，某乙公司基于合同相对性主张某甲公司承担责任，于法有据，某甲公司为案涉买卖合同的相对方，应承担付款责任。 关于***签字行为的性质认定问题。经审查，***作为某甲公司任命的项目负责人，其向***出具的《授权委托书》明确载明“全权负责结算、付款等一切事务”，该授权合法有效。***以“某甲公司项目部”名义签署欠条，且某甲公司后续对欠条金额进行部分清偿并接收发票，足以使某乙公司相信***具有代理权。根据《民法典》第一百七十二条，***的代理行为对某甲公司产生法律效力。***以个人账户向某乙公司支付5万元货款，并在欠条中签署姓名及日期，表明其自愿加入债务履行。根据《民法典》第五百五十二条规定，***的行为构成“并存的债务承担”，应与某甲公司承担连带清偿责任。 关于违约金标准的认定的问题。本院认为，本案中，提货单明确约定“竹木类每月加收总货款的3%”作为逾期付款违约金，该约定系双方真实意思表示，且未超出《民法典》第五百八十五条规定的“合理范围”，诉讼中某乙公司自愿将违约金标准下调至ＬＰＲ四倍，符合《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条“参照一年期ＬＰＲ加计30%-50%”的规定。考虑到某甲公司拖欠货款长达五年，且某乙公司存在垫资损失，ＬＰＲ四倍的违约金兼具补偿性与惩罚性，未显失公平。一审违约金计算标准合法，应予维持。 综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 上诉人某甲公司预交的二审案件受理费4638元，由上诉人甘肃某某建筑安装工程有限责任公司自行承担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员***铧 审判员 *** 二〇二五年四月十六日 书记员***