呼和浩特市某有限责任公司;甘肃某有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

甘肃省兰州市中级人民法院 民事判决书 （2025）甘01民终2706号 上诉人（原审被告）：甘肃机械化建设工程有限公司，住所地甘肃省兰州市西固区合水路125号办公楼20楼﹣22楼。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，男，汉族，1995年7月18日出生，住甘肃省庄浪县杨河乡马寺村马寺社37号，该公司员工。 被上诉人（原审原告）：呼和浩特市明东混凝土有限责任公司，住所地内蒙古土左旗台阁牧乡霍寨村。 法定代表人：***，该公司经理兼执行董事。 委托诉讼代理人：***，内蒙古震科律师事务所律师。 上诉人甘肃机械化建设工程有限公司（以下简称：机械化公司）因与被上诉人呼和浩特市明东混凝土有限责任公司（以下简称：明东公司）买卖合同纠纷一案，不服甘肃省兰州市西固区人民法院（2024）甘0104民初4026号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人机械化公司的委托诉讼代理人***，被上诉人明东公司的委托诉讼代理人***到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 机械化公司上诉请求：1.撤销甘肃省兰州市西固区人民法院作出的（2024）甘0104民初4026号《民事判决书》第一判项利息部分及第二判项，依法改判驳回被上诉人关于利息部分的诉讼请求；2.本案一、二审案件受理费、保全费等由被上诉人承担。事实与理由：一、一审法院认定事实错误，本案中支付进度款的条件尚未成就，不存在支付利息的问题。《材料采购合同》第五、6条约定“合同价款支付方式：双方约定付款方式为月结，以每月28日为计量日期。经甲方对其数量、规格、质量等验收合格并确认（但并不能因此免除乙方供应材料质量问题所应承担的相关责任），甲方支付乙方已进场材料并验收合格工程量的70％货款；以此类推，全部材料进场并经甲方和业主验收合格后（混凝土28天强度满足规范要求，提供合格报告），累计支付至90％货款，依次类推，剩余10％货款从乙方停止向甲方供货后6个月内一次性付清，另材料运输、装卸等过程中的损耗、破损等均由乙方承担。”双方明确约定支付进度款的依据是经甲方和业主验收合格后，按比例支付。一审中，被上诉人并没有提供甲方和业主验收合格的证据，而验收合格是支付进度款的必要条件。根据举证规则，应当由被上诉人承担举证不能的责任，因此本案中支付进度款的条件并未成就，当然更不可能存在产生利息的问题。二、被上诉人没有提供满足合同要求的资料，存在违约行为，一审法院判决上诉人承担利息错误。《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。合同全面履行原则要求对合同的主给付义务、从给付义务、附随义务等各种义务都要全面履行，任何仅仅部分履行合同的行为都会构成合同义务的违反，会构成违约。《材料采购合同》第四条约定甲方指定签收人为：***。被上诉人提供的资料应当有约定的指定签收人的签字；第六条第1款约定被上诉人应当提供《产品合格证》、《质量保证书》、《质量检验报告》及经设计师确认的材料封样样板；第七．（二）.6条约定被上诉人应当提供满足合同第九条约定的甲方数量、质量双签字的有效单据（即《入库单》)；第七．（二）.8条约定被上诉人应当提供对应齐全、有效的证明资料（包括合格证、质量证明文件、出货单、发票等）；第六．5条约定主张货款的前提是进行了最终结算，被上诉人应当提供该资料。提供符合合同约定的资料是被上诉人的先履行义务，是被上诉人应当履行的合同义务之一，被上诉人没有履行该义务时，即没有达到全面履行合同的要求，已经构成违约，其作为先违约方却要求上诉人承担违约责任，违反《民法典》第五百零九条第一款的规定以及《材料采购合同》的约定。因此，一审法院判决上诉人承担利息错误。综上，一审法院判决上诉人承担利息错误，被上诉人关于利息的诉讼请求应当予以驳回。特依法上诉，请求二审人民法院查明基本事实后依法改判支持上诉人上诉请求，维护上诉人合法权益。 明东公司辩称，被上诉人与上诉人之间签订的《材料采购合同》是双方真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，依法成立并生效，对双方均具有约束力。被上诉人已经向上诉人履行了供货义务，上诉人应当向被上诉人履行支付货款义务。被上诉人自2023年6月1日开始向上诉人供货至同年11月10日结束供货，双方合同第五条第6款约定全部货款于停止供货后6个月内一次性付清，上诉人应于2024年5月10日前向明东公司付清全部货款。双方虽未办理最终总结算，但六份《材料采购计量书（商品混凝土）》中甲方处均有机械化公司项目经理、材料管理负责人等工作人员的签名并加盖机械化公司项目部印章。根据我国民法典第一百七十条的规定，机械化公司的工作人员就其职权范围内的事项在计量书中签字确认的职务行为，所形成的结算结果对机械化公司有法律效力。双方最后一次进度结算完成于2023年12月6日，上诉人在至今长达一年的时间内既不及时履行审核结算义务，也未对进度结算数额提出过异议，且接受了被上诉人向其足额开具的发票，足以表明上诉人愿意接受结算文件的形式瑕疵并认可进度结算数额，上诉人未按合同约定时间付清货款构成违约，依法应当承担违约责任，被上诉人主张上诉人承担逾期付款的资金占用利息应予支持。双方合同未约定逾期付款的违约责任，按照LPR计算于法有据。上诉人称被上诉人未提供满足合同要求的资料存在先违约行为，被上诉人在一审庭审中已经举证提交了供货过程中产生的发货单、混凝土质量控制材料、质量合格证、交货检验记录、抗压强度试验报告等材料，并不存在上诉人所说未提交满足合同要求的材料。综上，自上诉人应当履行付款义务2023年6月1日至今已经违约近两年的时间，被上诉人因该合同已经实际投入了材料成本、人工成本，却迟迟拿不到上诉人的应付货款，给被上诉人造成了资金周转困难等问题，上诉人理应支付相应资金占用期间利息。一审法院认定事实清楚、适用法律正确，请求二审法院依法驳回上诉人的上诉请求，维护被上诉人的合法权益。 原告明东公司向一审法院的起诉请求：1.判令被告向原告支付货款2707685元；2.判令被告向原告支付欠付货款产生的利息70320.83元；3.判令本案诉讼费用由被告承担。原告当庭明确第二项诉讼请求中主张的利息计付至货款付清之日止。 一审法院认定事实：2023年6月26日，被告机械化公司作为甲方与作为乙方的原告明东公司签订《材料采购合同》，约定机械化公司向明东公司采购商品混凝土用于呼和浩特新机场飞行区场道工程（FXQ-CD-01）标段项目。该合同第五条约定了不同规格型号的商品混凝土单价，并在第6款中约定合同价款支付方式为：“双方约定付款方式为月结，以每月28日为计量周期。经甲方对其数量、规格、质量等验收合格并确认（但并不能因此免除乙方供应材料质量问题所应承担的相关责任），甲方支付乙方已进场材料并验收合格工程量的70％货款；以此类推，全部材料进场并经甲方和业主验收合格后（混凝土28天强度满足规范要求，提供合格报告），累计支付至90％货款，依次类推，剩余10％货款从乙方停止向甲方供货后6个月内一次性付清，另材料运输、装卸等过程中的损耗、破损等均由乙方承担。”第六条第5款约定：“甲方与业主办理完竣工结算手续后，甲方才与乙方办理材料结算手续。乙方应当在接到甲方办理结算的通知后30日内与甲方办理结算，甲方收到乙方递交的结算报告及结算资料后30天内进行核实，给予确认或者提出修改意见。乙方逾期不办理结算，视为认可甲方的结算价格。乙方必须如实上报结算，乙方上报结算超出审定值5％部分，乙方承担超过5％的审核费用。材料结算须经项目部初审，报公司经营部门相关部门终审，主管领导签字，最终结算加盖‘甘肃机械化建设工程有限公司结算专用章’方可生效。”第七条（二）第8款约定：“乙方必须保证所供材料的质量、数量（足吨、过磅）满足国家规范要求，并随车携带相对应齐全、有效的证明资料（包括合格证、质量证明文件、出货单、发票等），否则，甲方有权不支付本次货款，直至乙方补齐相应资料为止。” 明东公司自2023年6月1日开始向机械化公司供货，至同年11月10日结束供货。双方分别于2023年7月22日、8月22日、9月15日、10月11日、11月7日、12月6日办理六次进度结算并形成六份《材料采购计量书（商品混凝土）》，载明货款金额共计3857685元，其中甲方处均有机械化公司项目经理、编制人员、材料管理负责人、材料管理员、采购员的签名并加盖机械化公司项目部印章。截至目前，机械化公司已向明东公司支付货款1150000元。明东公司已向机械化公司足额开具3857685元的发票。2024年3月14日，明东公司委托律师向机械化公司发送《律师函》，要求机械化公司于2024年3月31日前向明东公司支付欠付货款3007685元及相应的违约金。因剩余货款至今未付清，引发本案诉争。 一审法院认为，原、被告之间签订的《材料采购合同》是双方真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，依法成立并生效，对双方均具有约束力。明东公司已经向机械化公司履行了供货义务并于2023年11月10日供货完毕，机械化公司应当向明东公司履行支付货款义务。双方合同第五条第6款约定全部货款于停止供货后6个月内一次性付清，故机械化公司应于2024年5月10日前向明东公司付清全部货款。双方签署的六份《材料采购计量书（商品混凝土）》载明货款金额共计3857685元，从中减去机械化公司已付货款1150000元，机械化公司还应向明东公司支付剩余货款2707685元。机械化公司辩称双方并未按合同约定办理有效结算，明东公司请求付款没有事实依据，对此一审法院认为，双方虽未办理最终总结算，六份《材料采购计量书（商品混凝土）》未加盖“甘肃机械化建设工程有限公司结算专用章”存在形式瑕疵，但其中甲方处均有机械化公司项目经理、材料管理负责人等工作人员的签名并加盖机械化公司项目部印章，根据我国民法典第一百七十条的规定，机械化公司的工作人员就其职权范围内的事项在计量书中签字确认的职务行为，所形成的结算结果对机械化公司有法律效力。双方最后一次进度结算完成于2023年12月6日，机械化公司在至今长达一年的时间内既不及时履行审核结算义务，也未对进度结算数额提出过异议，且接受了明东公司向其足额开具的发票，足以表明机械化公司愿意接受结算文件的形式瑕疵并认可进度结算数额，故一审法院对机械化公司抗辩意见不予采纳。 机械化公司未按合同约定时间付清货款构成违约，依法应当承担违约责任，明东公司主张机械化公司承担逾期付款的资金占用利息应予支持。双方合同未约定逾期付款的违约责任，明东公司主张利息按照银行同期LPR计算于法有据。利息以未付货款金额2707685元为基数，自2024年5月11日暂计算至本判决作出之日为54609.92元，之后应以实际未付货款本金为基数，按照银行同期LPR继续计付直至货款本金清偿之日止。机械化公司辩称因明东公司未提供满足合同要求的资料存在先违约行为，故其不应承担违约责任。一审法院认为，明东公司在本案庭审中已经举证提交了供货过程中产生的发货单、混凝土质量控制材料、质量合格证、交货检验记录、抗压强度试验报告等材料，机械化公司当庭并不能明确除此之外其还要求明东公司提供具体哪些资料，如机械化公司认为明东公司未履行合同附随义务或者履行合同义务存在瑕疵，可另行进行主张，一审法院对其抗辩意见不予采纳。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第一百七十条、第四百六十五条、第五百零二条第一款、第五百零九条第一款、第五百七十七条、第五百九十五条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款规定，判决：一、被告甘肃机械化建设工程有限公司于本判决生效之日起三日内向原告呼和浩特市明东混凝土有限责任公司支付货款2707685元及暂计算至2024年12月18日的利息54609.92元，合计2762294.92元；二、被告甘肃机械化建设工程有限公司以实际欠付货款本金为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）向原告呼和浩特市明东混凝土有限责任公司继续计付2024年12月19日至货款本金清偿之日止的利息；三、驳回原告呼和浩特市明东混凝土有限责任公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。已减半收取的案件受理费14512元，保全费5000元，全部由被告甘肃机械化建设工程有限公司负担。 二审期间，当事人围绕上诉请求提交了证据，本院组织当事人进行了质证。上诉人机械化公司提交的证据有：抗压实验汇总表一份。证明目的：被上诉人明东公司没有提供汇总表中满足要求的材料，被上诉人违约在先。对此，被上诉人明东公司发表质证意见为对该汇总表三性均不认可，该汇总表不包含在合同中，也没有经过双方签字盖章确认，为上诉人单方制作，真实性、关联性无法确定。针对被上诉人是否提供满足合同要求的检测材料，在一审第五组材料中均已出示且上诉人也在材料采购计量数中相关人员均以签字认可，不存在材料不全情况。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院将结合案件事实综合判定。 二审查明的基本事实与一审判决认定的事实一致，本院予以确认。 本院认为，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。本案二审的争议焦点为:一审判决就机械化公司承担逾期付款利息损失的认定处理是否正确。 对此本院评析如下：首先，二审中，机械化公司表明对一审判决认定的欠付货款本金数额无异议。机械化公司之所以提起上诉，仅是对一审判决就其承担逾期付款利息损失的认定提出异议。本院对无异议的款项应予直接确认，对有异议的逾期付款利息损失进行重点审查。 其次，依据《中华人民共和国民法典》第五百八十四条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；……”具体到本案，由于买受人机械化公司逾期付款，势必产生出卖人明东公司的资金被占用的利息损失，属于“可预见性损失”范畴，故明东公司主张逾期付款利息损失的诉请合法正当，应受法律保护。 再次，关于机械化公司提出明东公司未提供甲方和业主验收合格的证据，而验收合格是支付进度款的必要条件，因此本案中支付进度款的条件并未成就，更不存在产生利息的问题以及明东公司没有提供满足合同要求的资料，存在未全面履行合同义务构成先违约行为的抗辩主张能否成立。其一，本案应当遵从合同相对性原则以及注意合理分配举证责任。机械化公司作为承包施工单位是从建设单位或业主处承接的相关工程项目，明东公司仅是混凝土的供货商，出卖人明东公司与买受人机械化公司之间形成买卖合同关系。从合同相对性原则考虑机械化公司不能拿其与业主的合同约定及履行情况来对抗本案应承担的付款责任，否则，对已完成供货义务的明东公司有失公允。又因明东公司与业主并不发生直接的合同关系，从而使得明东公司在涉及与业主的验收工作方面并不具有掌控或主导性。因此，机械化公司主张要求明东公司需提供甲方和业主验收合格的证据存在不合理的举证要求或者说该要求过于苛责。再结合双方合同第五条第6款约定全部货款于停止供货后6个月内一次性付清，以及诉讼中机械化公司表明认可欠付货款金额的前提下，可认定明东公司主张支付货款的条件已经成就。显然，机械化公司所谓本案中支付进度款的条件并未成就更不存在产生利息的抗辩主张不能成立。其二，明东公司在一审中已经举证有供货过程中产生的发货单、混凝土质量控制材料、质量合格证、交货检验记录、抗压强度试验报告及《材料采购计量书（商品混凝土）》等证据材料，能够就货物数量、质量及应付货款方面进行综合认定，已具备满足合同要求的必要合理的资料。至于二审中机械化公司提交的《排水沟混凝土抗压强度试验汇总表》，既未包含在合同内又无双方签章确认，系机械化公司单方制作，无法达到其证明目的。故本院对机械化公司提出明东公司未提供满足合同要求的资料存在先违约行为的抗辩主张不能给予肯定评价。基于以上可知，机械化公司提出的上诉主张不能成立，本院不予支持。一审判决就机械化公司承担支付尚欠货款及逾期付款利息损失的认定处理并无不当，本院应予认定。 综上所述，上诉人机械化公司的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，处理结果适当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1165元，由上诉人甘肃机械化建设工程有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年七月三十日 法官助理*** 书记员***